某科技有限公司-公司章程

公司章程 依據(jù) 中華人民共和國公司法 以下簡稱 公司法 及有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定 由三方 人 共同出資 設(shè)立杭州吉創(chuàng)硅晶科技有限公司有限責(zé)任公司 并制定本章程 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱 杭州吉創(chuàng)硅晶科技有限公司 以下簡稱公司 第二條 公司的注冊地址 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn) 公司經(jīng)營范圍 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本 人民幣 1000 萬元整 公司增加或減少注冊資本 必須召開股東會并由持有 2 3 以上表決權(quán)的股東通過并作出決 議 公司減少注冊資本 還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人 公司變更注冊資本應(yīng) 依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù) 第四章 股東的姓名 出資方式 出資額 認繳方式 認繳時間 第五條 股東的姓名 出資方式及應(yīng)出資額如下 股東名稱出資方式出資金額 萬元 出資比例簽章 嚴曉青現(xiàn)金 40040 馬景全現(xiàn)金 30030 朱偉現(xiàn)金 30030 第 6 條 公司成立后 應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書 并設(shè)立股東名冊 股東持股比例與出資 比例一致 第 7 條 公司股東因在公司注冊登記后 30 天內(nèi)先期繳付 200 萬資本 200 萬資本按第五 條規(guī)定出資比例各自繳付 剩余資本需在企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)足額認繳 但在此過程中 股東會可 根據(jù)持有 2 3 以上表決權(quán)的股東做出的決議 對繳付時間及每一階段繳付金額做出規(guī)定 第 8 條 認繳出資原則上以現(xiàn)金形式 如需通過其它方式認繳的 需召開股東會并由持有 2 3 以上表決權(quán)的股東通過并作出決議 第 9 條 如公司股東無法在規(guī)定時限內(nèi)足額認繳資本 或未按股東會決議 在變更的繳付 時間內(nèi)繳足應(yīng)繳付資本的 其他股東可優(yōu)先認繳期差額部分 當(dāng)兩個股東都意愿認繳的 由原 持股多者優(yōu)先認繳 第 10 條 因股東無法在規(guī)定時限內(nèi)足額認繳資本的 造成的損失由該股東承擔(dān) 并可以 股東會決議的方式解除該股東的股東資格或?qū)ζ淅麧櫡峙湔埱髾?quán) 新股優(yōu)先認購權(quán) 剩余財產(chǎn) 分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十一條 股東享有如下權(quán)利 一 參加或推選代表參加股東會 并擁有表決權(quán) 二 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況 三 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事 四 依照法律 法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓 五 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資 六 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本 七 公司終止后 依法分得公司的剩余財產(chǎn) 八 提案權(quán) 第十二條 股東承擔(dān)以下義務(wù) 一 遵守公司章程 二 按期繳納所認繳的出資 三 依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù) 四 在公司辦理登記注冊手續(xù)后 股東不得抽回投資 五 法律 行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù) 第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資 但必須召開股東會并由持有 2 3 以上表決權(quán)的股東通過并作出決議 第十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時 必須召開股東會并由持有 2 3 以上表決權(quán) 的股東通過并作出決議 不同意轉(zhuǎn)讓的股東可與出讓方協(xié)商認購其全部或部分出資 第十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后 由公司將受讓人的姓名 住所以及受讓的出資額記載 于股東名冊 第十六條 如股東死亡的 且該股東有合法繼承人的 需召開股東會并由持有 2 3 以上表 決權(quán)的股東通過并作出決議方可繼承 如未通過股東會表決的 由其他股東收購其出資 而其 繼承人分割出資價款 第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法 職權(quán) 議事規(guī)則 第十七條 股東會由全體股東組成 是公司的最高權(quán)力機構(gòu) 行使下列職權(quán) 一 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 二 選舉和更換董事 決定有關(guān)董事的報酬事項 三 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項 四 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告 五 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告 六 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案 決算方案 七 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉 八 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 九 對發(fā)行公司債券作出決議 十 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 十一 對公司合并 分立 變更公司形式 解散和清算等事項作出決議 十二 修改公司章程 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的 可以不召開股東會會議 直接作出決 定 并由全體股東在決定文件上簽名 蓋章 第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持 第十九條 為避免公司在制定相關(guān)重大方案時 各股東無法達成一致的情況下 而出現(xiàn)公 司相關(guān)工作停止的現(xiàn)象 股東會會議由股東按照本公司章程規(guī)定比例行使表決權(quán) 由在公司初 創(chuàng)注冊時 出資比例最高者擁有 67 表決權(quán) 剩余表決權(quán)由剩余股東根據(jù)出資比進行分配 未來公司出現(xiàn)持股比例變更的 不影響公司初創(chuàng)注冊時出資比例最高者的表決權(quán)比例 即出資 比例最高者表決權(quán)比例不變 第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議 并應(yīng)當(dāng)于會議召開 1 日以前通知全體股 東 定期會議應(yīng)每年至少召開 1 次 臨時會議由 公司法 之規(guī)定召開 股東出席股東會議也 可書面委托他人參加股東會議 但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限 第二十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持 執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時 依據(jù) 公司法 之規(guī)定召集主持 第二十二條 股東會議應(yīng)對所議事項作出決議 決議應(yīng)當(dāng)代表 1 2 以上表決權(quán)的股東表決 通過 但股東會對公司增加或者減少注冊資本 分立 合并 解散或者變更公司形式 股東轉(zhuǎn) 讓買賣股權(quán) 股東死亡股權(quán)繼承 公司對外投資 提早繳付注冊資本及繳付金額 表決程序修 改公司章程所作出的決議 應(yīng)當(dāng)代表 2 3 以上表決權(quán)的股東表決通過 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項 的決定作出會議紀錄 出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名 第二十三條 公司不設(shè)立董事會 設(shè)立執(zhí)行董事一人 由股東會選舉 委派 并對股東會 負責(zé) 執(zhí)行董事任期三年 任期后滿 可連選連任 執(zhí)行董事在任期屆滿前 股東會不得無故 解除其職務(wù) 第二十四條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán) 一 負責(zé)召集股東會 并向股東會報告工作 二 執(zhí)行股東會決議 三 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 四 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案 決算方案 五 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 六 制訂公司增加或者減少注冊資本方案 七 擬訂公司合并 分立 變更公司形式 解散的方案 八 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 九 聘任或者解聘公司經(jīng)理 經(jīng)理 以下簡稱為經(jīng)理 根據(jù)經(jīng)理的提名 聘任或者 解聘公司副經(jīng)理 財務(wù)負責(zé)人 決定其報酬事項 十 制定公司的基本管理制度 十一 召集和主持股東會議和管理層會議 十二 代表公司簽署有關(guān)條約 十三 在發(fā)生戰(zhàn)爭 特大自然災(zāi)害等緊急情況下 對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán) 但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益 并在事后向股東會報告 十四 提名公司經(jīng)理人選 并任免 十五 將公司相關(guān)議題 提交股東會決議 十五 其他職權(quán) 第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名 由執(zhí)行董事聘任或者解聘 經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé) 行使下 列職權(quán) 一 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 組織實施股東會 執(zhí)行董事決議 二 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 三 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 四 擬訂公司的基本管理制度 五 制定公司的具體規(guī)章 六 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理 財務(wù)負責(zé)人 技術(shù)負責(zé)人等高級管理人員 七 聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員 八 公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán) 第二十六條 公司暫不設(shè)監(jiān)事會 設(shè)監(jiān)事一人 任期每屆 3 年 任期屆滿 可連選連任 由股東會決議任免 第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán) 一 檢查公司財務(wù) 二 對執(zhí)行董事 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律 法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督 三 當(dāng)執(zhí)行董事 經(jīng)理的行為損害公司利益時 要求經(jīng)理予以糾正 四 提議召開臨時股東會 五 列席管理層會議 并參與投票決策 六 公司章程及有關(guān)法律 行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán) 第八章 公司的法定代表人 第二十八條 經(jīng)理為公司的法定代表人 按國家法律法規(guī)行使 第二十九條 如需變更公司法定代表人 須召開股東會并由持有 2 3 以上表決權(quán)的股東通 過并作出決議 第九章 財務(wù) 會計 利潤分配及勞動用工制度 第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律 行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù) 會計制度 并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告 并應(yīng)于該會計年度終了后 60 日內(nèi) 送交各股東 第三十一條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行 提取 10 的法定公積金 依照 公司法 不用在于提取的 則取消提取 彌補虧損 提取公司發(fā)展基金 向股東按出資比例分配利潤 第三十二條 勞動用工制度按國家法律 法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行 第十章 工會 第三十三條 公司職工有權(quán)按照 中華人民共和國工會法 公司法 的規(guī)定 建立工 會組織 并開展工會活動 第三十四條 公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃 生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題 的管理層會議 反映職工的意見和要求 第十一章 公司的解散事由與清算辦法 第三十五條 公司經(jīng)營期限為 年 自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算 第三十六條 公司有下列情形之一的 可以解散 一 公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時 二 股東會決議解散 三 因公司合并或者分立需要解散的 四 公司違反法律 行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的 第三十七條 公司解散時 應(yīng)依據(jù) 公司法 的規(guī)定成立清算組對公司進行清算 清算結(jié) 束后 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告 報股東會或者有關(guān)主管部門確認 并報送公司登記機關(guān) 申 請注銷公司登記 并公告公司終止 第十二章 股東認為需要規(guī)定的其他事項 第三十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的 可修改公司章程 修改后的公司 章