A輪融資意向書

A輪融資意向書股東哥2018-03-08 15:22:15本A輪融資意向書（本意向書）由【 】（投資人）、【 】（公司）和創(chuàng)始人在【 】市簽署。本意向書描述了投資人（或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)）擬向公司進行股權(quán)投資（本次投資）中，各方對本次投資關(guān)鍵條款達(dá)成的一致意向。該意向書中擬定的關(guān)鍵條款可能會受到以下因素影響：投資人對公司所進行的財務(wù)、商業(yè)和法律盡職調(diào)查的結(jié)果，投資人投資委員會的審批，以及投資人和公司是否就本次投資的最終投資文件達(dá)成一致等。本意向書僅為各方就交易達(dá)成的意向，除“保密條款”“有效期”“排他性”“費用和稅收”“法律管轄”“盡職調(diào)查”和“爭議解決”條款外，本意向書不構(gòu)成具有法律約束力的協(xié)議。本意向書項下交易的具體條款以投資人與公司之間簽訂的最終法律文件（最終投資文件）為準(zhǔn)。目標(biāo)公司（以下簡稱“公司”）投資人及/或其一個或多個關(guān)聯(lián)方（以下簡稱“投資人”）創(chuàng)始人（以下簡稱“創(chuàng)始人”）公司估值本次投資前，公司的估值為人民幣【 】元，本次投資的交割完成后，公司的估值為人民幣【 】 元。投資金額投資人擬以人民幣【 】 元（以下簡稱“投資款”）的價格認(rèn)繳公司新增注冊資本人民幣【 】元（以下簡稱“新增注冊資本”），取得公司在本次投資交割后共【 】 %的股權(quán)。投資款超過新增注冊資本部分的人民幣 元計入公司的資本公積投資款用途投資款將被用于【 】及各方同意的其他用途。過橋貸款投資人向公司提供本金為人民幣【 】元的過橋貸款（下稱“貸款”）用于公司及其子公司的日常運營。除非投資人和公司同意延長，貸款期限為自投資人向公司發(fā)放貸款起6個月或本次投資交割之日（以較早發(fā)生為準(zhǔn)），貸款利息按年單利【 】 %計算（一年按365天計），公司應(yīng)在貸款到期日將貸款本金及有關(guān)利息一并支付給投資人。若貸款期限內(nèi)本次投資完成交割，則投資方同意貸款為無息貸款，貸款于交割日按照投資方認(rèn)可的方式抵扣投資人應(yīng)支付的投資款。若貸款期限內(nèi)未能完成交割。創(chuàng)始人同意將其持有的合計公司【 】 %的股權(quán)質(zhì)押給投資人作為就貸款提供的連帶擔(dān)保，并就上述擔(dān)保在工商行政管理機關(guān)辦理質(zhì)押登記。各創(chuàng)始人對于上述質(zhì)押擔(dān)保，承擔(dān)連帶責(zé)任。資本金結(jié)構(gòu)本次投資前后的公司注冊資本及其股東持股比例情況變動具體見附件A。交割先決條件投資人向公司支付投資款應(yīng)以公司和創(chuàng)始人完成如下義務(wù)為前提：1、投資人對公司（及其子公司、分公司和關(guān)聯(lián)公司）完成財務(wù)、法律和業(yè)務(wù)方面的盡職調(diào)查，且投資人對盡職調(diào)查結(jié)果滿意；2、各方已就本次投資簽署最終投資文件，包括增資協(xié)議、股東協(xié)議、新修改后的公司章程，以及本次投資所必須的其他法律文件；3、公司已經(jīng)按照中國法律法規(guī)的規(guī)定為本次投資完成所有必要的政府審批、登記和備案手續(xù)（若需）并獲得第三方的同意（若需）；4、公司的董事會和（或）股東會批準(zhǔn)本次交易；5、本次交易已經(jīng)獲得投資人投資委員會的批準(zhǔn)；6、公司及原股東按照慣例向投資人作出陳述和保證，且陳述和保證在交割時是真實和準(zhǔn)確的；7、公司已經(jīng)與核心員工以及原股東簽訂其條款和條件經(jīng)投資人認(rèn)可的勞動合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議；8、公司已經(jīng)向投資人提供令投資人滿意的交割日后的12個月的詳盡的商業(yè)計劃及預(yù)算；9、公司已經(jīng)向投資人提供內(nèi)容及形式令投資人滿意的中國法律意見書；10、截至交割日，公司的資產(chǎn)、運營狀況沒有發(fā)生重大不利變化；11、投資人合理要求的其它慣常交割條件。董事會和管理團隊本次投資完成后，公司董事會成員將為【 】人，投資人可選派【 】位董事、【 】位董事會觀察員。同時，投資人亦有權(quán)對公司下屬的任何重要子公司（包括但不限于控股子公司）享有同等的董事委派及表決權(quán)。優(yōu)先認(rèn)購權(quán)受限于標(biāo)準(zhǔn)的除外條款，如果未來公司增加注冊資本、或發(fā)行新股、或進行后續(xù)融資，投資人及其關(guān)聯(lián)方享有按照其在公司中的持股比例優(yōu)先于公司其他股東認(rèn)購公司新增注冊資本或新發(fā)股權(quán)的優(yōu)先權(quán)。投資人認(rèn)購公司新增注冊資本或新發(fā)股權(quán)的價格、條款和條件應(yīng)與其他潛在投資方、認(rèn)購方的認(rèn)購或投資的價格、條款和條件實質(zhì)相同。轉(zhuǎn)讓限制創(chuàng)始人同意并確認(rèn)，在本次投資完成后、公司合格上市之前，未經(jīng)投資人事先書面同意，創(chuàng)始人不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、出售或處置其持有的任何公司股權(quán)，包括但不限于在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或任何負(fù)擔(dān)，但創(chuàng)始人向其全資持有的公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的不受該等限制（前提是創(chuàng)始人及該受讓方仍受交易文件的約束，且創(chuàng)始人就該等受讓方的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任）?！昂细裆鲜小笔侵福汗荆ɑ蛑亟M后其他包括公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的上市主體）在中國境內(nèi)或境外的知名證券交易所首次公開發(fā)行并上市，且公司上市時的估值不低于人民幣 元且融資金額不低于人民幣 元。限制性股權(quán)創(chuàng)始人持有的公司股權(quán)為限制性股權(quán)（以下簡稱“限制性股權(quán)”），限制性股權(quán)在本次投資交割日或創(chuàng)始人與公司正式簽署勞動合同之日（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）起分4年等份兌現(xiàn)。優(yōu)先受讓權(quán)與共同出售權(quán)如果任何創(chuàng)始人計劃向任何主體轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的公司的全部或部分股權(quán)，投資人有權(quán)（1）在同等條件下按投資人間的相對持股比例優(yōu)先于第三方購買轉(zhuǎn)讓股東擬轉(zhuǎn)讓的全部或部分公司股權(quán)（如果一位或多位投資人放棄優(yōu)先購買權(quán)，或不完全行使其優(yōu)先購買權(quán)，則其他投資人對該等被放棄優(yōu)先認(rèn)購的股權(quán)亦享有優(yōu)先購買權(quán)）；或（2）以同等價格和條件按其與售股股東之間的比例向潛在購買者共同出售其所持有的股權(quán)。員工股權(quán)池公司現(xiàn)時已/擬設(shè)立占公司總注冊資本 【 】%的員工股權(quán)池。公司和原股東承諾，投資人本次投資后對公司的持股比例不會因為上述公司員工股權(quán)池的設(shè)立而被稀釋。除非公司董事會另行批準(zhǔn)，公司的員工期權(quán)將分4年等份歸屬于被授權(quán)員工，每年歸屬額為授予期權(quán)總數(shù)的25%。優(yōu)先清算權(quán)利若公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在支付法律要求的補償金及費用后，公司的剩余財產(chǎn)應(yīng)首先分配給投資人，直至投資人累計獲得： （1） 投資人的投資款總額以其上按照【 】 %的年復(fù)利計算所得的利息；加上，（2） 經(jīng)股東會批準(zhǔn)的，已經(jīng)宣布的但未向投資人支付的紅利。在投資人清算優(yōu)先款得到足額支付之后，公司應(yīng)向包括投資人在內(nèi)的各股東按照其股權(quán)比例分配剩余財產(chǎn)（若有）。各方應(yīng)采取投資人認(rèn)可的符合中國法律法規(guī)的任何方式，以實現(xiàn)上述約定的分配。在發(fā)生以下情況（“視同清算事件”）之一時，公司應(yīng)按照上述規(guī)定進行分配：（1） 通過單一或一系列交易，公司與其他實體進行了合并、重整、收購、或業(yè)務(wù)整合而導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生了變更（定義見下）；或 （2）在一項交易或一連串的相關(guān)交易中公司的所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)被出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置。強制售股權(quán)在下述情況發(fā)生時，投資人有權(quán)要求公司和/或創(chuàng)始人購買投資人所持有的公司的全部或部分股權(quán)：（1）截至【 】年【 】月【 】日，公司未能實現(xiàn)合格上市，或者（2）公司或任何創(chuàng)始人出現(xiàn)違反本協(xié)議或其他交易文件的重大違約行為，（3）或者其他公司股東要求公司贖回其所持有的股權(quán)。投資人強制售股的價格為：（1） 投資人的投資款總額以及按照【 】%的年復(fù)利計算所得的利息；加上，（2） 經(jīng)股東會批準(zhǔn)的，已經(jīng)宣布的但未向投資人支付的紅利。領(lǐng)售權(quán)如果有第三方愿意以對公司不低于人民幣 元的整體估值的價格收購公司（包括但不限于收購公司控制權(quán)或全部或?qū)嵸|(zhì)上全部的股份或資產(chǎn)或業(yè)務(wù)）時，若代表超本輪投資人所持公司股權(quán)上的表決權(quán)的50%以上的投資人同意進行上述出售，則其他股東均應(yīng)同意并采取必要行動完成該收購，包括且不限于將其所持股權(quán)出售、轉(zhuǎn)讓給收購方。反稀釋若公司增加注冊資本，且該等增資的每一元注冊資本單價低于投資人認(rèn)購本次投資的每一元注冊資本的認(rèn)購價格（“單位認(rèn)購價格”），則本輪的每單位認(rèn)購價格將按廣義加權(quán)平均/完全棘輪方式進行調(diào)整，投資人有權(quán)以零對價或以公司/創(chuàng)始人補償?shù)默F(xiàn)金進一步獲得公司新增的或創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，具體方式由投資人選擇確定。公司將承擔(dān)由此產(chǎn)生的稅費成本等。分紅權(quán)若股東會批準(zhǔn)對公司利潤進行分紅，投資人有權(quán)優(yōu)先于其他股東獲得其投資額按【 】 %年利率計算的可累積/不可累積的年優(yōu)先股息。向投資人支付優(yōu)先股息后，如有剩余分紅資金的，應(yīng)在全體股東之間按各自持股比例進行分配。各方應(yīng)采取投資人認(rèn)可的符合中國法律法規(guī)的任何方式，以實現(xiàn)上述約定的分紅權(quán)。信息權(quán)公司應(yīng)向投資人提交以下信息資料：1、每個財務(wù)年結(jié)束后120日內(nèi)，提交經(jīng)由投資人接受的審計事務(wù)所審計的公司的年度合并財務(wù)報表；2、每財務(wù)季度結(jié)束后45日內(nèi)，提交公司的未審計的季度財務(wù)報告；3、每財務(wù)月度結(jié)束后30日內(nèi)，提交公司的未審計的月度財務(wù)報告；4、至少于新財政年度開始30日之前，提交經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)（含投資人委派董事批準(zhǔn)）的公司（及所有子公司和關(guān)聯(lián)公司）下一年的年度預(yù)算計劃和業(yè)務(wù)年度計劃書；5、股東合理要求的與公司經(jīng)營和財務(wù)有關(guān)的其他信息。若公司獲悉任何可能對其業(yè)務(wù)、經(jīng)營、財務(wù)或發(fā)展前景產(chǎn)生重大不利影響的信息，應(yīng)自獲悉該等信息之日起2日內(nèi)提供給股東。公司股東有權(quán)隨時查閱公司經(jīng)營記錄、會計記錄、賬簿、財務(wù)報告，包括在合理通知公司的情況下，到公司現(xiàn)場查閱上述文件及詢問相關(guān)人員。不競爭義務(wù)各創(chuàng)始人向投資人承諾，只要該創(chuàng)始人是公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司，下同）的股東、董事或雇員，其應(yīng)當(dāng)投入其大部分時間、精力、技能及努力以發(fā)展公司的業(yè)務(wù)。在該創(chuàng)始人是公司的股東、董事或雇員的期間，直至其與公司解除勞動關(guān)系后的兩（2）年內(nèi)或其不再持有公司股權(quán)后的兩（2）年內(nèi)（以后發(fā)生的為準(zhǔn)），其不得從事任何與公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，也不得在與上述業(yè)務(wù)相競爭的實體中擔(dān)任董事、高管、雇員、合伙人、投資者、股東、代理等職務(wù)。保護性條款（內(nèi)容視情況調(diào)整）（一）有關(guān)公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司）的下述事項需經(jīng)公司股東會同意方可執(zhí)行，除公司法規(guī)定應(yīng)經(jīng)代表公司2/3或以上表決權(quán)的股東同意方可通過事項外，下列事項需要經(jīng)過代表公司1/2或以上表決權(quán)的股東（包括投資人）同意方可通過：1、修改章程；2、增加或者減少注冊資本；公司回購任何股東持有的公司股權(quán)；3、合并、分立、并購、重組；任何使公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司）的控制權(quán)發(fā)生變化的交易，不論是通過單獨交易還是一系列交易；4、清算、解散、終止；批準(zhǔn)清算報告；對可能導(dǎo)致公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司）解散、歇業(yè)、破產(chǎn)、清算的事件做出決議；5、變更公司形式；6、對公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司）的營業(yè)范圍做出任何重大變更；實質(zhì)改變或終止公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司）的主營業(yè)務(wù)；參與任何與主營業(yè)務(wù)完全不同的行業(yè)領(lǐng)域；或者實質(zhì)修改公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司）的經(jīng)營計劃；7、發(fā)行債券或其他融資工具；8、批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改年度財務(wù)預(yù)算或決算、年度經(jīng)營計劃（年度財務(wù)預(yù)算和年度經(jīng)營計劃合稱為“預(yù)算和經(jīng)營計劃”）；9、批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改利潤分配方案、彌補虧損方案；10、公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司）全部或?qū)嵸|(zhì)部分的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，不論是通過單項交易還是一系列交易；11、設(shè)立任何控股的子公司、合伙或合資企業(yè)；設(shè)立、解散或出售任何子公司、合伙或合資企業(yè)、或分支機構(gòu)；12、兼并或收購任何第三方的全部或大部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股權(quán)、投票權(quán)或其他權(quán)益，不論是通過單項交易還是一系列交易；13、批準(zhǔn)通過合格上市方案，包括上市的重要條款和條件，例如上市地點、時間、估值、發(fā)行價、中介機構(gòu)（例如承銷商、投行或財務(wù)顧問）的委任等；14、公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司）的董事會人數(shù)、選舉和免任規(guī)則的改變；增加或減少董事會的決策權(quán)；選舉和更換公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司）董事，或決定有關(guān)董事報酬事項；15、批準(zhǔn)通過公司員工股權(quán)激勵計劃以及對該等員工股權(quán)激勵計劃的任何實質(zhì)修訂（包括但不限于對該等員工股權(quán)激勵計劃下預(yù)留股權(quán)的任何增加或減少）；16、批準(zhǔn)分紅或任何利潤分配；17、對本次增資及本協(xié)議項下任何有關(guān)投資人的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)、特權(quán)、權(quán)力或有利于投資人的規(guī)定作任何形式的修改、變更或刪減；18、以任何形式向除投資人以外的任何其他主體批準(zhǔn)、設(shè)置或授予權(quán)利，以使其權(quán)利優(yōu)先于或者等同于投資人的股東權(quán)利（法定股東權(quán)利除外）或本次增資正式協(xié)議項下的任何其他權(quán)利；19、批準(zhǔn)公司與其子公司或關(guān)聯(lián)公司之間，或者公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司）與股東，董事、或高級管理人員之間的任何關(guān)聯(lián)交易（除勞動合同下規(guī)定的薪酬外）；20、公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議；及21、其他慣常需要投資人同意的事項。（二）有關(guān)公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司）的以下事項需要經(jīng)二分之一以上董事（其中至少包括投資人委派的一名董事）同意方可通過。除以下所列事項外，其他需要董事會批準(zhǔn)的事項由董事會全體董事的二分之一以上通過決議即可。1、（除需要股東會批準(zhǔn)的交易外）公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司）的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售、出租、許可或處置，或設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，或提供任何貸款，或?qū)е鹿境袚?dān)任何負(fù)債或責(zé)任，如果（1）涉及的金額單筆超過人民幣【 】 元（RMB ）或者在十二個月內(nèi)累計超過人民幣【 】元（RMB ）的；或（2）在經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)的預(yù)算和經(jīng)營計劃之外的；2、收購任何第三方的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，涉及金額單筆超過人民幣 元（RMB ）或者在十二個月內(nèi)累計超過人民幣【 】元（RMB ）；3、對外投資、設(shè)立任何非控股的子公司、合伙或合資企業(yè)、購買或認(rèn)購任何主體的任何股份、股權(quán)、投票權(quán)、債權(quán)、債務(wù)、證券或信托或其他權(quán)益，涉及金額單筆超過人民幣【 】元（RMB ）或者在十二個月內(nèi)累計超過人民幣【 】元（RMB ）；4、公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司）向金融機構(gòu)或者第三方借款，單筆超過人民幣【 】元（RMB ）或者在十二個月內(nèi)累計超過人民幣 元（RMB ）；5、公司在十二個月內(nèi)累計產(chǎn)生超過人民幣【 】元（RMB ）的負(fù)債或債務(wù)擔(dān)保；6、對財務(wù)會計、稅務(wù)制度做出重大變更，聘請、變更審計師；7、雇傭或解聘副總裁以上高級管理人員（包括但不限于法定代表人，首席執(zhí)行官、財務(wù)總監(jiān)、運營總監(jiān)等），或終止或變更上述人員的勞動合同的主要條款或薪酬待遇；8、訂立任何涉及向第三方授予獨家權(quán)利或限制公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司）業(yè)務(wù)發(fā)展的交易，或者訂立金額單筆超過人民幣【 】元（RMB ）財務(wù)年度累計超過人民幣【 】 元（RMB ）的合同或承諾；或?qū)χ卮蠛贤M行對公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司）嚴(yán)重不利的修改；9、任何超出預(yù)算和經(jīng)營計劃10%以外的開支；10、任何可以合理預(yù)期對公司（或其子公司和關(guān)聯(lián)公司）造成重大不利影響的事件；11、公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議；12、其他慣常需要投資人董事同意的事項。投資人優(yōu)先權(quán)的終止及恢復(fù)為實現(xiàn)公司合格上市之目的，若中國法律法規(guī)或有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求，則在上述要求范圍內(nèi)的投資人優(yōu)先權(quán)應(yīng)自公司向有關(guān)上市主管機構(gòu)遞交上市申請時終止，且若該等上市申請被拒絕或自提交之日起180日內(nèi)未能取得有關(guān)主管機構(gòu)的批準(zhǔn)時，投資人的上述優(yōu)先權(quán)應(yīng)自動恢復(fù)。最優(yōu)惠待遇如果公司的任何現(xiàn)有股東或參與本次投資的其他投資方根據(jù)本協(xié)議之前的任何文件或與本次投資相關(guān)的交易文件享有任何優(yōu)于投資人在交易文件下的優(yōu)先權(quán)，或者享有任何額外的優(yōu)先權(quán)，則投資人應(yīng)當(dāng)自動享有同樣的該等優(yōu)先權(quán)利。盡職調(diào)查公司和原股東應(yīng)盡最大努力協(xié)助投資人進行法律、財務(wù)和商業(yè)的盡職調(diào)查以評估本次投資，并且將完全按實際情況和投資人的合理要求披露相關(guān)信息，以使盡職調(diào)查能得以合理和恰當(dāng)?shù)赝瓿?。費用和稅收除非本次投資因投資人的過錯終止或未能交割，各投資人為完成本次投資而發(fā)生任何成本和費用，包括但不限于進行盡職調(diào)查、談判、準(zhǔn)備最終投資文件和交割而發(fā)生的所有中介費用（包括但不限于支付給法律顧問、會計師和投資顧問的費用）及其他相關(guān)成本，均由公司承擔(dān)，但該費用總額不應(yīng)超過人民幣【 】元。排他性在本意向書生效之日起的【 】日內(nèi)，未經(jīng)投資人事先書面同意，公司、原股東或其任