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xxxxxxxx有限公司章程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 名自然人共同出資設(shè)立XXXXXXXXXX有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程，本章程與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱： 第二條 公司住所：第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:股東名稱證件號碼認(rèn)繳額（萬元）出資額（萬元）出資方式出資比例（%）出資時間第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。公司各股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第七條 股東享有如下權(quán)利： （1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； （2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事； （4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； （5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)： （6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； （7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （8）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告； （9）公司法和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （1）遵守公司章程； （2）按期繳納所認(rèn)繳的出資； （3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資； （5）公司法和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第六章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。第十條 股東向股東及以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須經(jīng)過全體股東同意， 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議； （10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（11） 修改公司章程；（12） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條 股東會會議分為定期會議與臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，實施委托書中載明的權(quán)利。第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，別委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對公司章程第十三條第八項、第十項、第十一項規(guī)定事項所作出的決定，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條 不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第十九條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作； （2）執(zhí)行股東會的決議； （3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； （10）制定公司的基本管理制度；（11）代表公司簽署有關(guān)文件；（12）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告；第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會選舉產(chǎn)生，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施出資人的決定；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事一名,由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事的任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違法法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（3）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。（4）提議召開臨時股東大會；第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告、并于第二年三月三十一日前送交出資人 。 第二十四條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條 勞動用工制度按國家有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第九章 公司的解散事由與清算辦法第二十六條 公司的營業(yè)期限長期。第二十七條 公司有下列情況之一的，可以解散：（1） 公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（2） 股東會決議解散（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（5）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（6）宣告破產(chǎn)。第二十八條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司資產(chǎn)進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十二條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第三十六條 本章程一式肆份，股東各保留一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。全體股東親筆簽字、蓋章： 年 月 日xxxxxxxxx有限公司股東會決議會議時間： 年 月 日會議地點：本公司辦公室出席人： 召集人： 主持人： 應(yīng)到會股東 人，實到會股東 人，代表股額100%，會議以書面方式已于15日前通知全體股東到會參加會議。會議議程及決定事項：1.決定公司的營業(yè)期限為長期。2.選