A股股票發(fā)行上市介紹ppt課件

2020 4 19 1 A股股票發(fā)行上市介紹 二 九年七月 2020 4 19 2 個(gè)人簡(jiǎn)況 介紹人 唐宏供職單位 國(guó)金證券投資銀行部董事副總經(jīng)理資歷 證監(jiān)會(huì)保薦代表人 美國(guó)特許金融分析師 CFA 雙碩士經(jīng)歷 12年證券發(fā)行業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn) 負(fù)責(zé)完成9家企業(yè)上市融資服務(wù) 最近一家為川潤(rùn)股份的IPO聯(lián)系電話 13350853616028 86690037電郵 tanghong 2020 4 19 3 3 主要內(nèi)容 上市的收益與成本A股上市的主要路徑A股上市的主要程序A股上市的主要條件中小企業(yè)上市的主要難點(diǎn) 2020 4 19 4 一上市的收益與成本 收益 對(duì)公司 募集資金稀釋1 4股權(quán) 獲得數(shù)倍于現(xiàn)有凈資產(chǎn)的資金進(jìn)入資本市場(chǎng) 獲得持續(xù) 穩(wěn)定的直接融資渠道強(qiáng)化品牌免費(fèi)宣傳平臺(tái) 提升市場(chǎng)地位 品牌和知名度 快速消費(fèi)品行業(yè)獲得資本運(yùn)作平臺(tái) 豐富了并購(gòu)實(shí)施手段 有助于實(shí)施外部交易擴(kuò)張型發(fā)展戰(zhàn)略陽(yáng)光運(yùn)營(yíng)陽(yáng)光經(jīng)營(yíng)是未來(lái)必由之路陽(yáng)光運(yùn)營(yíng)可獲得價(jià)值提升可實(shí)施股權(quán)激勵(lì) 健全激勵(lì)機(jī)制 2020 4 19 5 一上市的收益與成本 收益 對(duì)公司股東 估值方法質(zhì)變 股東財(cái)富幾何級(jí)增長(zhǎng) 川潤(rùn)股份1 6億到20億 完善退出機(jī)制分散投資風(fēng)險(xiǎn) 利用資本杠桿控制更多資源 小減法做大加法 收益 對(duì)地方經(jīng)濟(jì) 屬地企業(yè)上市 將拉動(dòng)地方稅收 就業(yè)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展全國(guó)各地鼓勵(lì)上市 江浙 廣東 山東等發(fā)達(dá)地區(qū)的政策突出收益 對(duì)公司管理層 股票 股票期權(quán)等激勵(lì)方式 與國(guó)際接軌解決控制與代理問(wèn)題 促成管理層與股東利益的平衡 有利于健全企業(yè)的激勵(lì)機(jī)制 2020 4 19 6 一上市的收益與成本 IPO的成本 可量化的 發(fā)行費(fèi)用支付給承銷機(jī)構(gòu) 保薦機(jī)構(gòu) 審計(jì)機(jī)構(gòu) 律師的費(fèi)用 及相關(guān)的辦公費(fèi)用 差旅費(fèi)用 路演推介費(fèi)用等 占公司募集資金的比例約為5 左右補(bǔ)稅成本 國(guó)家與地方稅收政策的差異 不 規(guī)范 運(yùn)作企業(yè)上市前后優(yōu)惠政策的差異上市維持費(fèi)用證券交易所的上市費(fèi)用和進(jìn)行持續(xù)信息披露的費(fèi)用 2020 4 19 7 一上市的收益與成本 IPO的成本 不可量化的 持股比例下降 損失部分控制權(quán)和收益權(quán)某些交易或需公司的非關(guān)聯(lián)股東 獨(dú)立董事批準(zhǔn)或?qū)徍?權(quán)利適度分散化擬上市公司需要避免與控股股東之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 這可能需要公司進(jìn)行相應(yīng)商業(yè)模式和組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整持續(xù)的信息披露和投資者關(guān)系管理工作公司高管的持續(xù)責(zé)任上市前后均需遵守嚴(yán)格的法規(guī)監(jiān)管 2020 4 19 8 我國(guó)金融市場(chǎng)的基本框架 二A股上市的主要路徑 2020 4 19 9 二A股上市的主要路徑 國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)構(gòu)成 2020 4 19 10 10 直接上市即IPO 企業(yè)通過(guò)股份制改造成為股份有限公司 然后直接向監(jiān)管機(jī)關(guān)和證券交易所申請(qǐng)發(fā)行股票并成為上市公司 間接上市即 買殼上市 以一家已經(jīng)上市的公司為殼公司 通過(guò)取得這家殼公司的控制權(quán) 并向這家公司注入自身資產(chǎn)的方式實(shí)現(xiàn)上市 二A股上市的主要路徑 2020 4 19 11 11 二A股上市的主要路徑 2020 4 19 12 12 立項(xiàng) 確立合作關(guān)系 改制 盡職調(diào)查 保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo) 發(fā)起方式或有限公司整體變更方式設(shè)立股份有限公司 有限公司亦可以募集設(shè)立股份有限公司 但需國(guó)務(wù)院批準(zhǔn) 設(shè)立股份有限公司 監(jiān)管機(jī)構(gòu)驗(yàn)收 制作申請(qǐng)文件 保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核 向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案 并獲得其出具的驗(yàn)收?qǐng)?bào)告 排除影響發(fā)行上市的障礙因素 確保申報(bào)文件符合法律和政策要求 上報(bào)申請(qǐng)文件 證監(jiān)會(huì)初審溝通 按證監(jiān)會(huì)初審反饋意見(jiàn)對(duì)申請(qǐng)文件修改補(bǔ)充 主要階段節(jié)點(diǎn)各階段關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)主要風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn) 三A股上市的主要程序 2020 4 19 13 13 發(fā)行人主要負(fù)責(zé)人和保薦代表人接受聆訊 發(fā)審委審核 路演詢價(jià) 發(fā)行人在一定期間內(nèi)可根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)發(fā)行 機(jī)構(gòu)配售 網(wǎng)上發(fā)行 上市交易 確定詢價(jià)對(duì)象 組建承銷團(tuán) 做好定價(jià)及銷售準(zhǔn)備 持續(xù)督導(dǎo) 保薦期滿 發(fā)行當(dāng)年及其后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度 創(chuàng)業(yè)板三年 督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作 核準(zhǔn)發(fā)行 三A股上市的主要程序 2020 4 19 14 14 四A股上市的主要條件 證監(jiān)會(huì)審核的基本監(jiān)管理念盈利能力 公司治理 社會(huì)責(zé)任 稅收社保環(huán)保 趨嚴(yán) 審核體系以強(qiáng)制性信息披露為核心 加大中介機(jī)構(gòu)責(zé)任 逐步向注冊(cè)發(fā)行制過(guò)渡 全面充分的信息量 違法違規(guī)行為的處罰鼓勵(lì)整體上市 淡化主營(yíng)突出的要求 但創(chuàng)業(yè)板要求主營(yíng)非常突出弱化行政約束 強(qiáng)化市場(chǎng)約束 實(shí)施預(yù)先披露制度 強(qiáng)化社會(huì)監(jiān)督 2020 4 19 15 15 四A股上市的主要條件 2020 4 19 16 16 四A股上市的主要條件 公司的主體資格發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 起點(diǎn)公平 發(fā)行人自股份有限公司成立后 持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上 但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外 保留大型國(guó)企豁免待遇 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的 持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算 折股納稅問(wèn)題 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納 發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢 發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 產(chǎn)業(yè)目錄宏調(diào)產(chǎn)業(yè)軍工總裝企業(yè)報(bào)刊采編名勝門票企業(yè) 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事 高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化 實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更 重大資產(chǎn)重組 發(fā)行人的股權(quán)清晰 控股股東和受控股股東 實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛 股份代持一拖多 2020 4 19 17 17 四A股上市的主要條件 規(guī)范運(yùn)行股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 獨(dú)立董事 董事會(huì)秘書制度 相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé) 董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律 行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格 已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī) 知悉上市公司及其董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任 內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行 能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性 營(yíng)運(yùn)的效率與效果 發(fā)行人不得有下列情形 一 最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn) 擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券 或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前 但目前仍處于持續(xù)狀態(tài) 二 最近36個(gè)月內(nèi)違反工商 稅收 土地 環(huán)保 海關(guān)以及其他法律 行政法規(guī) 受到行政處罰 且情節(jié)嚴(yán)重 三 最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng) 但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn) 或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作 或者偽造 變?cè)彀l(fā)行人或其董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員的簽字 蓋章 四 本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 五 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?尚未有明確結(jié)論意見(jiàn) 六 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形 發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序 不存在為控股股東 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度 不得有資金被控股股東 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款 代償債務(wù) 代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形 2020 4 19 18 18 四A股上市的主要條件 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好 資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理 盈利能力較強(qiáng) 現(xiàn)金流量正常 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的 并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范 財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定 在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況 經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量 并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告 發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù) 在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn) 計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎 對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù) 應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策 不得隨意變更 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允 不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形 財(cái)務(wù)指標(biāo) 主板及中小板 一 利潤(rùn) 3年3000萬(wàn)元 二 現(xiàn)金流 3年5000萬(wàn)元 或者收入3年3億元 三 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元 四 無(wú)形資產(chǎn) 扣除土地使用權(quán) 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 比例不高于20 五 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 發(fā)行人依法納稅 各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn) 不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保 訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng) 2020 4 19 19 19 四A股上市的主要條件 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形 一 故意遺漏或虛構(gòu)交易 事項(xiàng)或者其他重要信息 二 濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì) 三 操縱 偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形 一 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式 產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 二 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 三 發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴 四 發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益 五 發(fā)行人在用的商標(biāo) 專利 專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn) 六 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形 2020 4 19 20 20 四A股上市的主要條件 獨(dú)立性 五分開(kāi)問(wèn)題 資產(chǎn) 人員 財(cái)務(wù) 機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立 發(fā)行人的資產(chǎn)完整生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng) 輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施 合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地 廠房 機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo) 專利 非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán) 具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng) 非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn) 案例流動(dòng)資產(chǎn)中存在大量其他應(yīng)收款大量關(guān)鍵固定資產(chǎn)設(shè)備系租賃使用核心無(wú)形資產(chǎn)未辦理轉(zhuǎn)移手續(xù) 2020 4 19 21 21 四A股上市的主要條件 發(fā)行人的人員獨(dú)立發(fā)行人的總經(jīng)理 副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事 監(jiān)事以外的其他職務(wù) 不得在控股股東 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪 發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職 案例財(cái)務(wù)人員既在上市公司任職 同時(shí)在大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)中管理財(cái)務(wù) 高管人員在其他關(guān)聯(lián)公司擔(dān)任要職 從事與上市公司類似業(yè)務(wù) 競(jìng)業(yè)禁止問(wèn)題 2020 4 19 22 22 四A股上市的主要條件 發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系 能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策 具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司 子公司的財(cái)務(wù)管理制度 發(fā)行人不得與控股股東 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶 案例資金可以隨便在大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)和上市公司之間劃撥嗎 資金可以隨便在上市公司和其子公司之間劃撥嗎 親兄弟 明算帳 2020 4 19 23 23 四A股上市的主要條件 發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán) 與控股股東 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形 案例合署辦公問(wèn)題發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) 與控股股東 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易 案例共用銷售平臺(tái)和人員聯(lián)合采購(gòu)共用生產(chǎn)系統(tǒng) 2020 4 19 24 24 四A股上市的主要條件 募集資金運(yùn)用募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向 原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù) 業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型通常存在較大風(fēng)險(xiǎn) 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模 財(cái)務(wù)狀況 技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 投資管理 環(huán)境保護(hù) 土地管理以及其他法律 法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 與國(guó)家其他部委文件銜接 規(guī)范治理和社會(huì)責(zé)任的體現(xiàn) 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度 募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)帳戶 進(jìn)出留痕 方便監(jiān)管 2020 4 19 25 四A股上市的主要條件 創(chuàng)業(yè)板 審核理念創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)是具備一定的盈利基礎(chǔ) 擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模 且需存續(xù)一定期限 具有較高的成長(zhǎng)性的企業(yè) 核心條件依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司 與主板相同 最近兩年連續(xù)盈利 最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元 且持續(xù)增長(zhǎng) 或者最近一年盈利 且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元 最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元 最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十 凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計(jì)算 放寬 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元 不存在未彌補(bǔ)虧損 放寬 發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元 放寬 應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù) 從嚴(yán) 2020 4 19 26 四A股上市的主要條件 創(chuàng)業(yè)板 核心條件 續(xù) 最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事 高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化 實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更 放寬 發(fā)行人及其控股股東 實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為 從嚴(yán) 發(fā)行人的控股股東 實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書出具確認(rèn)意見(jiàn) 并簽名 蓋章 從嚴(yán) 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的成長(zhǎng)性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見(jiàn) 發(fā)行人為自主創(chuàng)新企