股份公司章程范本2017

股份公司章程范本 2017(一 ) 第一章 總 則 第 1 條 為維護(hù) _ 股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司” )股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法 )中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) )和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第 2 條 公司系依照公司法及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式 (或募集方式 )設(shè)立的股份有限公司。 第 3 條 公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票。 第 4條 公司注冊(cè)名稱(chēng)： _股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司 ) 第 5 條 公司住所為：成都市 _區(qū) _路 _號(hào) 第 6 條 公司注冊(cè)資本為人民幣 _萬(wàn)元。 (注：采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。 ) 第 7 條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第 8 條 _為公司的法定代表人。 (注：董事長(zhǎng)或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人 ) 第 9 條 公司由 _名自然人和 _個(gè)法人發(fā)起設(shè)立 (注：或募集設(shè)立 )。股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其 全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第 10 條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司 ; 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員 ;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東 ;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第 11 條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第 12 條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè) 務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展 第 13 條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：_ 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第 14 條 公司的股份采取股票的形式。 第 15 條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第 16 條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第 17 條 公司發(fā)行的 股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。 第 18 條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。 第 19 條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為 _股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行 _股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的 _%。 (注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份 _萬(wàn)元，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集 _萬(wàn)元或者向特定對(duì)象募集 _ 萬(wàn)元 ) 第 20 條 發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時(shí)間如下 ; 發(fā)起人姓名 (名稱(chēng) )認(rèn)購(gòu)股份額出資方式出資 時(shí)間 (注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等 ) 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第 21 條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本： (一 )向社會(huì)公眾發(fā)行股份 ; (二 )向所有現(xiàn)有股東配售股份 ; (三 )向現(xiàn)有股東派送紅股 ; (四 )以公積金轉(zhuǎn)增股本 ; (五 )法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。 第 22 條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序 辦理。 第 23 條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一 ) 減少公司注冊(cè)資本 ; (二 ) 與持有本公司股份的其他公司合并 ; (三 ) 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工 ; (四 ) 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的 ; 公司因前款第 (一 )項(xiàng)至第 (二 )項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決 議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第 (一 )項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo) ;屬于第 (二 )項(xiàng)、第 (四 )項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。屬于第 (三 )項(xiàng)情形，不得超過(guò)本公 司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第 24 條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第 25 條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五 ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ;上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第四 章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股 東 第 26 條 公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第 27 條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)： (一 ) 股東的姓名或者名稱(chēng)及住所 ; (二 ) 各股東所持股份數(shù) ; (三 ) 各股東所持股票的編號(hào) ; (四 ) 各股東取得股份的日期。 第 28 條 公司股東享有下列權(quán)利： (一 )依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配 ; (二 )參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議 ; (三 )依照其所持有的股份份額行使表決權(quán) ; (四 )對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢 ; (五 )依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份 ; (六 )依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息 ; (七 )公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配 ; (八 )法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第 29 條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。 第 30 條 股東大會(huì) 、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第 31 條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一 )遵守公司章程 ; (二 )依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金 ; (三 )法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第 32 條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一 )決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ; (二 )選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng) ; (三 )選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) ; (四 )審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 ; (五 )審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 ; (六 )審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ; (七 )審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ; (八 )對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 ; (九 )對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 ; (十 )對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議 ; (十一 )修改公司章程 ; (十二 )對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議 ; (十三 )審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第 33 條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi) 1 次，并應(yīng)于上 一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的 6 個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開(kāi)次數(shù)不限。 第 34 條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： (一 )董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí) ; (二 )公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí) ; (三 )單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí) ; (四 )董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí) ; (五 )監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí) ; (六 )公司章程規(guī)定的其他情形。 第 35 條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 ，由副董事長(zhǎng)主持 ;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持 ;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第 36 條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)二十日以前以電話或公告或書(shū)面形式通知公司各股東 ;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知公司各股東。 第 37 條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限 ; (二 )會(huì)議審議的事項(xiàng) ; (三 )以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東 ; (四 )有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日 ; (五 )代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn) ; (六 )會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 第 38 條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第 39條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： (一 )代理人的姓名 ; (二 )是否具有表決權(quán) ; (三 )分別對(duì)列入股東 大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示 ; (四 )對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示 ; (五 )委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限 ; (六 )委托人簽名 (或蓋章 )。 第 40 條 出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名 (或單位名稱(chēng) )、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名 (或單位名稱(chēng) )等事項(xiàng)。 第 41 條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事 會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。 第 42 條 股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間 ;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開(kāi)時(shí)間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第 43 條 單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前向公司提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì) ;董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股 東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 第 44 條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第 45條 股東 (包括股東代理人 )以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。 第 46 條 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第 47 條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定后提請(qǐng)股東大會(huì)決議。 第 48 條 公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 第 49 條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第 50條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董 事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。 第五章 董事會(huì) 第 51 條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員由 _人組成 (注：董事會(huì)成員由 5組成 )。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作 ; 二、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則 ; 三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ; 四、擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案 ; 五、擬訂公司增加和減少注冊(cè)資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。 六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案 ; 七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng) ; 八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng) ; 九、制定公司的基本管理制度。 十、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。 十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第 52 條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由 二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù) ;副董事長(zhǎng)不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主 持董事會(huì)會(huì)議。 第 53 條 董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長(zhǎng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?第 54 條 董事長(zhǎng)的職權(quán)： 一、支持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)。 二、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。 三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第 55條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托 其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第 56 條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第六章 總經(jīng)理 第 57 條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董 事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。 第 58 條 總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 ; 二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ; 三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案 ; 四、擬定公司基本管理制度 ; 五、制定公司的具體規(guī)章 ; 六、向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選 ; 七、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負(fù)責(zé)人。 八、董事會(huì)授予的其 他職權(quán)。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第 59 條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 _名監(jiān)事組成 (注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于 3 人，其中職工代表的比例不得低于三分之一 )，其中股東監(jiān)事 _名，職工監(jiān)事 _名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān) 事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第 60 條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： (一 )檢查公司的財(cái)務(wù) ; (二 )對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。 (三 )當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正 ; (四 )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 ; (五 )向股東會(huì)會(huì)議提出提案 ; (六 )公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第 61 條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事 會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第 62 條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第 63 條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為： 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。 監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。 第 64 條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過(guò)。 第 65 條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事 項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第 66 條 公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第 67 條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)。并應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： (一 )資產(chǎn)負(fù)債表 ;(二 )損益表 ;(三 )財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表 ;(四 )財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū) ;(五 )利潤(rùn)分配表。 第 68 條 公 司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。 股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的 利潤(rùn)退還公司。 第 69 條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%。 第 70 條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利 (或股份 )的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第 71 條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種 憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。 第九章 合并、分立、解散和清算 第 72 條 公司合并或 者分立，由公司的股東會(huì)做出決議 ;按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人。并于 30 日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。 第 73 條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債 權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第 74 條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記 ;公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記 ;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 第 75 條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn) ;或因股東會(huì)議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿，經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營(yíng)等原因時(shí)，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定 有關(guān)人員組成清算組織。 一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報(bào)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。對(duì)公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請(qǐng)股東會(huì)或有關(guān)部門(mén)通過(guò)后執(zhí)行。 二、清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。 三、清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工 商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。 第十章 工 會(huì) 第 76 條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和中華人民共和國(guó)工會(huì)法設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴(yán)格按照公司法執(zhí)行。 第十一章 附 則 第 77 條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。 第 78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報(bào)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)備案。 第 79 條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì)所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過(guò)，由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。 第 80條 因本章程產(chǎn) 生的或與本章程有關(guān)的爭(zhēng)議，選擇下列第 (一 )種方式解決： (一 ) 提交成都仲裁委員會(huì)仲裁 ; (二 ) 依法向人民法院起訴。 第 81 條 本章程所訂條款與國(guó)家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國(guó)家法律、法規(guī)執(zhí)行。 全體股東簽名： 股份公司章程范本 2017(二 ) 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法 )和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。 第二條 公司名稱(chēng)： 股份有限公司。 第三條 公司住所：杭州市 區(qū) (縣、 市 ) 路 號(hào)。 第四條 公司以 設(shè)立的方式設(shè)立，在杭州市工商局登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。 第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧 2016 年股份制公司章程范本 2016 年股份制公司章程范本。股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。 第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。 第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊(cè)后生效。 (如屬募集設(shè)立，則第八條的表述如下： ) 第八條 本章程由發(fā)起人制訂，經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效。 第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍 第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn) 第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額 第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。股份總數(shù) 萬(wàn)股，每股金額 元，本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性 (或分期 )出資 2016 年股份制公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)。 第四章 發(fā)起人的名稱(chēng) (姓名 )、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間 第十一條 公司由 個(gè)發(fā)起人組成： 發(fā)起人一： (請(qǐng)?zhí)顚?xiě)發(fā)起單位全稱(chēng) ) 法定代表人 (或負(fù)責(zé)人 )姓名： 法定地址： 以 方式出資 萬(wàn)股、，共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。 (或以 方式出資 萬(wàn)股，其中首期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位 ;以 方式出資 萬(wàn)股 ;共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的 %) 發(fā)起人 ： (請(qǐng)?zhí)顚?xiě)自然人姓名 ) 家庭住址： 身份證號(hào)碼： 以 方式出資 萬(wàn)股、，共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。 (或以 方式出資 萬(wàn)股，其中首期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到 位，第二期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位 ;以 方式出資 萬(wàn)股 ;共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的 %) 股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 股份公司章程范本 2017(三 ) 第一章 總則 第一條 為維護(hù) _股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司 )、公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法 )和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。 第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 公司經(jīng) _(寫(xiě)明批準(zhǔn)設(shè)立的機(jī)關(guān) )批準(zhǔn)，由 _作為獨(dú)家發(fā)起人，以募集方式設(shè)立 ;在 _省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第三條 _年 _月 _日經(jīng) _批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 _萬(wàn)股，全部為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股，于 _年 _月 _日擬在 _證券交易所上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱(chēng)： _股份有限公司 (英文名稱(chēng) ) 第五條 公司住所： 郵政編碼： 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 _萬(wàn)元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司 全部資產(chǎn)分為等額股份 ,股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起 ,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的 ,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司 ;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員 ;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東 ;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 經(jīng) 營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以新體制、新機(jī)制和新技術(shù)加快_工程開(kāi)發(fā)建設(shè)，不斷提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，保障股東合法權(quán)益。 第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是： (根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要制定 ) 第三章 股份 第一節(jié) 股 份 發(fā) 行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。每股面值人民幣 _元。 第十八條 公司的內(nèi)資股，在 _省證券登 記管理中心集中托管。 第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 _萬(wàn)股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行 _萬(wàn)股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù) _%。 第二十條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 _萬(wàn)股，其中 _持有 _萬(wàn)股，其他內(nèi)資股股東持有 _萬(wàn)股。 第二十一條 公司或公司的子公司 (包括公司的附屬企業(yè) )不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別做出決議，可以采用下列方式增加資本： (一 )向社會(huì)公 眾發(fā)行股份 ; (二 )向現(xiàn)有股東配售股份 ; (三 )向現(xiàn)有股東派送紅股 ; (四 )以公積金轉(zhuǎn)增股本 ; (五 )法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票： (一 )為減少公司資本而注銷(xiāo)股份 ; (二 )與持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的 活動(dòng)。 第二十五條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： (一 )向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約 ; (二 )通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回 ; (三 )法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他情形。 第二十六條 公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷(xiāo)該部分股份，并向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。 第三節(jié) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 公司不得以公司資產(chǎn)為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提 供擔(dān)保。 第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份 ;在其任職期間以及離職后 6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第三十條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起 6 個(gè)月以內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出之日起6 個(gè)月以內(nèi)又買(mǎi)入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第四章股東和 股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù) ;持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十二條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三十三條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。 第三十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。 第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利： (一 )依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式 的利益分配。 (二 )參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議。 (三 )依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。 (四 )對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。 (五 )依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份。 (六 )依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： (1)本人持股資料 ; (2)股東大會(huì)會(huì)議記錄 ; (3)中期報(bào)告和年度報(bào)告 ; (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 (七 )公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩 余財(cái)產(chǎn)的分配。 (八 )法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十七條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一 )遵守公司章程 ; (二 )依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金 ; (三 )除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股 ; (四 )法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，向公司做出書(shū)面報(bào)告。 第四十條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得做出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第四十一條 本章程所稱(chēng)“控股股東” 是指具備下列條件之一的股東： (一 )此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事 ; (二 )此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決 權(quán)的行使 ; (三 )此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份 ; (四 )此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。 本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面 )達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第二節(jié) 股 東 大 會(huì) 第四十二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一 )決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ; (二 )選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng) ; (三 )選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) ; (四 )審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 ; (五 )審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 ; (六 )審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ; (七 )審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ; (八 )對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議 ; (九 )對(duì)發(fā)行公司債券做出決議 ; (十 )對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議 ; (十一 )修改公司章程 ; (十二 )對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議 ; (十三 )審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第四十三條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年至少召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的 6 個(gè)月之內(nèi)舉行。 年度股東大會(huì)可以討論公司章程規(guī)定的任何事項(xiàng)。 第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： (一 )董事人數(shù)不足章程所定人數(shù)的三分之二時(shí) (_人 )或獨(dú)立董事少于 _人時(shí) ; (二 )公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí) ; (三 )單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十 (不含投票代理權(quán) )以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí) ; (四 )董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí) ; (五 )監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí) ; (六 )公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第 (三 )項(xiàng) 持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。 第四十五條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)做出決議。 第四十六條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持 ;董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議 ;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議 ;如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東 (或股東代理人 )主持。 第四十七條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 30 日以前以公告方式通知公司股東。 第四十八條 年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開(kāi)的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式。臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式： (一 )公司增加或者減少注冊(cè)資本 ; (二 )發(fā)行公司債券 ; (三 )公司的分立、合并、解散和清算 ; (四 )公司章程的修改 ; (五 )利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ; (六 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免 ; (七 )變更募股資金投向 ; (八 )需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易 ; (九 )需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng) ; (十 )變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 第四十九條 股東大會(huì)會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議召開(kāi)的方式及期限 ; (二 )提交會(huì)議審議的事項(xiàng) ; (三 )以明顯的文字說(shuō)明全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東 ; (四 )有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日 ; (五 )投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn) ; (六 )會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 第五十條 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十 (不含投票代理權(quán) )以上的股東 (下稱(chēng)“提議股東” )或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以書(shū)面形式向 董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。書(shū)面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票上市的證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書(shū)面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，召開(kāi)程序應(yīng)符合公司章程的規(guī)定。 第五十一條 對(duì)于提議股東要求召開(kāi)股東大會(huì)的書(shū)面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開(kāi)股東大會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書(shū)面提議后 15 日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票上市的證券交易所。 第五 十二條 董事會(huì)做出同意召開(kāi)股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。 第五十三條 董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開(kāi)股東大會(huì)的決定，并將反饋意見(jiàn)通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起 15 日內(nèi)決定放棄召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知。 提議股東決定放棄召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出 機(jī)構(gòu)和公司股票上市的證券交易所。 第五十四條 提議股東決定自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì)，報(bào)公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票上市的證券交易所備案后，發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： (一 )提案不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開(kāi)股東大會(huì)的請(qǐng)求 ; (二 )會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。 第五十五條 對(duì)于提議股東決定自行召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開(kāi)支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符 合以下規(guī)定： (一 )會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書(shū)必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議 ;董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)或者其他董事主持 ; (二 )董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第六十八條的規(guī)定，出具法律意見(jiàn) ; (三 )召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合本章的規(guī)定。 第五十六條 董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案后會(huì)議由提議股東主持 ;提議股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照第六十八條的規(guī)定出具法律意見(jiàn)，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān) ;董事會(huì)秘書(shū) 應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定。 第五十七條 股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間 ;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第五十八條 董事會(huì)人數(shù)不足章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，即 _人時(shí)或獨(dú)立董事少于 _人時(shí)，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第五十九條 股東 大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)的前 10 日公告。否則，會(huì)議召開(kāi)日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有 15 日的間隔期。 第六十條 召開(kāi)年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一 )內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍 ; (二 )有明確議題和具體決議事項(xiàng) ; (三 )以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中 未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于第四十八條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前10 日將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。 第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)的前10 日提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告 ;不足 10 日的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。 第六十一條 對(duì)于前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事會(huì)按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核： (一 )關(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核，對(duì)于股東提案 涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會(huì)討論。對(duì)于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。如果董事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。 (二 )程序性。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問(wèn)題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意 ;原提案人不同意變更的，股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問(wèn)題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。 第六十二條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分 說(shuō)明該事項(xiàng)的詳情，包括涉及金額、價(jià)格 (或計(jì)價(jià)方法 )、資產(chǎn)的賬面值、對(duì)公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前至少 5 個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。 第六十三條 董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開(kāi)股東大會(huì)的通知中說(shuō)明改變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來(lái)的影響。 第六十四條 涉及公開(kāi)發(fā)行股票等需要報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專(zhuān)項(xiàng)提案提出。 第六十五條 董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方 案做出決議，并作為年度股東大會(huì)的提案。董事會(huì)在提出資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說(shuō)明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積金轉(zhuǎn)增方案時(shí)，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股凈資產(chǎn)以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。 第六十六條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì)提出提案，股東大會(huì)表決通過(guò)。 董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并向股東大會(huì)說(shuō)明原因。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn)。 非會(huì)議期間，董事會(huì)因正當(dāng)理由解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，可臨時(shí)聘請(qǐng)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但必須在下 一次股