非上市公司股權激勵計劃協(xié)議

1、XXXXXXXXX有限責任公司股 權 期 權 激 勵 計 劃（草案）經XXXXXXXX有限公司 年 月 日召開的 年第 次臨時股東大會審議通過目 錄特別說明第一章 釋義第二章 本股權激勵計劃的目的第三章 本股權激勵計劃的管理機構第四章 本股權激勵計劃的激勵對象一、激勵對象的資格二、激勵對象的范圍第五章 標的股權的種類、來源、數量和分配一、來源二、數量三、分配第六章 本股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期一、有效期二、授權日三、可行權日四、禁售期第七章 股權的授予程序和行權條件程序一、授予條件二、授予價格三、授予股權期權協(xié)議書四、授予股權期權的程序五、行權條件六、激勵對象行權的程序第八

2、章 本股權激勵計劃的變更和終止一、公司發(fā)生實際控制權變更、合并、分立二、激勵對象發(fā)生職務變更三、激勵對象離職四、激勵對象喪失勞動能力五、激勵對象退休六、激勵對象死亡七、子公司控制權轉移八、特別條款第九章 附則特別說明1. 本股權激勵計劃依據中華人民共和國公司法及其他有關法律、行政法規(guī)，以及XXXXXXX有限公司（以下簡稱“公司”）公司章程制定。2. 公司授予本次股權期權激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）公司實際資產總額 %的股權期權，激勵對象獲得的股權期權擁有在本計劃有效期內的可行權日按照預先確定的行權價格受讓公司股權的權利。本激勵計劃的股權來源為公司原有股東

3、有償出讓股權轉讓協(xié)議。3. 公司用于本次股權期權激勵計劃所涉及的股權合計占公司實際資產總額的 %。3. 本股權激勵計劃的激勵對象為 等崗位高級管理人員和其他核心員工。4、本計劃的有效期為自股權期權第一次授權日起 年可自行確定，。公司將在該日后的 年度、 年度和 年度分別按公司實際資產總額的 、 、 %的比例向符合授予條件的激勵對象授予股權；在本計劃有效期內授予的股權期權，均設置行權限制期和行權有效期。行權限制期為2 年，在行權限制期內不可以行權；行權有效期為3 年，在行權有效期內采取勻速分批行權辦法。超過行權有效期的,其權利自動失效,并不可追溯行使。在本股權激勵計劃規(guī)定的禁售期滿后，激勵對象獲

4、授的股權可以在公司股東間互相轉讓，或由公司以約定的價格回購。5. 獲授股權期權的激勵對象在行權期內需滿足的業(yè)績考核條件： 2016 年可行權的股權期權：2015 年度凈利潤根據公司具體情況決定！達到或超過 萬元。 2017 年可行權的股權期權：2016 年度凈利潤達到或超過 萬元。 2018 年可行權的股權期權：2017 年度凈利潤達到或超過 萬元。6. 股權期權有效期內發(fā)生資本公積轉增股本、分紅、增資減資等事宜，股權期權數量、所涉及的標的股權總數及行權價格將做相應的調整。7. 本股權激勵計劃已經 年 月 日召開的公司 年第 次股東大會審議通過。 第一章 釋義除非另有說明，以下簡稱在下文中作如

5、下釋義：1、公司： 指XXXXXXX有限責任公司。2、本計劃： 指XXXXXXXX有限責任公司股權期權激勵計劃。3. 股權期權、期權激勵、期權：指XXXXXX公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件受讓XXXXXXXX公司一定份額股權的權利。4、激勵對象：指依照本股權激勵計劃有權獲得標的股權的人員，包括公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工。5、股東會、董事會： 指XXXXXXXX公司股東會、董事會。6、標的股權： 指根據本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的XXXXXXXX公司的股權。7、授權日：指公司向期權激勵對象授予期權的日期。8、行權：指激勵對象根據本激勵計劃，在規(guī)定的行權期內

6、以預先確定的價格和條件受讓公司股權股權的行為。9、可行權日：指激勵對象可以行權的日期。10、行權價格：指XXXXXXXXX有限公司向激勵對象授予期權時所確定的受讓公司股權的價格。11、個人績效考核合格： XXXXXXX股權激勵計劃實施考核辦具體制定法第二章 本股權激勵計劃的目的XXXXXXXXXX公司制定、實施本股權激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現員工與公司共同發(fā)展，具體表現為：1. 建立對公司核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目

7、標保持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。2. 通過本股權激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現公司戰(zhàn)略目標所需要的人才。3. 樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。第三章 本股權激勵計劃的管理機構1. XXXXXXXXXXXXX公司股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本股權激勵計劃的實施、變更和終止。2. XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司董事會是本股權激勵計劃的執(zhí)行管理機構，負責擬定本股權激勵計劃并提交股東會會議審議通過；公司董事會根據股東大會的授權辦理本股權激勵計劃的相關事宜。3. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司監(jiān)事會是本股權

8、激勵計劃的監(jiān)督機構，負責核實激勵對象名單，并對本股權激勵計劃的實施是否符合相關法律法規(guī)及公司章程進行監(jiān)督。第四章 本股權激勵計劃的激勵對象一、激勵對象的資格本股權激勵計劃的激勵對象應為：1. 同時滿足以下條件的人員：1) 為XXXXXXXXXXXX公司的正式員工：2) 截至 年 月 日，在XXXXXXXXXX公司連續(xù)司齡滿 3 年；3) 為公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工；2. 雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。3、公司激勵對象的資格認定權在公司股東會；激勵對象名單須經公司股東會審批，并經公司監(jiān)事會核實后生效。第五章 標的股權的種類、來源、數量和分配一、來

9、源本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股權為XXXXXXXXX公司原股東出讓股權。二、數量XXXXXXXXXXX公司向激勵對象授予公司實際資產總額 %的股權。三、分配1、 本股權激勵計劃的具體分配情況如下：姓名職務獲授股權（占公司實際資產比例）占本計劃授予股權總量的比例合計2、XXXXXXXXXX公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現金紅利、資本公積金轉增股權或其他原因需要調整標的股權數量、價格和分配的，公司股東會有權進行調整。第六章 本股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期一、有效期本股權激勵計劃的有效期為 年，自第一次授權日起計算。有效期內授予的股權期權，均設置行權限制期和

10、行權有效期。行權限制期為2 年，行權有效期為3 年。二、授權日1、本計劃有效期內的每年 月 日。2、XXXXXXXXXX公司將在 年度、 年度和 年度分別按公司實際資產總額的 %： %： %比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權；三、可行權日1、各次授予的期權自其授權日 2 年后行權限制期，滿足行權條件的激勵對象方可行權。2、 本次授予的股權期權的行權規(guī)定：在符合規(guī)定的行權條件下，激勵對象自授權日起持有期權滿 2 年（行權限制期）后，可在 3 年（行權有效期）內行權。在該次授予期權的3年行權有效期內激勵對象應采取勻速分批行權的原則來行權。行權有效期后，該次授予的期權的行使權利自動失效，不可追

11、溯行使。四、禁售期1、激勵對象在獲得所授股權之日起 3 年內，不得轉讓該股權。2、禁售期滿，激勵對象所持股權可以在公司股東間相互轉讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。第七章 股權的授予程序和行權條件程序一、授予條件激勵對象獲授標的股權必須同時滿足如下條件：1、業(yè)績考核條件：2010年度凈利潤達到或超過 萬元。2、 績效考核條件：根據XXXXXXXXXXXXXXX公司股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。二、授予價格1、公司授予激勵對象標的股權的價格: 公司實際資產獲受股權占公司實際資產的比例。 2、資金來源：公司授予激勵對象標的股權所需資金的1/3這個數字可以根

12、據激勵對象的收入，公司資產評估的因素調整 由激勵對象自行籌集，其余由公司發(fā)展基金劃撥。三、股權期權轉讓協(xié)議書公司在標的股權授予前與激勵對象簽訂股權期權轉讓協(xié)議書，約定雙方的權利義務，激勵對象未簽署股權期權轉讓協(xié)議書或已簽署股權期權轉讓協(xié)議書但未按照付款期限支付受讓標的股權款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。四、授予股權期權的程序1、公司與激勵對象簽訂股權期權轉讓協(xié)議書，約定雙方的權利義務。2、公司于授權日向激勵對象送達股權期權授予通知書一式貳份。3、激勵對象在三個工作日內簽署股權期權授予通知書，并將一份送回公司。4、公司根據激勵對象簽署情況制作股權期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授

13、股權期權的金額、授權日期、股權期權授予協(xié)議書編號等內容。五、行權條件激勵對象對已獲授權的股權期權將分 3 期行權可根據實際情況調整！，行權時必須滿足以下條件：1、激勵對象XXXXXXXXXX公司股權激勵計劃實施考核辦法考核合格。2、在股權期權激勵計劃期限內，行權期內的行權還需要達到下列財務指標條件方可實施：序號項目可以調整考核項目！年 年 年1凈利潤2銷售收入3銷售毛利率4凈資產收益率5銷售貨款回籠率6銷售費用率（三項費用）第八章 本股權激勵計劃的變更和終止一、激勵對象發(fā)生職務變更1、激勵對象職務發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經所獲授的股權期權不作變更。2、激勵對象職務發(fā)生變更，仍在公司任職，且

14、變更后職務在本計劃激勵對象范圍內，按變更后職務規(guī)定獲授股權期權。3、激勵對象職務發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務不在本計劃激勵對象范圍內，變更后不在享有獲授股權期權的權利。三、激勵對象離職（指因各種原因導致激勵對象不在公司任職的情況）1、激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權的股權繼續(xù)有效；已授予但尚未行權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。2、有下列情形之一的，其已行權的股權繼續(xù)有效，但需將該股權以 價格建議：購買時實際出資為準略高。轉讓給公司的其他股東或公司根據新的激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以 價格回購；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，

15、予以作廢。（1）激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的： （2）激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的：（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經公司同意的：3、激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經營性原因等原因被辭退的：其已行權的股權繼續(xù)有效，并可保留；但未經公司股東會一致同意，該股權不得轉讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權的股權期權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。4、激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經公司同意，擅自離職的：其已行權的股權無效，該激勵對象需無條件將已獲得的股權以1/3購買價格回售給公司其他股東，或由公司按該價格回購；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再解鎖和授予，予以作廢。四、激勵對象喪失勞動能力1、激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續(xù)有效；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。2、激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權的股權繼續(xù)有效；已授予但尚未行權的股權由公司董事會酌情處置；尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。五、激勵對象退休激勵對象退休的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的標的股權繼續(xù)有效；尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。六、激勵對象死亡激勵對象死亡的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續(xù)有效；尚未授予的標的股權