企業(yè)融資風(fēng)險(xiǎn)管理與境內(nèi)外資本市場(chǎng)選擇.ppt

1、企業(yè)融資風(fēng)險(xiǎn)管理與境內(nèi)外資本市場(chǎng)選擇,黃凌靈 二零一五年七月,主要內(nèi)容,一、企業(yè)融資途徑及運(yùn)作模式 1.公開(kāi)上市及境內(nèi)外資本市場(chǎng)選擇 2.買殼、借殼及吸收合并 3.私募融資 4.其他融資方式 二、融資風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù) 1.企業(yè)估值技術(shù) 2.債務(wù)重組 3.利用衍生工具控制風(fēng)險(xiǎn) 三、新形勢(shì)下企業(yè)面臨的發(fā)展機(jī)遇與挑戰(zhàn),1.1 公開(kāi)上市,1.IPO上市條件主板 公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元 開(kāi)業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算 持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人；公司股本總額

2、超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上 公司近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)報(bào)告無(wú)虛假記載 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件,1.1 公開(kāi)上市,IPO上市條件創(chuàng)業(yè)板 發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30% 最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌虧損 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件,1.1 公開(kāi)上市,2.IPO流程,即將改成 注冊(cè)制,1.1 公開(kāi)上市-改制關(guān)鍵問(wèn)題,為

3、股票上市進(jìn)行企業(yè)改制主要工作 剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 形成產(chǎn)供銷完整的經(jīng)營(yíng)體系，突出主營(yíng)業(yè)務(wù) 減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 債務(wù)重組，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)負(fù)債狀況符合股票發(fā)行與上市的要求 合理界定股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu) 建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算體系和管理體系,企業(yè)改制,1.1 公開(kāi)上市-改制模式,模式一：整體改制上市 將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入到股份有限公司或吸收其它權(quán)益作為共同發(fā)起人設(shè)立股份有限公司，以此為股本，再增資擴(kuò)股，發(fā)行股票并上市。 適用企業(yè)：新建企業(yè)、企業(yè)社會(huì)負(fù)擔(dān)比較小，“企業(yè)辦社會(huì)”現(xiàn)象少、 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)有一定經(jīng)營(yíng)效益、隱性失業(yè)小 ；職工住房制度改革、離退休職工養(yǎng)老制

4、度改革等已經(jīng)或正在市場(chǎng)化的企業(yè),1.1 公開(kāi)上市-改制模式,優(yōu)點(diǎn)： 不需要對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行剝離，關(guān)聯(lián)交易少，重組過(guò)程較簡(jiǎn)單、時(shí)間較短 企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以在一個(gè)完整的系統(tǒng)下得到綜合利用，盤子大，有利于集團(tuán)整體運(yùn)作 職工都留在上市公司，避免內(nèi)部人員矛盾沖突 缺點(diǎn)： 由于非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)未予剝離，對(duì)進(jìn)一步提高勞動(dòng)生產(chǎn)率和走專業(yè)化道路產(chǎn)生負(fù)面影響 不能裁員輕裝上陣，不利于分散風(fēng)險(xiǎn),1.1 公開(kāi)上市,股票增發(fā)條件： 近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，近一個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10% 增發(fā)新股募集資金量不超過(guò)上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值 發(fā)行前最近一年資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司平均水

5、平 前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70% 增發(fā)新股的股份數(shù)量超過(guò)公司股份總數(shù)20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會(huì)的流通股股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò) 上市公司及其附屬公司近12個(gè)月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)人占用的情況 最近一年不存在會(huì)計(jì)政策不穩(wěn)健、或有負(fù)債數(shù)額過(guò)大、潛在不良資產(chǎn)比例過(guò)高等情形,1.1 公開(kāi)上市-改制模式,模式二：分拆上市 指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。 公司內(nèi)部業(yè)務(wù)往往有較多聯(lián)系，分拆上市容易導(dǎo)致上市公司和控股股東及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，因此監(jiān)管部門對(duì)分拆上市部分的業(yè)務(wù)獨(dú)立性有很高的要求,1.1 公

6、開(kāi)上市-改制模式,分拆上市模式之一構(gòu)造母子公司的“串聯(lián)拆分” 上邊設(shè)立一個(gè)“母公司”（總公司、控股公司）；下邊為一個(gè)“股份公司”。 將主要的行政管理力量、輔助工廠、社會(huì)負(fù)擔(dān)等部分放在上邊的“母公司”、“總公司”中 以生產(chǎn)主體部分為主構(gòu)造下邊的“子公司”、“股份公司,1.1 公開(kāi)上市-改制模式,優(yōu)點(diǎn)： 上市公司與非上市公司的部分矛盾可以在集團(tuán)內(nèi)部協(xié)調(diào)處理 能保留原企業(yè)享有的各種政策 有利于上市公司進(jìn)行債務(wù)重整，將一定數(shù)量負(fù)債轉(zhuǎn)移到控股公司，保持配股資格 缺點(diǎn) 集團(tuán)公司與上市公司經(jīng)營(yíng)管理層相互重合，經(jīng)營(yíng)者沒(méi)有來(lái)自出資者的壓力，缺乏有效監(jiān)督 涉及關(guān)聯(lián)交易，上市部分缺乏市場(chǎng)化動(dòng)力,1.1 公開(kāi)上市-改

7、制模式,分拆上市模式之二“一分為二”的橫向拆分 適用：非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)數(shù)量較多，且創(chuàng)利水平較低甚至虧損的企業(yè) 優(yōu)點(diǎn)：有利于建立新的高效率的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制，提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力；易達(dá)到上市的門檻；分拆出來(lái)的核心業(yè)務(wù)盈利性較好 缺點(diǎn)：需進(jìn)行資產(chǎn)剝離，重組難度大，時(shí)間長(zhǎng)；上市公司與非上市部分之間存在產(chǎn)品、服務(wù)等多方面的關(guān)聯(lián)交易；需政策配套，操作難度大,1.1 公開(kāi)上市,3.股票發(fā)行流程,1.刊登招股意向書,2.網(wǎng)下初步詢價(jià),3.網(wǎng)下累計(jì)招標(biāo)詢價(jià),4.刊登網(wǎng)上發(fā)行公告，啟動(dòng)網(wǎng)上發(fā)行,5.投資者網(wǎng)上申購(gòu),6.凍結(jié)申購(gòu)資金,7.驗(yàn)資、配號(hào),8.搖號(hào)、抽簽,9.解凍申購(gòu)資金、募集資金劃轉(zhuǎn),10.辦理股份登記,1.1

8、 公開(kāi)上市,4.股票上市流程,1.1境內(nèi)外資本市場(chǎng)選擇,1.境內(nèi)上市優(yōu)勢(shì) 發(fā)行價(jià)格較高 在每股盈余固定的情況下，發(fā)行市盈率越高，發(fā)行價(jià)格越高，相應(yīng)募集資金的數(shù)量就越多。重新啟動(dòng)IPO以來(lái)，境內(nèi)資本市場(chǎng)的平均發(fā)行市盈率為25倍，是境外資本市場(chǎng)的2-3倍（香港主板平均發(fā)行市盈率是10倍，新加坡市場(chǎng)平均發(fā)行市 盈率是7倍）；這意味著企業(yè)同樣的股份可以在境內(nèi)募集到境外2-3倍的資金。 財(cái)富效應(yīng)較大 目前境內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)平均市盈率是30倍，香港主板市場(chǎng)的二級(jí)市場(chǎng)平均市盈率是12倍，這意味著在不同地方上市，股東的賬面價(jià)值差距達(dá)到4倍以上,1.1境內(nèi)外資本市場(chǎng)選擇,上市成本低 第一，首次發(fā)行上市成本較低。據(jù)統(tǒng)計(jì)

9、，境內(nèi)中小企業(yè)板的發(fā)行費(fèi)用占籌資額的比例平均約為6.05%，基本上是其它市場(chǎng)的1/3。即使承 銷費(fèi)有時(shí)超過(guò)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，總體上仍比境外市場(chǎng)低； 第二，每年持續(xù)支付的費(fèi)用較低。境內(nèi)上市公司的審計(jì)費(fèi)用、向交易所支付的上市費(fèi)用等維持費(fèi)用，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于境外 市場(chǎng)。而且，在境外市場(chǎng)上市，維護(hù)成本高，需要向在當(dāng)?shù)仄刚?qǐng)的信息披露聯(lián)絡(luò)人以及財(cái)務(wù)總監(jiān)等，需支付較大金額費(fèi)用。據(jù)統(tǒng)計(jì)，中小企業(yè)板上市公司的維護(hù)費(fèi)用 約為100萬(wàn)元/年左右，約為其它市場(chǎng)1/6到1/3之間,1.1境內(nèi)外資本市場(chǎng)選擇,文化制度較熟 企業(yè)對(duì)境內(nèi)的文化背景、法律制度熟悉，語(yǔ)言溝通方面沒(méi)有任何障礙，效率相對(duì)較高。這不但有利于企業(yè)在路演時(shí)和投資者溝通，也

10、有利于企業(yè) 上市之后和監(jiān)管部門、交易所、媒體、股東溝通，降低維持上市成本。比如，創(chuàng)維集團(tuán)在香港上市之后、網(wǎng)易在美國(guó)上市之后，都曾經(jīng)由于不熟悉當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)， 遭遇法律訴訟。 后續(xù)管理容易 企業(yè)在境內(nèi)上市之后，只需聘用境內(nèi)人士與證券交易所、監(jiān)管部門進(jìn)行后續(xù)溝通；而在境外上市，則需聘用懂外語(yǔ)又懂證券投資的境外人士與上述部門溝通，管理難度和管理成本均會(huì)增加。 符合政策導(dǎo)向 為了境內(nèi)資本市場(chǎng)的持續(xù)健康發(fā)展，境內(nèi)上市得到地方政府、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的大力支持，而境外上市則受到更多的限制,1.1境內(nèi)外資本市場(chǎng)選擇,2.境外上市優(yōu)勢(shì) 上市成功率高 首先，海外資本市場(chǎng)市場(chǎng)化程度高，發(fā)行上市時(shí)間短，程序便捷，可預(yù)期性強(qiáng)

11、。并且，由于海外市場(chǎng)的政策透明度高，能否上市，企業(yè)基本上可以自己預(yù)先做出判斷，確定性較強(qiáng)。 境外上市（特別是香港、新加坡上市）的門檻低，條件更加靈活。比如沒(méi)有連續(xù)三年盈利規(guī)定，控股公司也能上市等。其次，香港、新加坡等地 的資本市場(chǎng)的發(fā)行制度實(shí)行注冊(cè)制，交易所就能夠決定企業(yè)能否上市；而境內(nèi)資本市場(chǎng)的發(fā)行制度實(shí)行核準(zhǔn)制，上市成功率受審核通過(guò)率的影響,1.1境內(nèi)外資本市場(chǎng)選擇,資金供給多 境外上市（特別是在美國(guó)、香港上市）面對(duì)的是國(guó)際資本市場(chǎng)，可以利用國(guó)際資本市場(chǎng)的充足的資金供給，對(duì)于股本特別大、資金需求量特別多的企業(yè)（如工商銀行、中石油）比較適合。但是，資金供給優(yōu)勢(shì)對(duì)于發(fā)行量較小的民營(yíng)企業(yè)意義不大

12、。 前期規(guī)范成本低 由于境外證券交易所上市門檻低，境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于境內(nèi)企業(yè)情況不了解，有些企業(yè)到境外上市之后，繼續(xù)保持不規(guī)范的做法，比如不需要 補(bǔ)繳以往年度所得稅以降低改制成本，繼續(xù)保持境內(nèi)境外兩套帳以降低經(jīng)營(yíng)成本，過(guò)度包裝盈利以抬高股價(jià)等。這些做法在客觀上降低了上市成本，增加了企業(yè)的融資金額,1.1境內(nèi)外資本市場(chǎng)選擇,有利于形成良性的監(jiān)管體系 境外市場(chǎng)法律環(huán)境完善，監(jiān)管嚴(yán)格，從監(jiān)管部門到會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)以及機(jī)構(gòu)投資者形成了一個(gè)良好的監(jiān)管體系，有利于公司建立完善的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控機(jī)制，使公司真正成為治理結(jié)構(gòu)完善、內(nèi)控機(jī)制健全、運(yùn)作規(guī)范的公眾公司。 企業(yè)如果在境內(nèi)上市，控股股東股份需要鎖

13、定36個(gè)月才能在二級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓；企業(yè)如果在境外上市，發(fā)起人的股份鎖定期一般只有6個(gè)月，但是大陸民營(yíng)企業(yè)在境外資本市場(chǎng)總體上交投清淡，轉(zhuǎn)讓價(jià)格低,1.2借殼與買殼,買殼上市指非上市公司通過(guò)購(gòu)并控股上市公司、然后利用反向收購(gòu)方式注入自己的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，達(dá)到間接上市的目的。 借殼上市就是上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)售予（諸如）上市的子公司，實(shí)現(xiàn)母公司間接上市的目的,1.2新太科技買殼上市,新太科技-遠(yuǎn)洋漁業(yè),遼寧省大連海洋漁業(yè)集團(tuán)公司控股上市公司 -1996年7月16日，上海證劵交易所掛牌上市 -行業(yè)：遠(yuǎn)洋捕撈、港口運(yùn)營(yíng)等（屬夕陽(yáng)行業(yè)） -截止到1998年末，總資產(chǎn)5.3億元，凈資產(chǎn)3.9

14、9億，總股本1.2706018億股，每股凈資產(chǎn)2.075元,前身：廣州新技術(shù)研究設(shè)計(jì)院，鄧龍龍，1986年創(chuàng)立 -1997年，優(yōu)質(zhì)資源組建“新太集團(tuán)有限公司”，民營(yíng)企業(yè) -行業(yè)：信息產(chǎn)業(yè)-電腦話務(wù)員、電話計(jì)費(fèi)系統(tǒng)、聲訊平臺(tái)等 -截止到1999年9月30日，總資產(chǎn)為3.508億元，凈資產(chǎn)為1.61145億元，（1-9月份實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)0.44076億,殼資源：遠(yuǎn)洋漁業(yè),買殼方：新太科技,1.2西航集團(tuán)借殼S吉生化上市,雙方簡(jiǎn)介,借殼方：西航集團(tuán) -成立于1958年 -行業(yè)及產(chǎn)品：中國(guó)大型航空發(fā)動(dòng)機(jī)制造基地，以劍桿織機(jī)、高速線材精軋機(jī)組、燃?xì)廨啓C(jī)、風(fēng)力發(fā)電機(jī)組、石化設(shè)備、鋁型材 -總資產(chǎn):（截止到200

15、8年12月31日）總資產(chǎn)為68.95858億元，凈資產(chǎn)為15.86373億元,出售殼資源方：S吉生化 -成立于1993年5月28日（600893） -行業(yè)：食品加工，與玉米等加工相配套的運(yùn) 輸業(yè)、倉(cāng)儲(chǔ) 業(yè)、包裝業(yè)及技術(shù)開(kāi)發(fā)、信息咨詢；糧油經(jīng)銷 -總資產(chǎn):（截止到2006年12月31日）總資產(chǎn)為12.03299億元，凈資產(chǎn)為6.02023億元,1.2TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊,合并雙方簡(jiǎn)介,合并方：TCL集團(tuán) -成立于2002年4月19日，上市日期2004年1月30日 -行業(yè)：消費(fèi)電子及通訊產(chǎn)品綜合制造 -股本總額：15.919352億元 -總資產(chǎn):（截止到2002年12月31日）總資產(chǎn)為14

16、5.1702億元，凈資產(chǎn)為18.9967億元,被合并方：TCL通訊 -成立于1993年3月11日，上市日期1993年12月1日 -行業(yè)：通訊設(shè)備制造業(yè) -股本總額：流通A股8145.28萬(wàn)，總股本1.881088億元 -總資產(chǎn):（截止到2002年12月31日）總資產(chǎn)為49.1497億元，凈資產(chǎn)為4.4299億元,1.3私募融資,1.4其他融資方式-資產(chǎn)證券化,資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動(dòng)性的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換為金融市場(chǎng)上可交易證券，使其具有流動(dòng)性的一種融資行為。 證券化資產(chǎn)當(dāng)期雖然不具備流動(dòng)性，但未來(lái)可以產(chǎn)生比較穩(wěn)定的現(xiàn)金流,1.4其他融資方式-資產(chǎn)證券化,明思克航母世界坐落在深圳市沙頭角海濱，毗鄰聞名遐

17、邇的中英街。廣場(chǎng)游覽區(qū)總面積 10萬(wàn)平方米，海上航母向公眾開(kāi)放達(dá)3.5萬(wàn)平方米,1.4其他融資方式-復(fù)合債券,1.4其他融資方式-PPP模式,PPP模式（PublicPrivatePartnership），是指政府與私人組織之間，為了合作建設(shè)城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，或是為了提供某種公共物品和服務(wù)，以特許權(quán)協(xié)議為基礎(chǔ)，彼此之間形成一種伙伴式的合作關(guān)系，并通過(guò)簽署合同來(lái)明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，以確保合作的順利完成，最終使合作各方達(dá)到比預(yù)期單獨(dú)行動(dòng)更為有利的結(jié)果,1.4其他融資方式-PPP模式運(yùn)作流程,Step1:項(xiàng)目前期準(zhǔn)備階段,Step2:確定SPV公司,Step3:開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng),Step4:移交終止,政府

18、:項(xiàng)目確定、可行性分析,政府:確定和發(fā)布招標(biāo)文件、對(duì)投標(biāo)書進(jìn)行評(píng)估、PPP公司初選、與PPP談判、簽訂PPP協(xié)議 -PPP：籌備成立、組織進(jìn)行項(xiàng)目可行性研究、與相關(guān)單位達(dá)成協(xié)議、投標(biāo)、與政府談判簽約、注冊(cè)成立,政府:監(jiān)督支持 -PPP:與合作單位正式簽約、組織項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、組織項(xiàng)目運(yùn)營(yíng),政府:接管基礎(chǔ)設(shè)施、繼續(xù)與PPP公司簽約、找其他公司合作或自己運(yùn)營(yíng) -PPP:項(xiàng)目移交政府、PPP清算、解散或參加新項(xiàng)目,1.4其他融資方式-北京地鐵四號(hào)線PPP項(xiàng)目,2003年，根據(jù)北京市城市軌道交通發(fā)展規(guī)劃，擬新建4條地鐵（4號(hào)線、5號(hào)線、9號(hào)線和10號(hào)線），總長(zhǎng)104公里，總投資約500億人民幣。預(yù)計(jì)4條鐵路

19、 投入運(yùn)營(yíng)后每年補(bǔ)貼約為30億，加上目前每年地鐵運(yùn)營(yíng)補(bǔ)貼11億，市財(cái)政每年補(bǔ)貼將高達(dá)41億元。 面對(duì)高額的財(cái)政負(fù)擔(dān)，市政府提出采用PPP模式進(jìn)行市場(chǎng)化融資，以特許經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目對(duì)社會(huì)公開(kāi)招標(biāo),1.4其他融資方式-P2P貸款,P2P貸款（Peer to Peer Lending），又稱“點(diǎn)對(duì)點(diǎn)貸款”是指?jìng)€(gè)人或法人通過(guò)獨(dú)立的第三方網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)相互借貸，即P2P網(wǎng)貸平臺(tái)作為中介平臺(tái)，借款人在平臺(tái)上發(fā)放借款標(biāo)的，投資者進(jìn)行競(jìng)標(biāo)，向借款人放貸的行為,1.4P2P運(yùn)作模式拍拍貸費(fèi)率,1.4P2P運(yùn)作模式人人貸費(fèi)率,1.4P2P貸款運(yùn)作模式錢潮網(wǎng),有擔(dān)保模式（圍繞增信進(jìn)行）：第三方擔(dān)保,2014年11月28日上線 錢

20、潮網(wǎng)是“互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)收賬款融資理財(cái)平臺(tái)，選擇優(yōu)質(zhì)企業(yè)的優(yōu)質(zhì)應(yīng)收賬款進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)融資功能 在錢潮網(wǎng)上線的同時(shí)推出了第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)“網(wǎng)投寶”，是為投資人依約按時(shí)收回投資,1.4P2P貸款運(yùn)作模式錢潮網(wǎng),1.4P2P貸款平臺(tái)事故單,1.4其他融資方式-眾籌的概念,眾籌是指項(xiàng)目發(fā)起者利用互聯(lián)網(wǎng)和SNS的傳播特征，發(fā)動(dòng)眾人的力量，集中大家的能力和渠道，為小微企業(yè)、藝術(shù)家或個(gè)人進(jìn)行某項(xiàng)活動(dòng)或某個(gè)項(xiàng)目或創(chuàng)辦企業(yè)提供必要資金援助的一種融資模式。 利用互聯(lián)網(wǎng)和社交網(wǎng)絡(luò)服務(wù) 發(fā)動(dòng)眾人力量 服務(wù)對(duì)象：小微企業(yè)、藝術(shù)家、個(gè)人 融資目的：活動(dòng)、項(xiàng)目、創(chuàng)辦企業(yè),1.4其他融資方式-眾籌的分類,按運(yùn)作模式可以分成四種類型,獎(jiǎng)

21、勵(lì)眾籌,債權(quán)眾籌,股權(quán)眾籌,捐贈(zèng)眾籌,1.4其他融資方式-捐贈(zèng)眾籌,捐贈(zèng)眾籌通過(guò)眾籌平臺(tái)做公益,眾籌網(wǎng)上線：月亮孩子走向陽(yáng)光,項(xiàng)目描述：給50個(gè)白化病孩子提供偏光眼鏡或袖珍遠(yuǎn)近觀察鏡，提升視力 上線時(shí)間：2013年2月 時(shí)間：1周 眾籌金額：1萬(wàn),1.4其他融資方式-獎(jiǎng)勵(lì)眾籌“那世界,1.4其他融資方式-債權(quán)眾籌,2014年8月，同學(xué)微信群，購(gòu)二套房缺資金100萬(wàn) 眾籌100萬(wàn)，5萬(wàn)元1份，共眾籌20份 期限半年，利息5% 以半年后到期的一份價(jià)值200萬(wàn)的銀行理財(cái)產(chǎn)品為擔(dān)保,1.4其他融資方式-股權(quán)眾籌,起源于美國(guó)：2012年4月，美國(guó)總統(tǒng)奧巴馬簽署2012年促進(jìn)創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資法（JOBS法案）

22、，允許小企業(yè)在眾籌融資平臺(tái)上進(jìn)行股權(quán)融資。 人數(shù)限制：500人 融資規(guī)模限制：12個(gè)月內(nèi)不能超過(guò)100萬(wàn)美元 特定出資人：非認(rèn)證投資人-2000美元或年收入5% 認(rèn)證投資人-10萬(wàn)美元或年收入10% 認(rèn)證投資人條件：超過(guò)100萬(wàn)美元凈資產(chǎn)或連續(xù)三年每年收入超過(guò)20萬(wàn)美元,1.4其他融資方式-股權(quán)眾籌,2014年12月18日，證券業(yè)協(xié)會(huì)起草了股權(quán)眾籌融資管理辦法（試行）規(guī)定： 投資人應(yīng)當(dāng)為不超過(guò)200人的特定對(duì)象 特定投資人：金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)人民幣或最近三年年均收入不低于50萬(wàn)元人民幣的個(gè)人；必須是經(jīng)股權(quán)眾籌平臺(tái)核實(shí)的符合管理辦法中規(guī)定條件的實(shí)名注冊(cè)用戶。 不通過(guò)公開(kāi)途徑進(jìn)行宣傳、推介或勸

23、誘,1.4其他融資方式-股權(quán)眾籌“3W咖啡,許單單 ，互聯(lián)網(wǎng)分析師，1982年出生 ，2000年進(jìn)入北京化工大學(xué)讀本科，2004年進(jìn)入北大讀研究生。 研究生在讀期間買過(guò)蛋糕、鮮花、賀卡，做過(guò)校園折扣店，校園代理。畢業(yè)后就職深圳騰訊戰(zhàn)略部。任北大校友會(huì)青年分會(huì)會(huì)長(zhǎng)，與北大校友會(huì)合并后任副秘書長(zhǎng)。 2011年8月創(chuàng)建了3W咖啡館,1.4其他融資方式-股權(quán)眾籌“3W咖啡,主要內(nèi)容,一、企業(yè)融資途徑及運(yùn)作模式 1.公開(kāi)上市及境內(nèi)外資本市場(chǎng)選擇 2.買殼、借殼及吸收合并 3.私募融資 4.其他融資方式 二、融資風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù) 1.企業(yè)估值技術(shù) 2.債務(wù)重組 3.利用衍生工具控制風(fēng)險(xiǎn) 三、新形勢(shì)下企業(yè)面臨的

24、發(fā)展機(jī)遇與挑戰(zhàn),2.1企業(yè)估值技術(shù),1.賬面價(jià)值法（Book Value） 例：1992年12月31日英特爾公司當(dāng)天股票的市值為82.3125美元，其資產(chǎn)負(fù)債表為： 當(dāng)天股票的賬面價(jià)值=325.35/33.34=9.76美元,2.1企業(yè)估值技術(shù),例：2015年6月5日鞍鋼股份當(dāng)天股票的市值為5.79元/股，其資產(chǎn)負(fù)債表為： 當(dāng)天股票的賬面價(jià)值： = 48,633,000,000 / 7,234,807,850 =6.72元/股,2.1企業(yè)估值技術(shù),賬面價(jià)值法的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)：從財(cái)務(wù)報(bào)表中直接獲得，估值簡(jiǎn)單。 缺點(diǎn)：不能反映連續(xù)經(jīng)營(yíng)公司（特別是高成長(zhǎng)型的公司）的內(nèi)在價(jià)值。 在美國(guó)，賬面價(jià)值規(guī)模最大

25、的前100家公司主要位于是金融、石油化工、汽車等行業(yè)，而生物技術(shù)、信息技術(shù)領(lǐng)域高成長(zhǎng)性公司的資產(chǎn)賬面價(jià)值相對(duì)較低，但股票的市場(chǎng)價(jià)值卻很高,2.1企業(yè)估值技術(shù),2.市盈率法 （1）市盈率 市盈率=股票價(jià)格/每股收益 市盈率體現(xiàn)出企業(yè)按現(xiàn)在的盈利水平要花多少錢才能回收成本。 市盈率代表了投資回收期的一種計(jì)量方式,2.1企業(yè)估值技術(shù),某只股票市盈率高代表什么,該股未來(lái)前景看好，增長(zhǎng)機(jī)會(huì)較高,投資者過(guò)于樂(lè)觀，過(guò)度投機(jī),2.1企業(yè)估值技術(shù),某只股票市盈率低代表什么,投資回收期短，風(fēng)險(xiǎn)較小，投資價(jià)值較大； 該股未來(lái)發(fā)展前景不明朗或較差，不被市場(chǎng)看好,企業(yè)規(guī)模越小，市盈率越大,不同企業(yè)規(guī)模的市盈率,2.1企

26、業(yè)估值技術(shù),不同市場(chǎng)和時(shí)期，企業(yè)市盈率不一樣,2.1企業(yè)估值技術(shù),2）用市盈率對(duì)股票估值,第一步：尋找一組可比公司（市場(chǎng)、行業(yè)、規(guī)模、近期或可比期間,第二步：根據(jù)可比公司的市盈率估計(jì)所選用市盈率的數(shù)值,第三步：根據(jù)被估價(jià)公司與可比公司組的差異進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整,可比公司法,2.1企業(yè)估值技術(shù),3）市盈率法的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn) 簡(jiǎn)單方便，當(dāng)金融市場(chǎng)上有大量“可比”資產(chǎn)進(jìn)行交易、并且市場(chǎng)在平均水平上對(duì)這些資產(chǎn)的定價(jià)正確時(shí)，可迅速獲得被估價(jià)資產(chǎn)的價(jià)值 缺點(diǎn) 該方法容易被誤用和操縱，可比資產(chǎn)選擇具有主觀性，分析人員存在或目的性時(shí)，可高估或低估資產(chǎn)價(jià)值；有些市場(chǎng)沒(méi)有足夠數(shù)量的可比公司,2.1企業(yè)估值技術(shù),3.市凈

27、率法 市凈率=股票價(jià)格/每股賬面價(jià)值 盈利為負(fù)的公司無(wú)法用市盈率來(lái)估價(jià)，則可以采用市凈率來(lái)估值 當(dāng)公司市凈率=行業(yè)平均市凈率時(shí)，該公司的價(jià)值被高估,2.1企業(yè)估值技術(shù),4.清算價(jià)值法（Liquidation Value） 清算價(jià)值為公司各項(xiàng)資產(chǎn)在市場(chǎng)上單獨(dú)出售減去負(fù)債的償還額后的剩余資金，單項(xiàng)資產(chǎn)出售也稱為重置成本。 若公司的市值跌落到清算價(jià)值以下，公司會(huì)稱為被收購(gòu)的目標(biāo)，常在企業(yè)破產(chǎn)重組時(shí)用。 該方法沒(méi)有考慮公司未來(lái)收益和現(xiàn)金流，若公司有巨大的潛在收益，則公司價(jià)值被過(guò)低估計(jì),2.2債務(wù)重組,委托人基于對(duì)信托機(jī)構(gòu)專業(yè)職能的信任，將資金委托給信托機(jī)構(gòu)用于某行業(yè)公司的收購(gòu)，以謀求信托受益為目的。

28、委托人將資金委托給信托機(jī)構(gòu)； 信托機(jī)構(gòu)收購(gòu)目標(biāo)公司； 信托機(jī)構(gòu)將目標(biāo)公司股份出售給其他人； 信托機(jī)構(gòu)最終將出售目標(biāo)公司的收益歸委托人或指定受益人,2.3利用衍生工具控制風(fēng)險(xiǎn)-認(rèn)識(shí)期權(quán),1.期權(quán)的概念（Option） 期權(quán)是指賦予其購(gòu)買者在規(guī)定期限內(nèi)(到期日)按雙方約定的價(jià)格(執(zhí)行價(jià)格Exercise Price)購(gòu)買或出售一定數(shù)量某種資產(chǎn)(標(biāo)的資產(chǎn)Underlying Assets)的權(quán)利。 購(gòu)買期權(quán)付出的代價(jià)稱為期權(quán)費(fèi),2.3利用衍生工具控制風(fēng)險(xiǎn)-認(rèn)識(shí)期權(quán),2.期權(quán)的要素 （1）期權(quán)到期日（T） （2）期權(quán)的執(zhí)行日 （3）標(biāo)的資產(chǎn) （4）執(zhí)行價(jià)格（E或X） （5）期權(quán)費(fèi)（C或P,2.3利用衍

29、生工具控制風(fēng)險(xiǎn)-認(rèn)識(shí)期權(quán),3.期權(quán)的種類 （1）按期權(quán)買者的權(quán)利劃分 買入期權(quán)(Call Option) /看漲期權(quán)：賦予期權(quán)買者未來(lái)按約定價(jià)格購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利。 賣出期權(quán) (Put Option) /看跌期權(quán)：賦予期權(quán)買者未來(lái)按約定價(jià)格出售標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利,2.3利用衍生工具控制風(fēng)險(xiǎn)-認(rèn)識(shí)期權(quán),2）按照能否產(chǎn)生利潤(rùn)分 實(shí)值期權(quán)：期權(quán)的持有者執(zhí)行期權(quán)能產(chǎn)生收益 虛值期權(quán)：期權(quán)的持有者處于虧損狀態(tài) 兩平期權(quán)：不虧不贏,2.3利用衍生工具控制風(fēng)險(xiǎn)-認(rèn)識(shí)期權(quán),3）按可執(zhí)行日劃分,2.3利用衍生工具控制風(fēng)險(xiǎn)-認(rèn)識(shí)期權(quán),4）按照標(biāo)的物來(lái)劃分 實(shí)物期權(quán)：石油、銅等 金融期權(quán)：可分為股票期權(quán)、股價(jià)指數(shù)期權(quán)（

30、、標(biāo)譜指數(shù)、日經(jīng)225股指期權(quán)）、金融期貨期權(quán)、利率期權(quán)、信用期權(quán)、貨幣期權(quán)（或稱外匯期權(quán)）及互換期權(quán)等 標(biāo)的資產(chǎn)不同，期權(quán)的特性、定價(jià)和風(fēng)險(xiǎn)管理也呈現(xiàn)出不同的特點(diǎn),2.3利用衍生工具控制風(fēng)險(xiǎn)-認(rèn)識(shí)期權(quán),4.四種基本期權(quán)交易策略,2.3利用衍生工具控制風(fēng)險(xiǎn)-并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)控制,1990年12月6日，AT&T宣布試圖進(jìn)入計(jì)算機(jī)制造行業(yè)，擬以每股90美元（相當(dāng)于61.2億美元現(xiàn)金收購(gòu)NCR） -1990年12月4日1990年12月11日，AT&T公司股價(jià)從30.375美元/每股下降至29.5美元/股，公司總市值下降月10億美元。 -該項(xiàng)協(xié)議達(dá)成后，AT&T公司的股價(jià)再度下滑,案例1：美國(guó)電話電報(bào)公司（A

31、T&T）收購(gòu)NCR,2.3利用衍生工具控制風(fēng)險(xiǎn)-并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)控制,1992年11月5日，AT&T宣布正在洽談購(gòu)買1/3麥考的期權(quán)，AT&T的股價(jià)從42.75美元/股上漲到44.375美元/股，相當(dāng)于當(dāng)天公司的市值增加了20億美元,案例2： AT&T收購(gòu)麥考集成電路通訊公司,2.3利用衍生工具控制風(fēng)險(xiǎn)-對(duì)賭協(xié)議,對(duì)賭協(xié)議是投資方與融資方在達(dá)成協(xié)議時(shí)，雙方對(duì)于未來(lái)不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。所以，對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。 在并購(gòu)過(guò)程中主要基于并購(gòu)后目標(biāo)企業(yè)業(yè)績(jī)進(jìn)行對(duì)賭,2.3利用衍生工具控制風(fēng)險(xiǎn)-防止敵意收購(gòu),

32、毒丸計(jì)劃,股東權(quán)利計(jì)劃,負(fù)債毒丸計(jì)劃,人員毒丸計(jì)劃,公司以權(quán)證形式賦予其股東某種權(quán)利，當(dāng)公司被收購(gòu)兼并時(shí)，權(quán)證持有人可以以很低的價(jià)格購(gòu)買新公司的股票,目標(biāo)公司在惡意收購(gòu)?fù){下，大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)價(jià)值，從而降低企業(yè)被收購(gòu)的吸引力,與大部分高級(jí)管理人簽署協(xié)議，在公司可能被收購(gòu)、且高管可能被降職、革職時(shí)，全部管理人將集體辭職,2.3利用衍生工具控制風(fēng)險(xiǎn)-經(jīng)理人期權(quán),目前，公司資產(chǎn)總額達(dá)23.837億元，員工總數(shù)976人（其中，研發(fā)人員581人，占員工總數(shù)的59.52%；具有碩士以上學(xué)歷的技術(shù)人員335人，占員工總數(shù)的34.32%），2011年實(shí)現(xiàn)銷售收入4.415億元，凈利潤(rùn)達(dá)2.042億元

33、,案例：數(shù)碼視訊（300079）的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,2.3利用衍生工具控制風(fēng)險(xiǎn)-中航油事件,教育背景： -北京大學(xué)東方學(xué)本科，主修越南語(yǔ)，兼修英語(yǔ) -中國(guó)政法大學(xué)國(guó)際私法碩士學(xué)位 -新加坡國(guó)立大學(xué)企業(yè)管理碩士學(xué)位 -清華大學(xué)民商法學(xué)博士學(xué)位,陳久霖其人,案例：中航油事件,工作經(jīng)歷： 1.國(guó)家民航管理局局長(zhǎng)辦公室翻譯； 2. Ameco外國(guó)專家助理； 3.曾加盟中國(guó)航空油料集團(tuán)公司，參加了香港新機(jī)場(chǎng)供油公司的談判與組建工作； 4.曾擔(dān)任華南藍(lán)天航空油料有限公司、天津國(guó)際石油儲(chǔ)運(yùn)有限公司等特大型中外合資項(xiàng)目的項(xiàng)目經(jīng)理和中方首席談判代表,案例：中航油事件,5. 參加中航油的籌建； 6.1997年，中

34、航油委派陳久霖到新加坡接管中國(guó)航油（新加坡）公司，先后擔(dān)任總經(jīng)理、董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事兼總裁； 7.2003年，陳久霖被世界經(jīng)濟(jì)論壇評(píng)選為“亞洲新領(lǐng)袖”（即現(xiàn)在的“全球青年領(lǐng)袖”）。同年，陳久霖還榮膺“北京大學(xué)杰出校友,案例：中航油事件,中航油新加坡公司,1993年5月，中航油新加坡公司成立； -1993-1997年，公司經(jīng)歷了兩年的虧損期、兩年的休眠期； -1997年7月，中航油（總公司）派陳久霖帶著21.9萬(wàn)美元接管這個(gè)負(fù)債累累的子公司，并獲得集團(tuán)壟斷進(jìn)口航油的采購(gòu)權(quán)； -2001年12月，中航油（新加坡）公司在新加坡掛牌上市； -2003年，中航油（新加坡）公司的凈資產(chǎn)已經(jīng)超過(guò)1億美元，

35、總資產(chǎn)達(dá)到30億美元，發(fā)展成工貿(mào)結(jié)合型、實(shí)業(yè)與貿(mào)易互補(bǔ)型的實(shí)體企業(yè),案例：中航油事件,中航油（新加坡）股份有限公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) （2000-2003年,自1997年以來(lái)，中航油（新加坡）公司營(yíng)業(yè)額和利潤(rùn)年均按三位數(shù)增長(zhǎng)。1997-2003年的 ，公司資產(chǎn)增幅高達(dá)762倍。 -2003年，中國(guó)航油資本市值約為16億新元，在新加坡600多家上市企業(yè)中排名23,案例：中航油事件,第一階段：危機(jī)出現(xiàn),2003年下半年：公司開(kāi)始進(jìn)行投機(jī)性交易石油期權(quán)（option），最初涉及200萬(wàn)桶石油，因?qū)τ蛢r(jià)分析較準(zhǔn)確而在交易中獲利（賣出買權(quán)）。 -2004年一季度：油價(jià)攀升導(dǎo)致公司潛虧580萬(wàn)美元，公司決定展期，期望油價(jià)能回跌；交易量也隨之增加,案例：中航油事件,第二階段：風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)大,2004年二季度：油價(jià)持續(xù)攀升，公司賬面虧損額增加至3000萬(wàn)美元。公司決定再展期到2005和2006年交割；交易量再次增加。 -2004年10月：油價(jià)再創(chuàng)新高，公司交易盤口達(dá)5200萬(wàn)桶石油；賬面虧損再度大增（總公司每年進(jìn)口原油為1700萬(wàn)桶）。 -10月10日：面對(duì)嚴(yán)重資金周轉(zhuǎn)問(wèn)題，陳久霖首次向母公司呈報(bào)交易和賬面虧損。為了補(bǔ)加交易商追加的保證金，公司耗盡近2600萬(wàn)美元營(yíng)運(yùn)資本、1.2億美元銀團(tuán)貸款和6800萬(wàn)元應(yīng)收賬款資金，虧損累計(jì)1.8億美元，現(xiàn)金全部耗盡,案例：中航油事件,第三階段