設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同(計(jì)算機(jī)2)

1、設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（計(jì)算機(jī)2）設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（計(jì)算機(jī) 2）5）合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所6）合營(yíng)雙方的責(zé)任7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密8）技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利治理9）合營(yíng)公司的采購與銷售10）董事會(huì) 11）經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu)12）勞動(dòng)治理13）財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配14）保險(xiǎn) 15）特別約定 16）爭(zhēng)議的解決 17）合同文字18）合同的生效及其他第一章 總則 （以下簡(jiǎn)稱甲方）與 （以下簡(jiǎn)稱乙方）依照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 和中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例 以及中國(guó)政府的 其他有關(guān)法規(guī)（以下簡(jiǎn)稱法律） ，經(jīng)過誠(chéng)摯友好的協(xié)商，一致接受共同投資在中華人民共和 國(guó)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)）建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

2、（英文名稱：簡(jiǎn)稱），以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司。雙方于年月日在中國(guó)簽 訂本合同， 共同遵守執(zhí)行。 第二章 合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：甲方： 法定地址： 法定代表： 職務(wù)： 國(guó)籍： 乙方： 法定地址： 法定代表： 職務(wù)： 國(guó)籍：第二條 合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱為。 英文名稱為。合營(yíng)公司的法定地址為：第三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流， 采納先進(jìn)的技術(shù)向中華人民 共和國(guó)境內(nèi)及地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國(guó)際市場(chǎng)信息和提供問服務(wù)， 并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn)。第四條 合營(yíng)公司為中華人民共和國(guó)法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守

3、中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定， 并受中華人民共和國(guó)的法律愛護(hù)。 合營(yíng)公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。 第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。 各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第六條 合同公司自成立日起合營(yíng)期限為 年。 成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 經(jīng)甲、 乙雙方 一致接受， 并報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)， 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限能夠延長(zhǎng)。 雙方至遲 于合營(yíng)期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議。第七條 本合同的訂立、 效力、 解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。第三章 投資總額與注冊(cè)資本

4、第八條 合營(yíng)公司的投資總額為美元。第九條 甲、乙雙方的出資額共為美元， 以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。甲、乙雙方按下列比例出資：甲方：占注冊(cè)資本的出資方式： 折合美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國(guó)家外匯治理局發(fā)布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。乙方：占注冊(cè)資本的出資方式： 現(xiàn)金美元， 其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設(shè)備等。第十條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、 乙方按其出資比例分二期繳付。 第一期共繳付 美元， 雙方各繳付萬美元。 并應(yīng)在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)刻由合營(yíng)公司董事會(huì)決定。第十一條 合營(yíng)公司的開戶銀行為中國(guó)銀行或中國(guó)銀行接受的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和

5、合營(yíng)公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。 惟獨(dú)當(dāng)董事會(huì)決定將外匯 （全部或部 分）兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的開支時(shí)，才干將外匯存款兌換為人民幣。第十二條 任何一方如別能按規(guī)定時(shí)刻繳納全部或部分出資， 則出資別腳部分按年 （365 天）息 向合營(yíng)公司支付利息，按日計(jì)算， 每月繳付一次。 人民幣一美元比價(jià)按滯交 期間的最高比價(jià)計(jì)算。第十三條 投資雙方繳付出資額之后， 應(yīng)由合營(yíng)公司招聘在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)議師驗(yàn)證， 并開具驗(yàn)資報(bào)告， 向投資雙方發(fā)給出資證明書， 并向中國(guó)有關(guān)部門報(bào)告。第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方接受，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方

6、均別能無理由地別接受另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模第十五條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和以后的用戶提供下列服務(wù)：（1）計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝 （2）改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件和技術(shù)性能（3）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修（4）計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備和翻新、改裝（5）計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定（6）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)問服務(wù)（7）計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃（8）供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī) （9）大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育（10）國(guó)際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的問服務(wù)（11）代理公司在中國(guó)和地區(qū)的銷售服務(wù) （12）來料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)

7、出口（13）開辟計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件第十六條 合營(yíng)公司的進(jìn)展：第一時(shí)期：要緊為中國(guó)境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和以后用戶提供服務(wù)第二時(shí)期：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)第三時(shí)期：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)第四時(shí)期：為中國(guó)境外地區(qū)提供服務(wù)第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 第十七條合營(yíng)公司設(shè)立在中國(guó), 所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費(fèi)。 合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也能夠由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、 電等設(shè)施。第十八條 合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定，由合營(yíng)公司承擔(dān)。第六章 合營(yíng)雙方的責(zé)任第十九條 甲方的責(zé)任

8、 （1）辦理向中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn)登記、注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。（2）協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系降實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的貨物。（3）選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、治理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。（4）協(xié)助辦理乙方派遣來合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。 并提供工作和日子設(shè)施的方便。（5）協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國(guó)進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營(yíng)公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。（6）協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。（7）向合營(yíng)公司提

9、供中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司開發(fā)中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的代理銷售渠道。（8）協(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。（9）協(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。（10）負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司托付的其他有關(guān)事宜。第二十條 乙方的責(zé)任（1）依照合營(yíng)公司的托付協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境外尋覓計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤(rùn)歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國(guó)和地區(qū)的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)經(jīng)過合營(yíng)公司進(jìn)行。（2）以優(yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī)；測(cè)試儀器和工具；以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。（3）依照合營(yíng)公司的要求

10、，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的治理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的治理和在中國(guó)或地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開辟軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。 合營(yíng)公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。（4）協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和日子設(shè)施的方便。（5）依照合營(yíng)公司要求的培訓(xùn)打算同意合營(yíng)公司選派的治理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)可以按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。 合營(yíng)公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和日子費(fèi)。（6）為合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的國(guó)政府許可證。向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、治理

11、、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。（7）定期向合營(yíng)公司提供國(guó)際市場(chǎng)信息， 并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出 口。（8）盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營(yíng)公司繳付代銷傭金。（9）負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司托付的其他有關(guān)事宜。第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密第二十一條 合營(yíng)公司能夠與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)（Know-how），甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。第二十二條合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營(yíng)公司所有，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公

12、司獨(dú)立保存。第二十三條 合營(yíng)公司經(jīng)過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。第二十四條 非經(jīng)合營(yíng)公司批準(zhǔn)，合營(yíng)的任何一方均別得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。第二十五條 合營(yíng)雙方應(yīng)要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利治理第二十六條由合營(yíng)公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的進(jìn)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請(qǐng)以合營(yíng)公司的

13、名義進(jìn)行。 第九章合營(yíng)公司的采購與銷售第二十七條合營(yíng)公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件、 備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購買。 合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的采購爭(zhēng)取與中國(guó)其 他單位享有同等價(jià)格， 同時(shí)以人民幣支付。假如在中國(guó)市場(chǎng)采購的物品別能滿腳合營(yíng)公司的 要求（包括但別限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營(yíng)公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司能夠自行在國(guó)際市場(chǎng)采購。若預(yù)備在國(guó)際市場(chǎng)采購，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。第二十八條 合營(yíng)公司備件庫中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)能夠由合營(yíng)公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)或國(guó)家進(jìn)行，也能

14、夠托付合營(yíng)的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國(guó)政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競(jìng)爭(zhēng)力的條件下， 應(yīng)保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利。別在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的或者別是由合營(yíng)公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。惟獨(dú)當(dāng)乙方收到可馬上使用的客戶付款之后，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司。第十章 董事會(huì)第二十九條 合營(yíng)公司登記注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，

15、決定合營(yíng)公司的一切重大咨詢題。第三十條 董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事會(huì)的任期年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方委派能夠連任。第三十一條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故別能履行其職責(zé)時(shí)，可暫時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng) 為代表。第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會(huì)時(shí)作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。浮現(xiàn)此事情時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理托付書交董事會(huì)。第三十三條 董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票經(jīng)過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人接受方能經(jīng)過，其中包括（但別限于）：（1）章程條款的修訂（2）異常事情的處置，包括異常事情的建立、撤銷和延期（

16、3）注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓（4）雙方其余各期出資額投入日期（5）經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變（6）與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并（7）利潤(rùn)分配方案（8）總經(jīng)理、畐U總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的招聘或解聘（9）預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)（10）價(jià)格和銷售條件的決定（11）超過美元的合同的簽訂（12 ）分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立的或撤銷（13）每季度借款超過美元或每年借款超過美元第三十四條 董事會(huì)每年召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集主持。董事會(huì)在合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開。董事長(zhǎng)別能召集時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。如遇特殊情形，由董事長(zhǎng)或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)暫時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議普通在合營(yíng)公司的法定

17、地址涼快，若經(jīng)董事會(huì)決定，也能夠在其他地方進(jìn)行涼爽。第一章 經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu)第三十五條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)治理工作。經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推舉。第一任總經(jīng)理由方推舉。第一任副總經(jīng)理由方推舉。經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)招聘，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)能夠連任。 第三十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)治理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu)能夠設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營(yíng)私

18、舞弊或嚴(yán)峻失職的，別能或別情愿履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定可隨時(shí)撤換。第十二章 勞動(dòng)治理 第三十八條 合營(yíng)公司聘請(qǐng)職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄取。在合同的頭年，人員的挑選、考試和錄取應(yīng)由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。第三十九條 合營(yíng)公司職工的聘請(qǐng)、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)愛護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)治理規(guī)定及事實(shí)上施方法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。第四十條甲、乙雙方推舉的高級(jí)治理人員的招聘和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十三章 財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配第四十一條 合營(yíng)公

19、司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯治理按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有腳夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。第四十二條 合營(yíng)公司采納國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊(cè)、 統(tǒng)計(jì)報(bào)表均并且使用中、 英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣 為統(tǒng)一記賬核算單位。第四十三條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)制度采納日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。第四十四條 合營(yíng)公司獲得的毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、 企業(yè)進(jìn)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)?？煞峙淅麧?rùn)按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合

20、營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)事情決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤(rùn)的,且必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律及法令的規(guī)定。第四十五條 合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)依照各方投資比例分配，方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營(yíng)公司馬上匯至各方的開戶銀行。合營(yíng)公司將在方協(xié)助下采納來料加工加工費(fèi)的方式解決方所分得利潤(rùn)中的人民幣部分。第四十六條 合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減、 免稅的優(yōu)惠，即：依照現(xiàn)行法律規(guī)定，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭年免繳所得稅，同時(shí)在此后年減免所得稅%。合營(yíng)公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長(zhǎng)階段享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。第四十七條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)招聘在中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師審查

21、、稽核合營(yíng)公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告， 并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。假如甲方或乙方欲招聘他自己挑選的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù) 進(jìn)行審查地，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作, 的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān)。所招聘的其他審計(jì)師第十四章投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營(yíng)公司繳付。第四十九條 合營(yíng)公司的保險(xiǎn)如在保險(xiǎn) 第四十八條 合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。任何中國(guó)保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)， 能夠由雙方接受的在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。第十五章特別約定 第

22、五十條假如由于中國(guó)或國(guó)政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須馬上通知另一方，并馬上轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。第五十一條上述第五十條事情發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速經(jīng)過談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方別致所以而受損失。假如一方別接受作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)依照第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提早天書面通知對(duì)方。第五十二條 由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他別可預(yù)見同時(shí)對(duì)其發(fā)生和后果別能防止或幸免的別可抗拒事故的妨礙，致使合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或別可能時(shí)，遭受上述別可抗拒事故的一方應(yīng)馬上將事故事情電告對(duì)方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)刻向?qū)Ψ?/p>

23、提供事故詳情以及對(duì)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的妨 礙或損毀事情的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。依照事故對(duì)合營(yíng)公司損毀或妨礙的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司，或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第五十三條 由于發(fā)生別可抗拒事故致使合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)， 或者由于合營(yíng)公司連年虧損無力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致經(jīng)過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，能夠提請(qǐng)解散合營(yíng)公司。第五十四條合營(yíng)任一方別是由于別可抗拒事故而別履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)峻違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約，合營(yíng)另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營(yíng)雙方仍接受經(jīng)營(yíng)， 違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。第五十五條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿而又沒有延長(zhǎng)其經(jīng)營(yíng)期，或提早終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序。合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的賬面余額進(jìn)行清算?，F(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國(guó)或國(guó)際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。 在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。 分配后由合營(yíng)公司馬上匯至各方