公司重大資產(chǎn)出售與購(gòu)買實(shí)施結(jié)果法律意見書(doc7頁(yè))

1、北京市鑫興律師事務(wù)所關(guān)于四川第一紡織股份有限公司重大資產(chǎn)出售與購(gòu)買實(shí)施結(jié)果的法律意見書致：四川第一紡織股份有限公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知（以下簡(jiǎn)稱通知）及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，北京市鑫興律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所” ）接受四川第一紡織股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“第一紡織” ）的委托，作為第一紡織重大資產(chǎn)出售和購(gòu)買的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)， 特就第一紡織與成都科騰紡織有限公司、 成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“有關(guān)當(dāng)事人” ）進(jìn)行重大資產(chǎn)出售和購(gòu)買實(shí)施結(jié)果事宜出具本法律意見書。本法律意見書僅對(duì)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的且與本次

2、資產(chǎn)出售和購(gòu)買實(shí)施結(jié)果有關(guān)的問(wèn)題， 根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見， 并不對(duì)有關(guān)本次出售和購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)值等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。 為出具本法律意見書， 本所律師對(duì)本次重大資產(chǎn)出售和購(gòu)買所涉及的有關(guān)事項(xiàng)及法律文件進(jìn)行必要的核查和驗(yàn)證：第一紡織及有關(guān)當(dāng)事人已經(jīng)保證向本所律師提供了完備的、真實(shí)的、準(zhǔn)確的書面材料及證言，并保證有關(guān)副本材料和復(fù)印件與原件一致。經(jīng)本所律師核查，有關(guān)副本材料和復(fù)印件與原件一致。本法律意見書僅作為本次置換實(shí)施結(jié)果之用途， 未經(jīng)本所律師書面同意，不得用于其他任何目的。 本所律師同意將本法律意見書作為本次置換事宜之相關(guān)文件， 隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)或公告，

3、 并依法對(duì)本所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。 本所律師已對(duì)出具法律意見書有關(guān)的所有文件資料及證言進(jìn)行審查判斷并據(jù)此發(fā)表如下法律意見：一、第一紡織股東大會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)出售和購(gòu)買的批準(zhǔn)2003 年 12 月 28 日，第一紡織召開 2003 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了以下各項(xiàng)決議：1、審議了公司關(guān)于重大資產(chǎn)出售的議案同意第一紡織將全部資產(chǎn)和負(fù)債出售給科騰紡織有限公司。2、審議了公司關(guān)于重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易的議案同意第一紡織購(gòu)買成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有的成都中匯制藥有限公司 81的權(quán)益性資產(chǎn)。本次關(guān)聯(lián)交易屬第一紡織與第一紡織的潛在股東成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司之間的關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)本所律師

4、核查， 截止本法律意見書出具日，成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司尚未持有第一紡織的股權(quán)。3、審議了公司關(guān)于解除員工勞動(dòng)合同支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的議案同意解除截止 2003 年 5 月 31 日在冊(cè)員工的勞動(dòng)合同， 并將解除員工勞動(dòng)合同支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金數(shù)額確定為132，242，310.47 元。4、審議了關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理本次資產(chǎn)重組相關(guān)事宜的議案同意授權(quán)第一紡織董事會(huì)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜。本所律師接受第一紡織的委托，參加了該次股東大會(huì)， 并就該次股東大會(huì)的召集召開程序、 出席會(huì)議人員資格以及表決程序的合法性出具了法律意見。本所律師確認(rèn)該次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序、表決程序符合法律、法規(guī)和公司章

5、程的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格和臨時(shí)股東大會(huì)的決議合法有效。綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次重大資產(chǎn)出售和購(gòu)買事宜已經(jīng)獲得股東大會(huì)的合法有效的批準(zhǔn)。公司為本次重大資產(chǎn)出售和購(gòu)買而與有關(guān)當(dāng)事人簽署之資產(chǎn)出售協(xié)議書和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書亦自該批準(zhǔn)之日起生效。二、關(guān)于第一紡織出售資產(chǎn)移交的完成情況（一）出售資產(chǎn)的移交情況2003 年 12 月 31 日，第一紡織與成都科騰紡織有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科騰紡織”）簽署資產(chǎn)移交協(xié)議書。根據(jù)該協(xié)議書，第一紡織與科騰紡織就第一紡織向科騰紡織出售資產(chǎn)的資產(chǎn)移交工作進(jìn)行了如下約定： 1、資產(chǎn)交接地點(diǎn)為成都市二環(huán)路東三段 8 號(hào)。2、資產(chǎn)交割日為資產(chǎn)移交協(xié)議書簽署日，即 2003

6、 年 12 月 31 日。3、第一紡織在資產(chǎn)移交協(xié)議書 簽署日將出售給科騰紡織的資產(chǎn)及相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書、合同協(xié)議、帳冊(cè)、文件資料等移交給科騰紡織。科騰紡織對(duì)第一紡織移交資產(chǎn)的數(shù)量、質(zhì)量、使用狀況、權(quán)屬證明及相關(guān)法律文件已按資產(chǎn)交接清單進(jìn)行了清點(diǎn)確認(rèn)，并表示無(wú)異議。 4、科騰紡織在乙方在資產(chǎn)移交協(xié)議書中確認(rèn)，自資產(chǎn)移交協(xié)議書簽署之日起，除在日后一旦發(fā)生與出售資產(chǎn)有關(guān)的訴訟或行使請(qǐng)求權(quán)時(shí)，第一紡織應(yīng)當(dāng)履行協(xié)助義務(wù)外（發(fā)生的稅費(fèi)、支出由科騰紡織承擔(dān)），第一紡織按照資產(chǎn)出售協(xié)議書的約定應(yīng)履行的資產(chǎn)出售和交割義務(wù)已全部履行完畢。 5、第一紡織與科騰紡織約定，根據(jù)資產(chǎn)出售協(xié)議書 的相關(guān)條款， 科騰紡織向第一紡

7、織購(gòu)買資產(chǎn)的應(yīng)付款數(shù)額 135，921，300.01 元在扣除第一防止2003 年 5 月 31 日至 2003年 12 月 31 日發(fā)生的期間帳面虧損 （以下簡(jiǎn)稱 “期間虧損”）20，941，300.01 元后，因此資產(chǎn)的實(shí)際交割價(jià)值為11498 萬(wàn)元。如上述帳面期間虧損數(shù)額與第一紡織2003 年年報(bào)審計(jì)的期間虧損數(shù)額有差異，應(yīng)根據(jù)第一紡織經(jīng)審計(jì)的期間虧損數(shù)額調(diào)整，多退少補(bǔ)。（二）出售資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更情況1、經(jīng)本所律師核查，第一紡織出售給科騰紡織的土地使用權(quán)已辦理過(guò)戶登記手續(xù)。土地使用權(quán)證號(hào)為成國(guó)用（2003）1774 號(hào)。 2、本次資產(chǎn)出售前，第一紡織持有四川仁壽紡織有限責(zé)任公司70.56

8、的股權(quán)、四川省綿陽(yáng)銀峰紡織有限責(zé)任公司82.63 的股權(quán)。經(jīng)本所律師核查，上述公司已辦理工商變更登記手續(xù)。3、鑒于第一紡織本部被已列入成都市第三批搬遷改造企業(yè)。第一紡織出售給科騰紡織的房屋、建筑物及構(gòu)筑物屆時(shí)將予以拆除，第一紡織與科騰紡織約定，第一紡織出售給科騰紡織的房屋、 建筑物及構(gòu)筑物將不再辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。第一紡織不承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。（三）科騰紡織向第一紡織購(gòu)買資產(chǎn)的應(yīng)付款數(shù)支付情況經(jīng)本所律師核查，科騰紡織已于2003 年 12 月 29 日向第一紡織支付 11498 萬(wàn)元。三、關(guān)于第一紡織購(gòu)買資產(chǎn)的移交及變更登記手續(xù)完成情況第一紡織購(gòu)買的資產(chǎn)為成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有

9、的成都中匯制藥有限公司81的權(quán)益性資產(chǎn)。經(jīng)本所律師核查，成都中匯制藥有限公司已辦理工商變更登記手續(xù)，并已將第一紡織記載于成都中匯制藥有限公司的股東名冊(cè)和公司章程。經(jīng)本所律師核查，第一紡織已于2003 年 12 月 29 日向成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款11498 萬(wàn)元。根據(jù)成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司出具的 關(guān)于股權(quán)購(gòu)買尾款暫緩支付的諒解函，成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司同意第一紡織在2004 年內(nèi)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 4，743，233.34 元，并免除第一紡織緩期付款的法律責(zé)任。四、結(jié)論意見1、鑒于第一紡織與科騰紡織已簽署了資產(chǎn)移交協(xié)議書，科騰紡織對(duì)第一紡織出售的資產(chǎn)已清點(diǎn)確認(rèn)，

10、且第一紡織已于2003 年 12月 31 日將出售給科騰紡織的資產(chǎn)移交科騰紡織實(shí)際控制和占有，科騰紡織也已于2003年12月29日向第一紡織支付資產(chǎn)購(gòu)買款11498萬(wàn)元。本所律師認(rèn)為：第一紡織和科騰紡織已履行了 資產(chǎn)出售協(xié)議書約定的資產(chǎn)交割手續(xù)。資產(chǎn)移交協(xié)議書中的約定合法有效，資產(chǎn)移交安排及交接程序之權(quán)利義務(wù)明確。 經(jīng)本所律師核查， 未發(fā)現(xiàn)第一紡織和科騰紡織因資產(chǎn)交接而產(chǎn)生糾紛和爭(zhēng)議的可能性。 2、鑒于成都中匯制藥有限公司已辦理工商變更登記手續(xù)， 并已將第一紡織記載于成都中匯制藥有限公司的股東名冊(cè)和公司章程， 且成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司同意免除第一紡織暫緩支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 4，743，

11、233.34 元的法律責(zé)任。本所律師認(rèn)為，成都中匯制藥有限公司股權(quán)變更登記手續(xù)合法有效，第一紡織已合法擁有成都中匯制藥有限公司81的權(quán)益性資產(chǎn)。經(jīng)本所律師核查，未發(fā)現(xiàn)對(duì)因第一紡織持有成都中匯制藥有限公司81的權(quán)益性資產(chǎn)而產(chǎn)生糾紛和爭(zhēng)議的可能性。特此致書北京市鑫興律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：秦慶華趙雅君2003 年 12 月 31 日人生最大的幸福，莫過(guò)于連一分鐘都無(wú)法休息零碎的時(shí)間實(shí)在可以成就大事業(yè)珍惜時(shí)間可以使生命變的更有價(jià)值時(shí)間象奔騰澎湃的急湍，它一去無(wú)返，毫不流連一個(gè)人越知道時(shí)間的價(jià)值，就越感到失時(shí)的痛苦得到時(shí)間，就是得到一切用經(jīng)濟(jì)學(xué)的眼光來(lái)看，時(shí)間就是一種財(cái)富時(shí)間一點(diǎn)一滴凋謝，猶如蠟燭漫漫燃盡

12、我總是感覺到時(shí)間的巨輪在我背后奔馳，日益迫近夜晚給老人帶來(lái)平靜，給年輕人帶來(lái)希望不浪費(fèi)時(shí)間，每時(shí)每刻都做些有用的事，戒掉一切不必要的行為時(shí)間乃是萬(wàn)物中最寶貴的東西，但如果浪費(fèi)了，那就是最大的浪費(fèi)我的產(chǎn)業(yè)多么美，多么廣，多么寬，時(shí)間是我的財(cái)產(chǎn)，我的田地是時(shí)間時(shí)間就是性命，無(wú)端的空耗別人的時(shí)間，知識(shí)是取之不盡，用之不竭的。只有最大限度地挖掘它，才能體會(huì)到學(xué)習(xí)的樂趣。新想法常常瞬息即逝，必須集中精力，牢記在心，及時(shí)捕獲。每天早晨睜開眼睛，深吸一口氣，給自己一個(gè)微笑，然后說(shuō)：“在這美妙的一天，我又要獲得多少知識(shí)??！” 不要為這個(gè)世界而驚嘆，要讓這個(gè)世界為你而驚嘆！如果說(shuō)學(xué)習(xí)有捷徑可走，那也一定是勤奮。