針對經(jīng)理的股票期權(quán)激勵(lì)

1、對經(jīng)理的股票期權(quán)激勵(lì)2000 級全日制工商管理碩士越來越多的公司意識到，如果把管理者的報(bào)酬與其績效掛鉤，就可以使其更愿意采取那些能滿足股東財(cái)富最大化目標(biāo)的措施。不僅如此，還可以使公司得以吸引并留住那些優(yōu)秀的管理者。股票期權(quán)是指買賣雙方按約定的價(jià)格、在特定的時(shí)間內(nèi)買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利。股票期權(quán)交易出現(xiàn)于 20 世紀(jì) 20 年代，標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)合約于 1973 年由芝加哥期權(quán)交易所推出并正式掛牌交易。此后，美國等西方發(fā)達(dá)國家的企業(yè)開始應(yīng)用股票期權(quán)，并把面向任意投資者的可轉(zhuǎn)讓的期權(quán)合約， 改變成公司內(nèi)部制定的面向特定人的不可轉(zhuǎn)讓的期權(quán)。一、經(jīng)理股票期權(quán)(ES0)的由來哈佛管理學(xué)經(jīng)典告訴

2、我們，能夠戰(zhàn)勝對手的公司都有兩個(gè)共同特點(diǎn)：高級經(jīng)理人員具有長遠(yuǎn)戰(zhàn)略眼光，高層管理班子具有長期穩(wěn)定性。公司的高級管理人員時(shí)常需要就公司的經(jīng)營管理以及戰(zhàn)略發(fā)展等問題進(jìn)行決策，諸如公司購并、公司重組以及長期投資等。這些給公司帶來的影響往往是長期的，效果要在三五年、甚至上十年后才會體現(xiàn)在公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上。如果一家公司的薪酬結(jié)構(gòu)完全由基本工資及年底獎金構(gòu)成，那么出于對個(gè)人私利的考慮，高級管理人員可能會傾向于放棄那些短期內(nèi)會給公司財(cái)務(wù)狀況帶來不利影響，但是有利于公司長期發(fā)展的計(jì)劃。為了解決這類問題，人們便想到要設(shè)立新型激勵(lì)機(jī)制，將高級管理人員的薪酬與公司長期利益聯(lián)系起來，鼓勵(lì)他們更多地關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，

3、而不是僅僅將注意力集中在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上。于是，經(jīng)理股票期權(quán)便成為重要的選擇之一。經(jīng)理股票期權(quán)通常規(guī)定，給予公司內(nèi)以首席執(zhí)行官為首的高級階層按某一固定價(jià)格購買本公司普通股的權(quán)力，而且這些經(jīng)理人員有權(quán)在一定時(shí)期后將所購入的股票在市場上出售，但期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。經(jīng)理股票期權(quán)通常只給予經(jīng)理人員享受公司股票增值所帶來的利益增長權(quán)，一般不向經(jīng)理人員支付股息。但是現(xiàn)在情況已發(fā)生變化，尤其是一些股票股息比較高的公司，已開始將經(jīng)理股票期權(quán)與股息掛鉤，但同時(shí)規(guī)定，只有在行使期權(quán)時(shí)，經(jīng)理人員才能獲得股息。這樣做的用意在于，它能夠把經(jīng)理人員的利益與股東利益而不僅僅與股票市值相聯(lián)系。經(jīng)理股票期權(quán)作為一種激勵(lì)措施，其好處

4、是顯而易見的。不僅公司用于分 配的現(xiàn)金可以大大壓縮，還能避免交納過高的稅收。另外，與年薪制更多地照 顧經(jīng)營者的短期利益相比，股票期權(quán)具有長期報(bào)酬的特點(diǎn)。正因?yàn)槿绱?，?jīng)理 股票期權(quán)已在許多國家，尤其是西方發(fā)達(dá)國家的大型上市公司中得到普遍實(shí)施。據(jù)資料統(tǒng)計(jì)，全球排名前 500 位的大型工業(yè)企業(yè)中，1986 年已有 89的公司實(shí)行了經(jīng)理股票期權(quán)制，1990 年以后，這一比例仍在上升，而且范圍也迅速擴(kuò)大到中小型公司。美國硅谷的企業(yè)則普通采取了這種制度。目前，全美企業(yè)用作 認(rèn)股權(quán)配額的總股值已由 1985 年的 590 億美元猛增到 1 萬億美元，獲得股票期權(quán)的人員也由高級經(jīng)理人員擴(kuò)大到普通員工。英特爾公

5、司財(cái)務(wù)總監(jiān)預(yù)言：總有 一天，美國每一名雇員都將獲得所屬公司的股票期權(quán)。認(rèn)股期權(quán)（ShareOption），可看作上市發(fā)行人向經(jīng)理人員或員工為其利益而發(fā)出或授出期權(quán)以購買股份的計(jì)劃。具體說，比如某上市公司股票現(xiàn)價(jià)是 25 元，公司現(xiàn)向管理層授予五年內(nèi)（2000 年 9-2005 年 9）以預(yù)定的股票行權(quán)價(jià)格（Px）購買該公司股票的權(quán)利，依據(jù)該權(quán)利獲得的股票要在執(zhí)行期結(jié)束后才能全部賣出。同股票市場上交易的期權(quán)一樣，股票期權(quán)計(jì)劃也含有受益人、行權(quán)價(jià)格、有效期限及授予數(shù)量等因素，但最主要的不同之處是股票期權(quán)計(jì)劃都是看漲期權(quán)。在股票期權(quán)計(jì)劃下，持有人的股票期權(quán)是記名且不可轉(zhuǎn)讓的。股票期權(quán)的履約可以是一次

6、性的，也可以是分期多次進(jìn)行的。二認(rèn)股期權(quán)的設(shè)計(jì) 股東為追求公司價(jià)值最大化，要求公司建立良好的內(nèi)部與外部的控制機(jī)制， 用于激勵(lì)、監(jiān)督管理者。就激勵(lì)措施而言，有報(bào)酬安排、認(rèn)股期權(quán)、基于經(jīng)營結(jié)果的獎勵(lì)等形式。認(rèn)股期權(quán)的一般涵義，是指公司經(jīng)股東大會同意，將預(yù)留的已發(fā)行未公開上市的普通股股票認(rèn)股權(quán)作為“一攬子報(bào)酬”中的一部分，有條件地?zé)o償授予或獎勵(lì)（認(rèn)股權(quán)本身無須支付代價(jià)）給公司高層管理人員及有突出貢獻(xiàn)者，以期最大限度的調(diào)動管理者和特殊員工的積極性。認(rèn)股期權(quán)與過往的國內(nèi)內(nèi)部職工持股制度區(qū)別較大。鑒于我國上市公司內(nèi)部職工股現(xiàn)有做法具有較明顯的短期福利措施，我們有必要設(shè)計(jì)一個(gè)規(guī)范的制度，建立較長期且?guī)в醒雍?/p>

7、支付周期的有效分享機(jī)制（對經(jīng)理階層提供一種長期激勵(lì)機(jī)制并依此提高企業(yè)績效）。把認(rèn)股期權(quán)等延后支付的分享方式引進(jìn)到公司組織中起到的作用是，可以抑制企業(yè)代理人的短期行為，又有利于把企業(yè)代理人的報(bào)酬與企業(yè)長期收益的不確定性聯(lián)系起來，激發(fā)企業(yè)代理人的競爭意識和創(chuàng)造性。延后支付使企業(yè)從高級管理層到一般員工必須致力于長期的努力，才能使他們名下的股權(quán)升值從而得到實(shí)質(zhì)上的好處。1、認(rèn)股期權(quán)的股份來源公司透過把股權(quán)贈予或配予經(jīng)理階層和優(yōu)秀員工的方法，以增加他們的歸屬感及對公司的忠誠，進(jìn)而提高員工的生產(chǎn)力。那么透過什么方法讓員工持有公司的股權(quán)？一般有三種方法，一是由原股東把其股權(quán)出讓予雇員（公司由單一大股東組成且

8、股份屬于私人股份時(shí)較適宜），二是由公司增發(fā)新股予雇員（比較通行），三是公司自二級市場上回購股票來支付認(rèn)股期權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券等的需求（值得留意的是，多數(shù)國家原則上禁止公司股份回購的，但有例外情況）。大部分公司是采用第二種方式，具體做法是透過一個(gè)專門的“員工購股權(quán)計(jì)劃” 來進(jìn)行。對那些高薪員工特別是高級管理層來說，股票期權(quán)無疑是個(gè)好主意。他們對企業(yè)價(jià)值有更多的了解且較一般員工愿意承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)由于股票期權(quán)計(jì)劃要有比較多的資金投入，所以股票期權(quán)發(fā)展初期，實(shí)施對象主要是高層經(jīng)理人員；不過，當(dāng)認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃被越來越多的公司接受時(shí)，實(shí)施對象開始擴(kuò)大到所有全體員工（包括母公司和子公司的全職員工）。股票期權(quán)計(jì)劃能

9、使員工在一定程度上像所有者那樣關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營狀況并為提高企業(yè)盈利能力而努力。當(dāng)然，股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)際上很少把員工造成公司的股東，因?yàn)榇蠖鄶?shù)員工都在行使期權(quán)的那一天就把股票高價(jià)賣出了。對于認(rèn)股期權(quán)，各國的認(rèn)識和實(shí)踐亦不相同。原則上，股票期權(quán)計(jì)劃僅適用于上市公司。這是因?yàn)樾惺蛊跈?quán)及以后的股票出售等交易都比較方便，而且價(jià)格對有關(guān)各方都比較公道。2、認(rèn)股期權(quán)的行權(quán)價(jià)(Exercise Price)這里有二種情況：一是行權(quán)價(jià)大于或等于股票現(xiàn)行價(jià)。這樣作對公眾公司 而言沒有多大吸引力；但對于創(chuàng)業(yè)板公司和未上市公司而言，雖未有價(jià)格折扣， 但給予經(jīng)營者適當(dāng)比例的企業(yè)股份獎勵(lì)仍是非常吸引。二是行權(quán)價(jià)可以低至公 平

10、市場價(jià)格的 50%，折價(jià)增加了員工購股的吸引力，當(dāng)然這樣不可避免地對原有股東股權(quán)產(chǎn)生稀釋。上述兩種情況不同國家的做法有較大不同。以美國的股票市場為例，根據(jù)美國國內(nèi)稅務(wù)法，激勵(lì)性股票期權(quán)（IncentiveStockOption）的行權(quán)價(jià)必須大于或等于簽發(fā)時(shí)的股票市價(jià)；只有非法定的股票期權(quán)(如股票增值權(quán)（Stock Appreciation Rights）)的行權(quán)價(jià)可以低至公平市場價(jià)格的 50%。兩者所以行權(quán)價(jià)不同，是因?yàn)槎惙▽λ鼈兊囊?guī)定不同：激勵(lì)性股票期權(quán)行權(quán)時(shí)，不需付稅；而非法定的股票期權(quán)行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)高于市場價(jià)的差價(jià)需作為普通收入納稅（1986 年國內(nèi)稅務(wù)法實(shí)施后稅率是 15-34%）。從

11、美國的實(shí)務(wù)來看，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)對市價(jià)有否打折與稅法是平衡的，上市公司可以各取其利。在美國，除了股票期權(quán)這一激勵(lì)形式外，另外一種獎勵(lì)形式就是股票所有權(quán)，如股票持有計(jì)劃（SOPs）中，企業(yè)允許員工以一定折扣購買自身股票，美國國內(nèi)稅法規(guī)定，必須保證所有或大多數(shù)雇員都可參加，并且出售價(jià)格不能低于同期市場價(jià)的 85%。從香港股票市場的情形來看，聯(lián)交所的上市規(guī)則規(guī)定認(rèn)購價(jià)不能低于股票期權(quán)授予日前五個(gè)交易日的平均收市價(jià)的 80%。香港公眾公司多遵循此規(guī)定。當(dāng)然，就香港上市公司實(shí)施認(rèn)股期權(quán)的背景來說，首先，香港大約九成上市公司是由家族持有四分之一或以上的股權(quán)，且家族式企業(yè)所有者即為經(jīng)營者的情形亦較普遍，企業(yè)對

12、認(rèn)股期權(quán)的需求并不大；其次，最需要股權(quán)獎勵(lì)的高科技上市公司在香港數(shù)量并不多，因而股票期權(quán)主要是在幾家大型上市公司如匯豐銀行、香港電訊等實(shí)行，推廣的面并不很寬。3、股票期權(quán)的授予額度與時(shí)機(jī)股份獎勵(lì)須與預(yù)先制定的股東總回報(bào)或每股盈利掛鉤。就此而言，公司內(nèi)部建立良好的考核指標(biāo)體系是非常必要的；若非如此，股份激勵(lì)將缺乏效率?？己斯緲I(yè)績，這里有兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，一是絕對標(biāo)準(zhǔn)，即每股盈利增長或五年內(nèi)股東回報(bào)升多少。二是相對標(biāo)準(zhǔn)，地位相若的同業(yè)股份市值平均上升水平（企業(yè)間相對業(yè)績比較通常都是有效率的）。股東總回報(bào)或每股盈利的基準(zhǔn)制訂后，如果管理層未來幾年能超出上述基準(zhǔn)的平均數(shù)，則獲得股份獎勵(lì)；否則，不獲獎勵(lì)。以香

13、港上市的匯豐控股（0005）的有限制股份獎勵(lì)計(jì)劃為例，1999 年股份獎勵(lì)由以往的與每股盈利增長掛鉤修訂為與預(yù)先制訂的股東總回報(bào)掛鉤。匯豐預(yù)先制訂的目標(biāo)是在五年內(nèi)使股東回報(bào)最少上升一倍，這是絕對標(biāo)準(zhǔn)。股東總回報(bào)的定義是，有關(guān)期內(nèi)的股份價(jià)值及宣布派發(fā)的股息收入的增長（假設(shè)股息全部再用于投資）。相對標(biāo)準(zhǔn)是考慮到匯豐要成為國際領(lǐng)先的金融機(jī)構(gòu)，因而著重與其它金融機(jī)構(gòu)表現(xiàn)的比較。具體做法是透過以下三項(xiàng)成分，即（一）九家與匯豐地位相若的銀行；（二）美國、英國、歐洲大陸及遠(yuǎn)東區(qū)（但不包括上述第一項(xiàng)的銀行）的最大五家銀行；（三）摩根斯坦利資金國際編制的世界指數(shù)所包羅的銀行，但不包括上述第一及第二項(xiàng)的銀行。按第

14、一項(xiàng)占五成、第二及第三項(xiàng)各占二成半的比重，計(jì)算加權(quán)平均數(shù)，即可訂出一個(gè)適當(dāng)?shù)氖袌霰容^數(shù)字。4、認(rèn)股期權(quán)的有效期美國和香港的認(rèn)股期權(quán)都規(guī)定最長的有效期不得超過十年；如果要繼續(xù)施行，需再次得到股東大會的批準(zhǔn)。其中還規(guī)定，若公司控制權(quán)發(fā)生變化（實(shí)施股份計(jì)劃時(shí)公司都有定義），已發(fā)放的認(rèn)股期權(quán)將立即提前全部行使，除非控制權(quán)變化后的董事會提供別的方案。另外一種情況是認(rèn)股期權(quán)接受者結(jié)束與公司的雇傭關(guān)系時(shí)，股票期權(quán)可能提前失效。認(rèn)股期權(quán)設(shè)計(jì)的目的就在于激勵(lì)管理層長期的努力，因而認(rèn)股期權(quán)的執(zhí)行期一般都較長。鑒于此執(zhí)行時(shí)候通常都是分階段實(shí)施。在法規(guī)尚不完善或計(jì)劃正處于試點(diǎn)的國家，分期實(shí)施可能會遇到政策變動帶來的負(fù)

15、影響，因而實(shí)務(wù)上公司多傾向于 3-6 年的認(rèn)股權(quán)有效期。5、員工購股權(quán)計(jì)劃必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，且要載列下列各項(xiàng)條款(以香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則為例)：1）、受益人；2）、股份計(jì)劃所涉及的證券總數(shù)（上限是不超過當(dāng)時(shí)已發(fā)行的有關(guān)類別證券的 10%）；3）、任何一名參與人所獲得的認(rèn)股權(quán)不超過該認(rèn)股權(quán)所涉及證券總數(shù)的 25%；4）、規(guī)定認(rèn)股期權(quán)的期限（不得超過十年）；5）、制定期權(quán)行權(quán)價(jià)的基準(zhǔn)（通常不低于授予日前五個(gè)交易日的平均收市價(jià)的 80%）；6）、促請參與人注意認(rèn)股期權(quán)附有的投票權(quán)、股息、轉(zhuǎn)讓權(quán)及其它權(quán)利；7、該計(jì)劃的最長有效期（不得超過十年）。再有，認(rèn)股權(quán)計(jì)劃要訂明已授出期權(quán)遇公司資本化發(fā)行、供

16、股、分拆、合并時(shí)調(diào)整期權(quán)價(jià)的規(guī)定。同時(shí)，該計(jì)劃必須規(guī)定前已所載事項(xiàng)的條款在獲股東大會批準(zhǔn)前，不可作出有利于受益人的修訂；計(jì)劃的條款及條件遇重大更改， 須經(jīng)聯(lián)交所批準(zhǔn)。6、公司與接受股票期權(quán)的員工簽訂認(rèn)股權(quán)計(jì)劃協(xié)定書(Option Agreement)。該協(xié)定書就期權(quán)贈與、如何行權(quán)、付款要求、不可轉(zhuǎn)讓性、雇員死亡或辭職時(shí)如何行權(quán)及股份調(diào)整等等方面做出詳細(xì)規(guī)定。政府對于認(rèn)股期權(quán)實(shí)施過程中的行權(quán)價(jià)格、有效時(shí)期、期權(quán)數(shù)量上限等方面作原則性的規(guī)定，但其它方面則由企業(yè)與接受期權(quán)的員工自行約定。由此， 不同公司對于部分條款規(guī)定都不相同。有些公司規(guī)定，雇員獲得認(rèn)股期權(quán)的條件是同意辭職后一年內(nèi)不能參與到跟公司有

17、競爭性的公司或關(guān)聯(lián)公司；雇員若由于自愿離職，則辭職后三個(gè)月內(nèi)仍然可行使期權(quán)；雇員若由于死亡或喪失行為能力而辭職，則辭職后一年內(nèi)該雇員或繼承人仍可自由行權(quán)。股份獎勵(lì)與現(xiàn)金獎勵(lì)不同，那么股份獎勵(lì)有什么好處？好處是公司現(xiàn)金的節(jié)約、避免交納過高的稅收及比現(xiàn)金支付方式具有更大的激勵(lì)作用等。另外， 認(rèn)股期權(quán)由于具有長期報(bào)酬的特點(diǎn)，與企業(yè)年薪制方式的獎勵(lì)有所不同，年薪制更多地照顧經(jīng)營者的短期利益。從品種設(shè)計(jì)來看，認(rèn)股期權(quán)可較好地解決一些問題，比如新領(lǐng)導(dǎo)班子的股份授予，高級管理層的激勵(lì)制度，股東和管理層委托-代理關(guān)系中固有利益的沖突，現(xiàn)有經(jīng)營者持股流通問題，高級管理人員的“59 歲現(xiàn)象”等。正因如此，股票期權(quán)

18、已在許多國家，尤其是在西方發(fā)達(dá)國家的大型上市公司中得到了普遍實(shí)施，并被認(rèn)為達(dá)到了優(yōu)化激勵(lì)機(jī)制的效果。三認(rèn)股期權(quán)的操作過程 1、成立公司董事會領(lǐng)導(dǎo)下的認(rèn)股權(quán)委員會或美式的薪酬委員會，負(fù)責(zé)該計(jì)劃的全面實(shí)施。該委員會有權(quán)決定每年的股票期權(quán)贈與人、贈與額度、授予時(shí)間表以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時(shí)對股票期權(quán)計(jì)劃進(jìn)行解釋以及作出重新安排等。2、根據(jù)公司擴(kuò)股計(jì)劃，經(jīng)股東大會審批，在公司歷次增資擴(kuò)股時(shí)預(yù)留一部分普通股股票作為公司認(rèn)股權(quán)計(jì)劃可用股份，基本保證每年可用于認(rèn)股比例為公司全部普通股的 1%（若期權(quán)有效期為十年）。公司每年核定執(zhí)行一次授予與獎勵(lì)方案。獲得認(rèn)股期權(quán)的員工須與公司訂立員工認(rèn)股權(quán)計(jì)劃協(xié)議書。3、認(rèn)股期權(quán)的固定價(jià)格的確定，以公司與管理者簽訂股票期權(quán)合同當(dāng)天的前一個(gè)月股票平均市價(jià)或前五天交易日平均市價(jià)的較低價(jià)格為基準(zhǔn)。4、認(rèn)股權(quán)的實(shí)施期限內(nèi)，股票期權(quán)授予期的安排可以采用勻速時(shí)間表和加速時(shí)間表兩種方法。勻速時(shí)間表是指，如授予期為五年，認(rèn)股權(quán)確認(rèn)書簽定第一年可實(shí)施其中的 20%，以后每過一年可實(shí)施額增加 20%，即認(rèn)股權(quán)確認(rèn)書簽定五年后，認(rèn)股權(quán)方可全部執(zhí)行。加速時(shí)間表是指，在以上相同的情況下，第一年只能安排其中的 10%股份行權(quán)，第二年為 15%，第三年為 25%第四年為 40%， 第五年為余數(shù) 10%。5、認(rèn)股權(quán)的有效期，為認(rèn)股權(quán)確認(rèn)書簽定后的 5-10 年以內(nèi)