基金類型、投資類型的有限合伙協(xié)議范本

1、基金類型、投資類型的有限合伙協(xié)議范本* 產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議年 月 日目 錄第一條 總則 .4第二條 合伙人的入伙條件與程序 .42.1普通合伙人的入伙條件 .42.2有限合伙人的入伙條件 .42.3合伙人的入伙程序 .5第三條合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營場所 .53.1合伙企業(yè)的名稱 .53.2合伙企業(yè)的經(jīng)營場所 .5第四條合伙目的、經(jīng)營范圍及期限 .54.1合伙目的 .54.2合伙企業(yè)經(jīng)營范圍 .54.3合伙期限 .6第五條 合伙人名稱、住址、出資方式、數(shù).6額和期限5.1合伙人數(shù)量 .65.2普通合伙人 .65.3有限合伙人 .65.4出資方式 .75.5出資數(shù)額 .75.6出資

2、方式 .75.7首期出資 .85.8后續(xù)出資 .85.9合伙人不能按期出資的特別約定. 8第六條合伙人的權(quán)利與義務 .96.1普通合伙人的權(quán)利 .96.2普通合伙人的義務 .96.3有限合伙人的權(quán)利 .106.4有限合伙人的義務 .10第七條執(zhí)行事務合伙人 .11第八條合伙企業(yè)的組織機構(gòu)及決策機制118.1合伙人會議 .118.2投資決策委員會 .138.3投資決策委員會秘書 .138.4投資決策委員會決策機制 .13第九條合伙事務的執(zhí)行 .149.1執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的具.14體內(nèi)容9.2有限合伙人的相關(guān)事務的約定. 169.3其他約定 .16第十條 投資業(yè)務的規(guī)定 .1710.1投

3、資業(yè)務流程 .1710.2投資決策機制 .1710.3投資實施 .1810.4投資后管理 .1810.5投資退出 .18第十一條資金帳戶的管理 .1911.1賬戶 .1911.2賬戶管理 .1911.3賬戶封閉管理條款 .1911.4投資款支付條件 .20第十二條向有限合伙人的報告制度 .2012.1管理報告制度 .2012.2定期報告制度 .2012.3臨時報告制度 .20第十三條合伙企業(yè)的費用、利潤分配及虧損分擔方式2013.1 合伙企業(yè)的收入、 利潤與可分配資金2013.2 合伙企業(yè)的費用2113.3 稅賦2313.4 合伙企業(yè)投資項目的利潤分配. 2313.5 合伙企業(yè)投資項目的虧損和

4、債務承擔23第十四條執(zhí)行事務合伙人的報酬及其支付2414.1 執(zhí)行事務合伙人的報酬內(nèi)容2414.2 固定的年度管理費2414.3 浮動業(yè)績獎勵（以下簡稱“業(yè)績獎勵”）25第十五條出資轉(zhuǎn)讓2615.1 普通合伙人出資轉(zhuǎn)讓2615.2 有限合伙人出資轉(zhuǎn)讓26第十六條執(zhí)行事務合伙人的更換和除名條件及程序2616.1 執(zhí)行事務合伙人的更換或除名條件2616.2 執(zhí)行事務合伙人的更換或除名程序26第十七條有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序2717.1 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶? 2717.2 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶? 2717.3 合伙企業(yè)的變化27第十八條入伙、退伙、除名與繼承2718.1 入

5、伙2718.2 退伙2818.3 合伙人當然退伙2818.4 除名2918.5 繼承29第十九條合伙企業(yè)的解散與清算3019.1 解散3019.2 清算30第二十條違約責任31第二十一條協(xié)議的解除31第二十二條爭議的解決31第二十三條免責條款31第二十四條其他31條款第一條總則根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法 （以下簡稱“合伙企業(yè)法”） 、中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法 （以下簡稱“管理辦法”）及相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商一致，訂立本合伙協(xié)議。* 投資合伙企業(yè)（有限合伙） （以下簡稱“合伙企業(yè)”） ( 暫定名，以工商登記為準 ) 為有限合伙企業(yè)，是協(xié)議各方根據(jù)本合伙協(xié)議自愿

6、組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、行政法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。本合伙協(xié)議條款與國家現(xiàn)行法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定不相符合的，以國家現(xiàn)行法律、行政法規(guī)的規(guī)定為準。本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照本合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務。第二條合伙人的入伙條件與程序協(xié)議各方均表明自己是依照中國法律和法規(guī)成立并有效存續(xù)的法人或自然人，具有締結(jié)本協(xié)議及履行本協(xié)議義務所需的全部法人權(quán)力、授權(quán)和批準，本協(xié)議規(guī)定的條款構(gòu)成各方在法律上具有約束力的義務。2.1 普通合伙人的入伙條件1.承諾最低出資額不低于合伙企業(yè)認繳出資額的1%；2. 有充分認知，愿意承擔合伙企業(yè)存續(xù)期

7、間的權(quán)利與義務；3. 不存在公司法第一百四十七條規(guī)定的情形。2.2 有限合伙人的入伙條件1. 有限合伙人加入合伙企業(yè)必須經(jīng)全體合伙人一致同意；2. 用于合伙企業(yè)的出資來源合法；3. 對合伙企業(yè)的投資風險有充分認知，愿意承擔合伙企業(yè)存續(xù)期間的權(quán)利和義務；4. 承諾最低出資額不低于人民幣萬元。2.3 合伙人的入伙程序合伙人自簽署本協(xié)議且合伙企業(yè)完成工商登記手續(xù)后成為該合伙企業(yè)的合伙人。第三條合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營場所3.1 合伙企業(yè)的名稱* 合伙企業(yè)（有限合伙）3.2 合伙企業(yè)的經(jīng)營場所第四條合伙目的、經(jīng)營范圍及期限4.1 合伙目的4.2 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：1. 產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資

8、業(yè)務；2. 投資管理（涉及金融、證券等國家專項審批的除外） ；3. 企業(yè)管理咨詢；4. 代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；5. 創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務；6. 為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務業(yè)務。4.3 合伙期限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙企業(yè)經(jīng)營期限為5 年，如發(fā)生因投資相關(guān)事項導致合伙期限需要延長的，由全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)期限可以延長2 年。經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)可以提前終止及解散清算。第五條合伙人名稱、住址、出資方式、數(shù)額和期限5.1 合伙人數(shù)量本合伙企業(yè)合伙人共 X 人，其中：普通合伙人 1 人，有限合伙人 X 人。5.2 普通合伙人名稱： &* 有限公司簡

9、稱：甲方 / 普通合伙人工商注冊號：地址：5.3 有限合伙人本合伙企業(yè)有限合伙人 * 人，其名稱和地址為：名稱簡稱乙方工商注冊號地址名稱簡稱丙方工商注冊號地址姓名戊方 稱工商注冊號地址姓名 稱己方身份 號地址5.4 出資方式合伙人均以人民 形式出 。5.5 出資數(shù)額，其中：合伙人名稱 型出 方式 出 出 比例 （萬元）以下省略。5.6 出資方式合伙企 出 采取承 制，所有合伙人 出 分三期到位， 付比例分別為 40%： 30%：30%。首期 付 出 的40%，出 人民 * 萬元整。在合伙企 成立并 付首次出 后，其余 出 根據(jù)合伙企 投 度由 行事 合伙人通知各合伙人 付。5.7 首期出資根據(jù)

10、前述條款，合伙企業(yè)首期出資總額為人民幣* 萬元整，合伙人在本合伙企業(yè)工商注冊登記完成后十五（15）日內(nèi)一次性繳付其首期認繳出資額。5.8 后續(xù)出資合伙企業(yè)經(jīng)營期間，在合伙企業(yè)完成首個項目投資并準備進行第二個項目的投資時，執(zhí)行事務合伙人以傳真和快遞方式向全體合伙人發(fā)出書面繳款通知，各合伙人自通知送達之日起十五日內(nèi)將下一期資金繳付到位。本協(xié)議所列明的合伙人地址為通知送達地址。5.9 合伙人不能按期出資的特別約定1. 對于未能按期繳納出資的合伙人給予十五日的寬限期，在此期間，合伙人應履行其出資義務，如十五日后合伙人仍未能出資的，將對其后逾期應繳出資每日加計千分之一的滯納金；2. 寬限期后三十個日內(nèi)，

11、經(jīng)合伙人會議同意，該合伙人可以將其應繳出資轉(zhuǎn)讓給第三人，但在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，相應的權(quán)利義務由受讓方承接；3. 如上述第 1 項和第 2 項都不能實施，違約合伙人的應繳出資無人受讓，經(jīng)合伙人會議同意可以決定縮減總出資額。4. 后續(xù)出資時，對于未能按期繳納出資的合伙人，其他合伙人有權(quán)收購未按期出資的合伙人已經(jīng)持有的出資，價格按其已累計投資額九折計算，其待繳付份額也需由購買的合伙人認繳。如果愿意收購的其他合伙人超過一人時，可以協(xié)商收購比例，不能達成一致意見時，由合伙人會議決定。沒有內(nèi)部合伙人受讓的，按本協(xié)議規(guī)定轉(zhuǎn)讓給新增合伙人，已有合伙人不得阻礙新增合伙人入伙。新增合伙人按本協(xié)議

12、第十八條的規(guī)定辦理。如既無內(nèi)部合伙人受讓，也無其他第三人受讓的，則相應減少認繳出資總額，但不得使合伙企業(yè)認繳出資總額低于相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的法定要求。如果無人收購未按期出資的合伙人已經(jīng)持有的出資，違約合伙人保留合伙人身份，但違約合伙人僅能分配其已出資金額對應投資收益的80%，其余的收益歸于合伙企業(yè)；5. 如出現(xiàn)上述四項以外情形時，由合伙人會議討論并決定。第六條合伙人的權(quán)利與義務6.1 普通合伙人的權(quán)利1. 主持合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作，執(zhí)行合伙企業(yè)的合伙事務；2. 制定合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度，負責解釋本協(xié)議的內(nèi)容；3. 依法召集、主持、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使

13、相應的表決權(quán)；4. 聘任或解聘合伙企業(yè)的業(yè)務人員；5. 按照本協(xié)議約定，享有合伙企業(yè)利益的分配權(quán)；6. 合伙企業(yè)清算時，按其出資額參與合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；7. 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。6.2 普通合伙人的義務1. 按照本協(xié)議的約定按期繳付出資款；2. 按照合伙協(xié)議的約定維護合伙企業(yè)財產(chǎn)的統(tǒng)一性；3. 定期向其他合伙人報告合伙事務的執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況；4. 不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；5. 除經(jīng)合伙人會議同意外，不得與合伙企業(yè)進行交易；6. 對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；7. 對合伙企業(yè)中的合伙事務和投資等相關(guān)事務予以保密；8. 不得用合伙企業(yè)的名義

14、對外借款或為第三人提供擔保，合伙企業(yè)不得負債運作；9. 不得用合伙企業(yè)的名義以任何方式公開募集和發(fā)行基金；10. 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。6.3 有限合伙人的權(quán)利1. 對執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務情況進行監(jiān)督；2. 對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議；3. 有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料；4. 依本協(xié)議約定提請召開、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應的表決權(quán)；5. 依照法律、行政法規(guī)及本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資；6. 經(jīng)全體合伙人一致同意，有權(quán)將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；7. 有權(quán)與合伙企業(yè)進行交易；8. 在合伙企業(yè)中的

15、利益受到侵害時，有權(quán)向應承擔責任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；9. 在執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，有權(quán)為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；10. 按照本協(xié)議的約定，享有合伙企業(yè)利益的分配權(quán)；11. 合伙企業(yè)解散清算時，按其出資額依法參與合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；12. 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。6.4 有限合伙人的義務1. 按照本協(xié)議的約定按期繳付出資款；2. 按照本協(xié)議的約定維護合伙企業(yè)財產(chǎn)的統(tǒng)一性；3. 不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的活動；4. 對合伙企業(yè)的債務以其出資額為限承擔有限責任；5. 對合伙企業(yè)中的合伙事務和投資等相關(guān)事宜予以保密；6. 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的

16、其他義務。第七條執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行事務合伙人對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務，經(jīng)協(xié)議各方約定，本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人由普通合伙人擔任，并與其簽署委托管理協(xié)議，協(xié)議期限與本合伙企業(yè)的存續(xù)期限一致。如根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定發(fā)生提前終止的情況，則委托管理協(xié)議可提前終止。第八條合伙企業(yè)的組織機構(gòu)及決策機制8.1 合伙人會議1. 合伙企業(yè)合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，依照本協(xié)議的規(guī)定行使職權(quán)。2. 合伙人會議設(shè)主席一名，全體合伙人一致同意，由 * 擔任。副主席兩名，其中一人由有限合伙人 1 委派代表擔任，另一人由合伙人會議選舉產(chǎn)生。設(shè)名譽主席一名，由有限合伙人擔任3. 合伙人

17、會議行使下列職權(quán)：(1) 對合伙企業(yè)解散、清算或改變合伙企業(yè)的名稱做出決議；(2) 對合伙企業(yè)注冊地址的變更；(3) 對合伙企業(yè)增加或減少認繳出資額做出決議；(4) 修改合伙協(xié)議；(5) 對合伙企業(yè)投資限制的變更；(6) 決定合伙人入伙、退伙、除名及更換事項；(7) 決定合伙企業(yè)的經(jīng)營方針和計劃；(8) 選舉合伙人會議主席、副主席；(9) 審議批準聘請合伙企業(yè)的審計機構(gòu)；(10) 審議批準執(zhí)行事務合伙人提出的合伙企業(yè)年度財務預算方案和決算方案；(11) 審議批準合伙企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；(12) 審議批準聘任和解聘管理公司及與管理公司簽署、變更、終止委托管理協(xié)議，對管理公司提供的管

18、理服務進行全面審議；(13) 審議批準聘任和解聘合伙企業(yè)托管人，決定支付合伙企業(yè)托管人的報酬數(shù)額；(14) 本合伙協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。以上（ 1）至（ 7）事項需由全體合伙人一致同意，其他事項由代表合伙企業(yè)三分之二出資的合伙人同意，并做出決議。對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接做出決定，并由全體合伙人在決定文件上簽名、蓋章。4. 合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，原則上定于每年第二季度末召開。三分之一以上的合伙人提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。5. 合伙人會議由合伙人會議主席或執(zhí)行事務合伙人召集并主持。召開合伙人會議，應當于會議

19、召開五日前通知全體合伙人；未能出席合伙人會議的合伙人可以委托代表出席。合伙人會議由執(zhí)行事務合伙人負責對所議事項形成會議記錄，出席會議的合伙人應當在會議記錄上簽名。8.2 投資決策委員會合伙企業(yè)下設(shè)立投資決策委員會，作為項目投資及退出的唯一決策機構(gòu)。投資決策委員會由五名委員組成，其中，執(zhí)行事務合伙人委派一名，其他有限合伙人委派四名。（投資項目需要 4/5 票通過，超過認繳出資總額 15%的投資項目需全票通過，參見 8.4 款第 5 項）投資決策委員會設(shè)主任一名，由執(zhí)行事務合伙人出任。投資決策委員會主任作為投資決策委員會的召集人，負責召集、召開并主持投資決策委員會會議。投委會委員由合伙企業(yè)創(chuàng)立大會

20、選舉產(chǎn)生。投資決策委員會設(shè)秘書一名，由執(zhí)行事務合伙人委派。投資決策委員會名單詳見附件：第一次全體合伙人會議決議。8.3 投資決策委員會秘書投資決策委員會秘書負責投資決策委員會的日常事務，其主要職責包括：1. 協(xié)助投資決策委員會主任召集、召開投資決策委員會會議；2. 負責投資決策委員會委員的溝通聯(lián)絡，信息和資料的傳遞；3. 負責投資決策委員會的會議記錄，整理投資決策委員會會議紀要；4. 起草投資決策委員會會議決議；5. 投資決策委員會安排的其他事項。8.4 投資決策委員會決策機制1. 投資決策委員會由投資決策委員會主任提議召開；2. 投資決策委員會會議以現(xiàn)場會議為主要形式，也可采用電話會議、網(wǎng)絡

21、會議等形式；3. 在會議召開前五個工作日，投資決策委員會秘書應將項目投資建議書及項目相關(guān)資料提交給投資決策委員會所有委員等列席會議人員；4. 投資決策委員會委員如遇特殊情況不能參加會議，可以書面授權(quán)其他委員代其表決；5. 任何項目必須經(jīng)過投資決策委員會五分之四及以上通過方可有效，如單個擬投資項目金額超過合伙企業(yè)認繳出資額的 15%，必須經(jīng)過投資決策委員會全體委員一致同意通過方可有效；6. 投資決策委員會的委員表決采用書面、傳真、電子郵件等形式，投票結(jié)果作為投資決策依據(jù)存檔；7. 投資決策委員會秘書負責投資決策委員會的會議記錄，會議記錄需經(jīng)過投資決策委員主任認可并簽字；8. 根據(jù)投資決策委員會投

22、票結(jié)果，形成投資決議；投資決議須經(jīng)全體投資決策委員會委員簽字認可；第九條合伙事務的執(zhí)行合伙企業(yè)由執(zhí)行事務合伙人負責合伙事務的執(zhí)行，執(zhí)行事務合伙人以其自有的專業(yè)投資團隊，對本條所列執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的相關(guān)事項提供專業(yè)的投資顧問服務。9.1 執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的具體內(nèi)容1. 投資業(yè)務(1) 投資項目的收集、發(fā)掘；(2) 投資項目的評估、篩選；(3) 投資項目的初步立項；(4) 投資項目的審慎調(diào)查、價值評估；(5) 投資方案的設(shè)計；(6) 投資方案的商務談判；(7) 投資項目的評審決策；(8) 投資方案的實施；(9) 項目的投資后管理及相關(guān)服務；(10) 制定投資項目的退出方案；(1

23、1) 投資項目退出方案的實施；2. 資金財務管理(1) 銀行賬務、資產(chǎn)及有價證券管理；(2) 日常賬務處理、成本費用核算及定期的財務報表編制；(3) 編制費用預算及投資支出預算；(4) 按投資決策委員會的要求對投資資金進行撥備、使用和收回，并按規(guī)范的資金賬戶管理制度進行管理；(5) 對合伙企業(yè)的各類資產(chǎn)定期進行統(tǒng)計、核實和分析，并提出合理的建議；(6) 對合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的單證、賬冊及報表等資料進行整理、歸檔和保管等。3. 日常維護管理(1) 工商年檢；(2) 合伙企業(yè)報稅；(3) 文件檔案管理；(4) 法律事務處理；(5) 合伙企業(yè)財務會計年審；(6) 各種優(yōu)惠政策申請；(7) 辦理合伙

24、企業(yè)變更、報批等手續(xù)；(8) 按要求向政府有關(guān)機構(gòu)或行業(yè)管理機構(gòu)報送統(tǒng)計資料；(9) 投資項目到行業(yè)管理機構(gòu)備案等。4. 檔案管理(1) 負責投資項目的檔案管理，保證投資項目的檔案資料的完整；(2) 在合伙企業(yè)清算后，項目檔案資料繼續(xù)保管的時間不低于三年。9.2 有限合伙人的相關(guān)事務的約定有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：1. 對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；2. 參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；3. 獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告；4. 對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；5. 在合伙企業(yè)中的利益受到侵

25、害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；6. 執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提出訴訟。9.3 其他約定1. 有限合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。2. 執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。第十條投資業(yè)務的規(guī)定合伙企業(yè)除約定中的投資外，不得進行任何其他投資或經(jīng)營其他業(yè)務。合伙企業(yè)投資范圍包括以下：1. 股權(quán)投資；2. 債權(quán)投資（不超過三年期限） ；3. 符合法律法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)可從事的其他業(yè)務。10.1 投資業(yè)務流程

26、1. 收集投資項目的信息和資料，發(fā)現(xiàn)、挖掘投資機會；2. 執(zhí)行事務合伙人的投資經(jīng)理對項目企業(yè)進行考察，對相關(guān)行業(yè)進行了解，從行業(yè)前景、市場空間和潛力、管理團隊的品質(zhì)和能力、產(chǎn)品的技術(shù)地位、項目企業(yè)財務指標等方面對項目企業(yè)進行初步分析選擇；3. 召開初審會對投資項目進行初審立項，組織執(zhí)行事務合伙人的投資經(jīng)理、律師及財務人員或聘請相關(guān)中介機構(gòu)對項目企業(yè)進行審慎調(diào)查；4. 與被投資企業(yè)進行商務談判以及投資方案設(shè)計；5. 對具有投資價值的項目形成項目投資建議書 ，報執(zhí)行事務合伙人的內(nèi)部投資決策委員會評審；6. 經(jīng)執(zhí)行事務合伙人內(nèi)部投資決策委員會評審通過項目，由合伙企業(yè)投資決策委員會按本協(xié)議第八條第 8

27、.4 款規(guī)定進行最終決策；7. 經(jīng)合伙企業(yè)投資決策委員會最終決策同意后，執(zhí)行事務合伙人按本協(xié)議第十條第 10.3 款和 10.4 款執(zhí)行相關(guān)投資實施和后期管理。10.2 投資決策機制合伙企業(yè)的投資決策按照第八條8.4 款的規(guī)定執(zhí)行。10.3 投資實施1. 投資決策委員會形成投資決議后，由執(zhí)行事務合伙人負責實施；2. 執(zhí)行事務合伙人負責辦理投資的具體事項，包括投資合同簽訂、資金撥付手續(xù)以及相關(guān)法律手續(xù)變更等；3. 執(zhí)行事務合伙人向被投資企業(yè)指派股東代表 / 董事 / 監(jiān)事等人員。10.4 投資后管理執(zhí)行事務合伙人負責項目投資后的管理， 承擔相應的管理責任。管理內(nèi)容包括：1. 定期和不定期檢查被投

28、資企業(yè)的經(jīng)營狀況；2. 按月度、季度或年度收集被投資企業(yè)的財務報表和管理層經(jīng)營報告等，并撰寫管理報告；3. 參與被投資企業(yè)相關(guān)事項的決策，維護合伙企業(yè)的利益；4. 協(xié)助被投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略、完善被投資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)；5. 為被投資企業(yè)提供相關(guān)管理建議，提高管理水平；6. 協(xié)助被投資企業(yè)制定投、融資策略，并幫助實施；7. 向被投資企業(yè)派出財務總監(jiān)等高管（費用由合伙企業(yè)承擔） 。10.5 投資退出1. 投資決策委員會是投資退出的唯一決策機構(gòu)。2. 退出流程：(1) 執(zhí)行事務合伙人盡可能收集和參考可供判斷的信息，根據(jù)當時投資項目具體情況和市場情況做出合理的退出判斷；(2) 執(zhí)行事務合伙人制定在當時市

29、場狀況下最符合合伙企業(yè)利益的投資退出方案，供投資決策委員會決策， 項目退出決策程序和投資決策程序相同；(3) 執(zhí)行事務合伙人實施投資項目退出，收回應得的全部收入資金，并完成相關(guān)的法律手續(xù)；(4) 項目結(jié)束。3. 退出方式：(1) IPO 上市；(2) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓；(3) 到期回收或贖回；(4) 大股東回購或被投資企業(yè)回購；(5) 兼并收購；(6) 其他交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓；(7) 企業(yè)清算、破產(chǎn)；(8) 法律、法規(guī)允許的其他方式。第十一條資金帳戶的管理11.1 賬戶合伙企業(yè)以自己的名義在具有托管資質(zhì)的商業(yè)銀行開立賬戶，合伙企業(yè)的資金存放于該賬戶。11.2 賬戶管理合伙企業(yè)的銀行賬戶由執(zhí)行事務合伙人管

30、理，賬戶資金由銀行進行資金托管，資金托管費按照與該銀行簽署的資金托管協(xié)議約定繳付。11.3 賬戶封閉管理條款銀行賬戶進行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項，在投資退出時，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。11.4 投資款支付條件從賬戶對外支付投資款項必須同時滿足兩個條件：1. 投資決策委員會同意投資的決議；2. 已簽署的相關(guān)投資合同、投資協(xié)議等法律文件。第十二條向有限合伙人的報告制度執(zhí)行事務合伙人應當向有限合伙人及時報告合伙企業(yè)的有關(guān)情況。12.1 管理報告制度執(zhí)行事務合伙人根據(jù)需要對管理進展情況、被投資企業(yè)發(fā)展變化情況每季度形成管理報告，不定期提交給其他合伙人，方便合伙人及時了解相關(guān)信息。

31、12.2 定期報告制度執(zhí)行事務合伙人將定期向有限合伙人提交合伙企業(yè)財務報告。每季度提交合伙企業(yè)季度財務報表， 每年 6 月 30 日后二個月內(nèi)提交合伙企業(yè)中期財務報告，在每一會計年度結(jié)束后的四個月內(nèi)提交經(jīng)審計的合伙企業(yè)年度財務報告。12.3 臨時報告制度在執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務期間，如執(zhí)行事務合伙人或被投資企業(yè)發(fā)生危及或可能危及合伙企業(yè)利益的任何重大事項，執(zhí)行事務合伙人必須立即 （最遲不得超過該事項發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后兩天）向其他合伙人報告，并應及時采取有效的補救措施，以最大限度地降低可能遭受的損失。第十三條合伙企業(yè)的費用、利潤分配及虧損分擔方式13.1 合伙企業(yè)的收入、利潤與可分配資

32、金1. 合伙企業(yè)收入：包括股權(quán)或其他投資退出變現(xiàn)后收到的扣除項目原始投資本金之后的收入、股權(quán)投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及已經(jīng)實現(xiàn)的其他合法收入等。2. 投資項目凈利潤：為合伙企業(yè)收入扣除合伙企業(yè)的費用和各項稅收后的余額。具體須依據(jù)合伙企業(yè)會計核算辦法規(guī)定的科目和口徑進行處理。3. 可分配資金：合伙企業(yè)實行“即退即分”原則，指合伙企業(yè)的單個投資項目退出變現(xiàn)完畢，即對該投資項目進行收益核算，向合伙人進行分配?？煞峙滟Y金即是根據(jù)以上原則分配給各合伙人的合伙企業(yè)財產(chǎn)，包括實現(xiàn)的合伙企業(yè)單個投資項目凈利潤和回收的該項目原始投資本金。13.2 合伙企業(yè)的費用該費用由執(zhí)行事務合伙人根據(jù)有關(guān)法

33、規(guī)及相應協(xié)議規(guī)定按費用實際支出金額，從合伙企業(yè)資金中支付。合伙企業(yè)的費用包括但不限于以下費用：1. 執(zhí)行事務合伙人的管理費執(zhí)行事務合伙人的管理費按第十四條第 14.2 款規(guī)定計算。2. 合伙企業(yè)托管人的托管費合伙企業(yè)托管費及銀行代收付費用將于合伙企業(yè)成立并完成全額資金代收付后根據(jù)合伙企業(yè)與銀行簽訂的相關(guān)協(xié)議從合伙企業(yè)資產(chǎn)中進行支付。合伙企業(yè)費用均通過本合伙企業(yè)依據(jù)資金托管協(xié)議在合伙企業(yè)托管人處開立的支出賬戶支付，并接受合伙企業(yè)托管人的合規(guī)性審查。3. 合伙企業(yè)的運營費用1）合伙企業(yè)辦理注冊登記、資格審查、免稅手續(xù)等產(chǎn)生的費用以及稅收與其他政府收費； 2）合伙企業(yè)年度內(nèi)發(fā)生的合伙企業(yè)自身的年報審

34、計費、律師費、評估費、公證費、合伙人會議費、股權(quán)交易費、變更登記、工商年檢、信息披露費及各項行政性收費及稅金等；3）為維護本合伙企業(yè)利益而聘請獨立第三方出具法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議（包括審計）而發(fā)生的律師費、顧問費、稅務師費、評估師費、咨詢師費、會計師費等（但與投資項目篩選評價、投資決策、投資后管理和項目投資退出決策有關(guān)的該等費用除外）；4）管理、運用或處分本合伙企業(yè)資產(chǎn)的過程中發(fā)生的稅費和其他政府規(guī)費性質(zhì)的交易費用、合伙企業(yè)年審銀行專戶余額詢證費、銀行專戶管理費、銀行劃款手續(xù)費、證券開戶費、證券交易手續(xù)費、證券交易印花稅、合伙企業(yè)印花稅、營業(yè)稅金及附加等； 5）合伙企業(yè)自身的文

35、件或賬冊的制作及印刷費用；6）為維護合伙企業(yè)的權(quán)利以合伙企業(yè)為主體而提起訴訟或仲裁所發(fā)生的解決糾紛費用；7）在本合伙企業(yè)已完成某一投資項目的情況下，與該投資項目篩選評價、投資決策、投資后管理和項目投資退出決策有關(guān)的律師費、顧問費、稅務師費、評估師費、咨詢師費、會計師費等費用均由被投資項目方承擔，在被投資項目方不承擔的情況下再由本合伙企業(yè)承擔； 8）合伙企業(yè)終止時的清算費用； 9）合伙人會議確認應由合伙企業(yè)承擔的其他費用。4. 不列入合伙企業(yè)運營的費用1）執(zhí)行事務合伙人和合伙企業(yè)托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或合伙企業(yè)財產(chǎn)的損失，以及處理與合伙企業(yè)運營無關(guān)的事項發(fā)生的費用等； 2）

36、如本合伙企業(yè)最終沒有實際全額支付對某一項目的投資款，則上述已列入合伙企業(yè)運營費用中的，和該項目相關(guān)的所有費用均應從合伙企業(yè)運營費中扣回，改由執(zhí)行事務合伙人承擔；3）執(zhí)行事務合伙人將承擔其自身的運營和管理費用，包括但不限于聘請內(nèi)部專業(yè)技能人員（包括投資經(jīng)理、投資助理、公司其它人員）的費用以及其他為尋找投資機會和對被投資企業(yè)進行跟蹤和管理過程中提供一般性支持和服務的費用（例如：房屋租賃費、辦公費、差旅費、水電費、項目檔案管理費用、未實施項目投資的中間費用、投資決策委員會會議費用等）。5. 其他費用按照法律、法規(guī)及國家主管部門的要求可以從合伙企業(yè)財產(chǎn)中列支的其他費用。13.3 稅賦本合伙企業(yè)的投資所

37、得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙企業(yè)代為繳納合伙人所得稅。13.4 合伙企業(yè)投資項目的利潤分配合伙企業(yè)進行國債、貨幣基金、銀行固定收益理財產(chǎn)品以及銀行利息等獲得的利息收入，將在每個會計年度的年末進行核算，統(tǒng)一按全體合伙人權(quán)益比例分配。合伙企業(yè)可分配資金的分配原則為“先回本后分利”，合伙企業(yè)經(jīng)營期間獲得可分配資金將按以下順序向所有合伙人進行分配：1. 合伙企業(yè)全部合伙人按相對權(quán)益比例分配可分配資金，直到其收到的可分配資金等于其在合伙企業(yè)的實際出資額 ;2. 按上述順序分配后，可分配資金的按 %歸普通合伙人作為其業(yè)績報酬， %由全體合伙人按相對權(quán)益比例進行分配；3. 合伙企業(yè)的債權(quán)投資收益按會計年

38、度進行分配，股權(quán)投資收益在項目退出后即退即分，先分足本金部分后再分利潤部分。13.5 合伙企業(yè)投資項目的虧損和債務承擔合伙企業(yè)的虧損和債務承擔按如下方式分擔：1. 合伙企業(yè)存續(xù)期間，如單個投資項目產(chǎn)生的虧損的，由所有合伙人按照出資比例分擔；2. 合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務，應先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償；合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，由普通合伙人承擔無限連帶責任。第十四條執(zhí)行事務合伙人的報酬及其支付14.1 執(zhí)行事務合伙人的報酬內(nèi)容合伙企業(yè)向執(zhí)行事務合伙人支付其為合伙企業(yè)提供合伙事務執(zhí)行和專業(yè)投資顧問服務的報酬由以下兩部分構(gòu)成：1. 固定的年度投資顧問管理費（以下簡稱“管理費”） ；2. 浮動

39、業(yè)績獎勵。14.2 固定的年度管理費1. 管理費的定義管理費是合伙企業(yè)向執(zhí)行事務合伙人支付的、為協(xié)助完成合伙事務執(zhí)行和提供專業(yè)投資顧問服務所發(fā)生的必須的成本費用開支，包括但不限于人員工資，辦公場所租金，差旅費，以及其他費用等。2. 管理費的計算在合伙企業(yè)的存續(xù)期，管理費以全體合伙人實際出資額為計算基礎(chǔ)，每年按 1%的年度管理費率提取。3. 管理費的支付管理費每年分兩期支付，以半年（即六個月）為一個支付期，管理費在每個支付期的期初支付，每年的 1 月 10 日和 7 月 10 日為管理費支付日，每期支付全年管理費的 50%。4. 合伙企業(yè)設(shè)立當年的初期管理費的支付合伙企業(yè)設(shè)立完成，并與執(zhí)行事務合

40、伙人簽署委托管理協(xié)議后三十日內(nèi)，合伙企業(yè)向執(zhí)行事務合伙人指定賬戶支付初期管理費，支付期間為公司成立日至當期半年度末，按天計算。5. 合伙企業(yè)清算當年的管理費以當年執(zhí)行事務合伙人實際管理合伙企業(yè)的時間（即當年1 月 1 日起至清算完成日止的期間）按比例計算，本年度管理費的支付方式與上述年度管理費支付方式相同，已經(jīng)支付的管理費由合伙企業(yè)同執(zhí)行事務合伙人雙方在合伙企業(yè)清算時按照本年度應支付的管理費結(jié)算差額。6. 計算基數(shù)的變更如果根據(jù)前述計算管理費時因計提基數(shù)的變化，合伙企業(yè)在支付管理費之前應提前十日內(nèi)提供書面確認函。14.3 浮動業(yè)績獎勵（以下簡稱“業(yè)績獎勵”）1. 業(yè)績獎勵的定義投資項目退出變現(xiàn)

41、后，合伙企業(yè)根據(jù)執(zhí)行事務合伙人所提供投資顧問服務，向執(zhí)行事務合伙人支付業(yè)績獎勵， 業(yè)績獎勵根據(jù)本協(xié)議第十三條第13.4 款執(zhí)行。2. 業(yè)績獎勵的支付(1) 在提供投資顧問服務期限內(nèi)：合伙企業(yè)支付給執(zhí)行事務合伙人的業(yè)績獎勵金額按照本協(xié)議第十三條第13.4 款支付。(2) 合伙企業(yè)到期清算時：當合伙企業(yè)到期時，合伙企業(yè)將進行清算，執(zhí)行事務合伙人將與合伙企業(yè)進行最后的總結(jié)算。計算方法為：將合伙企業(yè)累積產(chǎn)生的利息等收入以及還未結(jié)算的投資項目產(chǎn)生的投資收益合計，減去所有還未扣除的虧損項目的投資收益合計，再減去投資顧問服務過程中未投資部分資金對應的管理費，以上剩余的投資收益部分，計算應支付執(zhí)行事務合伙人的

42、業(yè)績獎勵金額，并一次性支付給執(zhí)行事務合伙人。第十五條出資轉(zhuǎn)讓15.1 普通合伙人出資轉(zhuǎn)讓普通合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資。15.2 有限合伙人出資轉(zhuǎn)讓經(jīng)合伙人會議同意，有限合伙人可以向第三方轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資，且在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)；除合伙人之間有約定的之外，轉(zhuǎn)讓出資時，兩個或兩個以上的合伙人均主張購買權(quán)的，通過協(xié)商確定各自受讓比例，協(xié)商不成的，根據(jù)其在合伙企業(yè)中的各自財產(chǎn)份額比例分別受讓所轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的一部分。如沒有合伙人實行優(yōu)先受讓權(quán)，并在滿足合伙協(xié)議的情況下，轉(zhuǎn)讓方可以按公開交易方式向第三方轉(zhuǎn)讓，其他合伙人無條件接受公開交易方式確定的新合伙人。合伙人以外的第三方經(jīng)同意受讓合伙企業(yè)出資的，需遵循加入合伙企業(yè)的程序，簽署合伙協(xié)議書，在不改變其他條款的條件下經(jīng)全體合伙人確認并經(jīng)修改合伙協(xié)議后即成為合伙企業(yè)的有限合伙人。第十六條執(zhí)行事務合伙人的更換和除名條件及程序16.1 執(zhí)行事務合伙人的更換或除名條