從金頂?shù)?ldquo;驚頂”,上市公司風(fēng)險(xiǎn)管控任重而道遠(yuǎn)

1、從金頂?shù)健绑@頂”，上市公司風(fēng)險(xiǎn)管控任重而道遠(yuǎn)也許在危機(jī)爆發(fā)前，四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司還是一家位于川中名不見經(jīng)傳的中小上市公司。作為一家擁有16 年上市經(jīng)歷、只有億股本、市值21 億元（目前）的傳統(tǒng)水泥制造銷售企業(yè)，如果沒(méi)有這次的“擔(dān)保門”事件，恐怕很多人， 即使是股市投資者們都不會(huì)知曉它。然而由于大股東華倫集團(tuán)的破產(chǎn)重組及集中被訴案件的爆發(fā)，將這個(gè)川中金頂一下子推到媒體的風(fēng)口浪尖，而爾后牽扯出的更多的違規(guī)擔(dān)保案不得不使我們驚到了頂點(diǎn)，金頂真的“驚頂”。根據(jù)最新的金頂董事會(huì)決議公告，截至2009 年 6 月 22 日，金頂公司（不含控股子公司）收到應(yīng)訴案件通知就達(dá)到31 起，包括竟然在一日

2、之內(nèi)連收9 份應(yīng)訴通知書、涉訴金額近2 億元的“官司井噴”，所有的應(yīng)訴案件涉及原告包括銀行、供應(yīng)商、民間借貸及政府部門，標(biāo)的金額達(dá)到億元，幾乎是金頂現(xiàn)有凈資產(chǎn)的2 倍。而發(fā)現(xiàn)并已公告的或有事項(xiàng)包括民間借貸在內(nèi)的涉訴金額達(dá)到億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出金頂2008 年年報(bào)公告金額1468 萬(wàn)元?！皳?dān)保門”曝光，“訴訟風(fēng)”來(lái)襲，讓這家有著30 多年歷史的川中老企業(yè)可能面臨不能承受之重：由于擔(dān)心大股東破產(chǎn)重組以及高額擔(dān)保壞賬而帶來(lái)?yè)p失，目前大部分金頂債權(quán)人都向法院申請(qǐng)?jiān)V前資產(chǎn)保全，使公司面臨巨大的經(jīng)營(yíng)危機(jī)，生產(chǎn)可能陷于停頓。然而，金頂并不是中國(guó)證券市場(chǎng)中的個(gè)案，根據(jù)相關(guān)機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，截至2008 年底，滬深兩市涉及對(duì)

3、外擔(dān)保的公司超過(guò)900 家，其中對(duì)外擔(dān)保總額超過(guò)公司凈資產(chǎn)的上市公司就有42 家，也許更多的違規(guī)擔(dān)保還沒(méi)浮出水面，金頂事件只是冰山上的一個(gè)“分子”。聯(lián)想到“中信泰富事件”，也許沒(méi)有這次席卷全球的金融海嘯，這些“外幣合約門”、 “擔(dān)保門”事件都不會(huì)被發(fā)現(xiàn)。然而，歷史是沒(méi)有也許和如果的，盡管四川金頂重大的違規(guī)擔(dān)保事件并沒(méi)有給中國(guó)的股市帶來(lái)大的負(fù)面影響，畢竟金頂只是一家市值21 億元的中小企業(yè)，但給市場(chǎng)的投資者們，尤其是持有金頂股票的大眾投資者們帶來(lái)的信心創(chuàng)傷是難以抹去的，對(duì)上市公司的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管任重而道遠(yuǎn)。早在 2006 年國(guó)資委發(fā)布了 中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引 ，以及近期證監(jiān)委相關(guān)政策的出臺(tái)，“風(fēng)險(xiǎn)

4、管理時(shí)代”似乎已經(jīng)來(lái)臨。這些政策和措施主要是針對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，然而通過(guò)分析四川金頂事件不難看出，對(duì)于投資者，主要應(yīng)對(duì)上市公司存在的三類風(fēng)險(xiǎn)加以防范，以期保障證劵市場(chǎng)正常的運(yùn)作和投資者的利益。首先是道德風(fēng)險(xiǎn)。 道德一詞其本意是人類社會(huì)的公認(rèn)行為準(zhǔn)則，道德既具有永恒性也具有時(shí)效性，隨時(shí)代的發(fā)展而發(fā)展。企業(yè)作為一種組織法人，同樣具有道德屬性。 而企業(yè)道德在很大程度上是由企業(yè)實(shí)際擁有者和經(jīng)營(yíng)者的個(gè)人道德決定的。 在當(dāng)今中國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)，“錢”成為個(gè)人和組織追求的最大目標(biāo)，很多人或組織為了達(dá)成目標(biāo)往往不擇手段。四川金頂自從2003 年“易主”以來(lái)，浙江華倫公司成為其實(shí)際控制人。然而從一開始，華倫就在實(shí)際控

5、制人陳建龍的操控下， 對(duì)四川金頂進(jìn)行了非常頻繁的資產(chǎn)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保，逐步將四川金頂“掏空”，這可以從近幾年金頂?shù)呢?cái)務(wù)狀況可以看出。華倫集團(tuán)經(jīng)營(yíng)的并非是四川金頂業(yè)務(wù)的相關(guān)產(chǎn)業(yè)，既不具備多元化經(jīng)營(yíng)背景，也不具備資本雄厚實(shí)力。 這種不相關(guān)性從一開始也就給華倫打上了“借殼上市”斂財(cái)?shù)牡赖掠∮?。陳建龍本人以及?dāng)時(shí)出讓國(guó)有資產(chǎn)的樂(lè)山國(guó)資委責(zé)任人是否存在“灰色交易”，我們不得而知。 正是由于上市公司存在的道德風(fēng)險(xiǎn)的隱秘性，使風(fēng)險(xiǎn)在爆發(fā)前很難發(fā)現(xiàn)，這需要從制度上去加以規(guī)范，從社會(huì)道德意識(shí)， 包括個(gè)人道德觀方面去重塑和引導(dǎo)，中國(guó)現(xiàn)在應(yīng)該是向“前”看的時(shí)代了，一切向“錢”看對(duì)于整個(gè)中國(guó)社會(huì)和經(jīng)濟(jì)來(lái)說(shuō)并沒(méi)有“前景”

6、。其次是行為風(fēng)險(xiǎn)。 上市公司行為風(fēng)險(xiǎn)可從兩個(gè)方面來(lái)看。一方面是企業(yè)本身的經(jīng)營(yíng)管理行為，包括各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)存在的風(fēng)險(xiǎn)，以及管理方面，尤其是信息披露事務(wù)管理方面的風(fēng)險(xiǎn)。我國(guó)目前已制定了證券法、公司法和股票上市規(guī)則、上市公司信息披露管理辦法等法律、法規(guī)，對(duì)上市公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和信息披露進(jìn)行了較為明確的規(guī)定。 然而到目前為止， 中國(guó)大部分企業(yè)并沒(méi)有建立完善的經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)管理架構(gòu)平臺(tái)，企業(yè)缺少對(duì)這類風(fēng)險(xiǎn)管理防范的有效工具和機(jī)制。在金頂違規(guī)擔(dān)保所有的案件中，大部分擔(dān)保未按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)或者進(jìn)行虛假披露。這就需要建立一套可行的行為風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，以保障防范風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)和控制風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)現(xiàn)。另一方面是

7、監(jiān)管行為風(fēng)險(xiǎn)。 對(duì)上市公司監(jiān)管行為的不到位是爆發(fā)危機(jī)和風(fēng)險(xiǎn)的重要原因。目前對(duì)上市公司負(fù)有廣義監(jiān)管責(zé)任的機(jī)構(gòu)包括證監(jiān)委、證券交易所、銀行、審計(jì)機(jī)構(gòu)等。一個(gè)完善的監(jiān)管體系，需要各個(gè)相關(guān)機(jī)構(gòu)協(xié)同和進(jìn)一步明確分工和職責(zé)，例如銀行在審批擔(dān)保貸款時(shí)是否進(jìn)行了擔(dān)保合規(guī)性調(diào)查。最后是制度風(fēng)險(xiǎn)。 制度是完善上述兩類風(fēng)險(xiǎn)控制的基礎(chǔ)和保障。一個(gè)有序的市場(chǎng)須要有一套完善的、適用的制度體系。完善上市公司治理結(jié)構(gòu)和各項(xiàng)法律、法規(guī)和規(guī)章制度是提高道德風(fēng)險(xiǎn)、行為風(fēng)險(xiǎn)防范的前提。以目前四川金頂董事會(huì)結(jié)構(gòu)來(lái)看，華倫作為實(shí)際控股股東在大量減持股份后，只持有約17%的股份，然而四川金頂全部董事會(huì)成員全部來(lái)源于華倫集團(tuán)內(nèi)部或關(guān)聯(lián)企業(yè)，包括三個(gè)獨(dú)立董事都是華倫指派的“浙江系”，這就給董事會(huì)“非常規(guī)”決策埋下了伏筆。 我國(guó)目前的上市公司治理結(jié)構(gòu)是股東大會(huì)+董事會(huì) +監(jiān)事會(huì)的“兩級(jí)三權(quán)”結(jié)構(gòu)。股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)作為股東代表行使公司的日常決策權(quán)。而監(jiān)事會(huì)由于相關(guān)法律的模糊以及企業(yè)實(shí)際運(yùn)作環(huán)境，很難起到監(jiān)督的職能。 例如四川金頂監(jiān)事會(huì)就在最近炮轟董事會(huì)的不作為，有分析稱這是中國(guó)上市公司中的頭一遭，這些正好反映出大部分上市公司監(jiān)事會(huì)的不作為，看來(lái)盡快完善公司法關(guān)于監(jiān)事會(huì)相關(guān)責(zé)權(quán)利規(guī)定，進(jìn)一步明確監(jiān)督責(zé)任和權(quán)利是當(dāng)務(wù)之急。從四川金頂和“驚頂”事件， 凸顯出我國(guó)上市公司風(fēng)險(xiǎn)管控的必要性和艱巨性