第七章 企業(yè)合并

1、第七章 企業(yè)合并 第一節(jié) 企業(yè)合并概述一 企業(yè)合并的概念兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的聯(lián)合或某一企業(yè)取得其他企業(yè)的控制權(quán)。二 企業(yè)合并動(dòng)機(jī)1.擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模以實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張2.解決擴(kuò)張成本，緩解現(xiàn)金壓力3.稅負(fù)考慮4.管理層意圖5.防止被兼并三 企業(yè)合并的形式（一）按照法律形式上述企業(yè)合并有兩種不同的合并基礎(chǔ)：同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。1.同一控制下的企業(yè)合并參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并。合并日，是指合并方實(shí)際取得對被合并方控制權(quán)的日期。通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。除此之外，

2、一般不作為同一控制下的企業(yè)合并。2.非同一控制下的企業(yè)合并參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。購買日，是指購買方實(shí)際取得對被購買方控制權(quán)的日期。（二）按性質(zhì)分（三）按兼并涉及的行業(yè)分（）橫向型兼并（）縱向型兼并（）混合型兼并（四）按兼并的支付方式分 （）現(xiàn)金收購（）股票兌換（）債券收購（）杠桿收購（）無償劃轉(zhuǎn)四 企業(yè)合并的會(huì)計(jì)問題（一）企業(yè)合并中的會(huì)計(jì)問題：根據(jù)合并性質(zhì)選擇會(huì)計(jì)處理方法 購買：購買法 股權(quán)聯(lián)合：權(quán)益結(jié)合法（二）合并后的會(huì)計(jì)問題第二節(jié) 購買法一 購買法的含義二 購買法會(huì)計(jì)核算的基本程序 （一）購買成本的確定 現(xiàn)金支付方式 發(fā)行債券形

3、式 發(fā)行股票方式（二）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的確定 可辨認(rèn)資產(chǎn)與負(fù)債的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn) 公允價(jià)值的理論含義及具體形式可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的確定方法（三）商譽(yù)的處理（1）正商譽(yù)沖減所有者權(quán)益資本化（2）負(fù)商譽(yù)沖減所購非流動(dòng)資產(chǎn)價(jià)值（有價(jià)證券投資除外）直接計(jì)入資本公積作為遞延收益處理第三節(jié) 權(quán)益結(jié)合法一、原理二、舉例三、權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用條件1 參與合并企業(yè)的特征2 合并方式3 合并后限制第四節(jié) 兩種方法比較一 兩種方法在操作過程中的差異（一）計(jì)價(jià)基礎(chǔ)（二）是否確認(rèn)購買成本和購買商譽(yù)（三）合并前收益及留存收益的處理（四）合并費(fèi)用的處理二 對報(bào)表的影響（一）購買法下的資產(chǎn)的價(jià)值高于權(quán)益結(jié)合法（二）權(quán)益結(jié)合法下合

4、并后的收益及留存收益大于購買法下的收益和留存收益 本章思考題： 你認(rèn)為購買法和權(quán)益結(jié)合法哪一個(gè)更容易被并購企業(yè)的管理當(dāng)局操縱？如何防范？練習(xí)：甲公司是一家上市公司，分別在上海證券交易所和香港聯(lián)交所上市。甲公司為增值稅一般納稅人，增值稅稅率17。甲公司2007年發(fā)生的相關(guān)事項(xiàng)如下：（1）甲公司于2007年1月30日投資于同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的乙公司，取得了乙公司70的股權(quán)。為取得該股權(quán)，乙公司以土地使用權(quán)作為對價(jià)。土地使用權(quán)的賬面余額為5000萬元，累計(jì)攤銷500萬元，公允價(jià)值6000萬元。合并日乙公司的資產(chǎn)總額為20000萬元，負(fù)債總額為11000萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為9000萬元。（2）2007年

5、2月20日甲公司將一批庫存商品轉(zhuǎn)讓給長江公司，作為受讓長江公司持有的C公司60%的股權(quán)的對價(jià)（甲公司和C公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系）。其余有關(guān)資料如下：該批存貨賬面余額300萬元，未計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備；其公允價(jià)值為400萬元。為進(jìn)行投資發(fā)生律師咨詢費(fèi)等1萬元，已用銀行存款支付。股權(quán)受讓日C公司資產(chǎn)賬面價(jià)值為620萬元，負(fù)債賬面價(jià)值為200萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為420萬元。經(jīng)確認(rèn)的C公司可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價(jià)值為700萬元，負(fù)債公允價(jià)值為200萬元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為500萬元?？紤]其他相關(guān)稅費(fèi)。甲公司在對該長期股權(quán)投資進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，確認(rèn)了長期股權(quán)投資初始投資成本300萬元；確認(rèn)了營業(yè)收入400萬元。（

6、3）為拓展公司的境外銷售渠道，增強(qiáng)公司的海外市場影響力，6月30日，甲公司與境外H公司達(dá)成協(xié)議，由甲公司出資l 000萬元購買其全部股份，實(shí)施對H公司的吸收合并。甲公司還支付了評估費(fèi)與法律服務(wù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用共計(jì)1.2萬元。H公司與甲公司此前不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。（4）8月1日，甲公司通過發(fā)行債券籌集資金l0億元，此外為發(fā)行債券發(fā)生相關(guān)直接費(fèi)用2 000萬元。甲公司以該筆債券款98億元作為對價(jià)，取得綠原太陽能公司55的股權(quán)。購買日，綠原太陽能公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為15億元。為進(jìn)行該并購，發(fā)生的律師費(fèi)等相關(guān)直接費(fèi)用1 000萬元。2007年8月1日相關(guān)的股權(quán)劃轉(zhuǎn)手續(xù)辦理完畢。合并前兩者無關(guān)聯(lián)方關(guān)

7、系。 要求：（1）根據(jù)資料（1），分析、判斷甲公司合并乙公司屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并?并簡要說明理由。（2）根據(jù)資料（1），計(jì)算甲公司的初始投資成本。（3）根據(jù)資料（2），分析判斷甲公司對長期股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理是否正確，并說明理由。（4）甲公司為并購H公司而支付的1.2萬元評估費(fèi)與法律服務(wù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用，是否可以計(jì)入當(dāng)期損益?（5）根據(jù)資料（4），確定甲公司對綠原太陽能公司的合并日是哪一天？并分析說明甲公司對綠原太陽能公司合并成本是多少，是否產(chǎn)生商譽(yù)。答案：（1）本合并屬于同一控制下的控股合并，因?yàn)榧坠九c乙公司在同一個(gè)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)。（2）長期股權(quán)投資初始投資成本9000

8、706300（萬元）。（3）甲公司對該長期股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理中，初始投資成本的確定不正確。理由：根據(jù)上述資料，本合并屬于非同一控制下的控股合并，長期股權(quán)投資的初始投資成本為購買方付出資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債、發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值以及為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用之和。 長期股權(quán)投資初始投資成本存貨含稅公允價(jià)值4001.17律師咨詢費(fèi)1469（萬元）確認(rèn)營業(yè)收入400萬元正確。理由：投出存貨取得長期股權(quán)投資，應(yīng)將存貨作為銷售處理，確認(rèn)主營業(yè)務(wù)收入400萬元。（4）企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)企業(yè)合并第十一條規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并中，“購買方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，也應(yīng)當(dāng)計(jì)入

9、合并成本”。因此，題中甲公司為并購H公司而支付的l2萬元評估費(fèi)與法律服務(wù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用，不能計(jì)入當(dāng)期損益，而應(yīng)計(jì)入合并成本予以資本化。企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)-企業(yè)合并規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法核算。通過一次交換交易實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，其合并成本為購買方為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值。購買方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的審計(jì)費(fèi)用、評估費(fèi)用等直接相關(guān)費(fèi)用也應(yīng)計(jì)入企業(yè)合并成本。 從上述資料可以看出，甲公司對綠原太陽能公司的合并成本為支付的對價(jià)98億元與支付的律師費(fèi)等直接相關(guān)費(fèi)用l 000萬元之和，即99億元。 確定在并購中是否有商譽(yù)，應(yīng)分析購買方支付的企業(yè)合并成本是否大于所確認(rèn)的被購 買方可辨認(rèn)