江西水泥：監(jiān)事會議事規(guī)則（8月）

1、、 江西萬年青水泥股份有限公司 監(jiān)事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為進一步規(guī)范公司監(jiān)事會的運作規(guī)程，完善監(jiān)事會的監(jiān)督職能，加強公 司的規(guī)范化管理，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和江西萬 年青水泥股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）深圳證券交易所股票上市規(guī) 則（以下簡稱股票上市規(guī)則）的有關規(guī)定，制訂本規(guī)則。 第二章監(jiān)事 第二條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少 于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第三條 監(jiān)事每屆任期三年。股東代表擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工 代表擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事可以連選可以連任。 第四條 監(jiān)事一般應當具備下列

2、條件： （一） 能夠維護所有者的權益； （二） 堅持原則，清正廉潔、辦事公道； （三） 具有與擔任監(jiān)事相適應的工作閱歷和經(jīng)驗。 公司法第 147 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁 入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。 公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。最近兩年內(nèi)曾擔任過公司董 事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。 第五條 監(jiān)事應具有法律、財務、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗，公司監(jiān)事 會的人員和結構應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員 1 及公司財務的監(jiān)督和檢查。 第六條 監(jiān)事享有以下權利： 1、經(jīng)監(jiān)事會委托，核查公

3、司業(yè)務和財務狀況，查閱簿冊和文件，有權要求董事 及公司有關人員提供有關情況報告； 2、對董事會于每個會計年度所出具的各種會計表冊進行檢查審核； 3、出席監(jiān)事會會議，并行使表決權； 4、在有正當理由和目的情況下，建議監(jiān)事會召開臨時會議； 5、出席公司股東大會，列席公司董事會會議； 6、根據(jù)公司章程規(guī)定和監(jiān)事會的委托，行使其他監(jiān)督權。 第七條 監(jiān)事有了解和查詢公司經(jīng)營情況的權力，并承擔相應的保密義務。必要時， 監(jiān)事可以獨立聘請中介機構對其履行職責提供協(xié)助。 第八條 監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第九條 監(jiān)事會主席行使下列職權： 1、召集和主持監(jiān)事會會議； 2、檢查監(jiān)

4、事會決議的執(zhí)行情況； 3、代表監(jiān)事會向股東大會報告工作； 4、主持監(jiān)事會日常工作，組織制定監(jiān)事會年度工作計劃； 5、簽發(fā)監(jiān)事會有關文件和通知； 6、監(jiān)事會休會期間，根據(jù)監(jiān)事會授權，行使監(jiān)事會的部分職權，監(jiān)事會主席不 能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會 會議。 第十條 監(jiān)事應履行以下義務： 1、應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務， 2 忠實履行監(jiān)督職責，執(zhí)行監(jiān)事會決議，維護股東、員工權益和公司利益； 2、不得利用職權謀取私利，不得收受賄賂和其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)； 3、保守公司機密，除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會同意外，不得泄

5、露公司秘密。 第十一條 監(jiān)事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以撤換： （一） 任期內(nèi)因職務變動不宜繼續(xù)擔任監(jiān)事的； （二） 連續(xù)兩次未親自出席監(jiān)事會會議的； （三） 任期內(nèi)有重大失職行為或有違法違規(guī)行為的； （四） 有關法律法規(guī)規(guī)定不適合擔任監(jiān)事的其他情形。 第十二條監(jiān)事不履行監(jiān)督義務，致使公司利益和股東權益遭受重大損害的，應 視其過錯程度，追究其責任。 監(jiān)事履行公司職務時，違反法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的， 應承擔賠償責任。 第十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，公司章程有關董事辭職的規(guī) 定適用于監(jiān)事。 第十四條 公司的董事、高級管理人員及其他人員應給監(jiān)事正常履行

6、職責提供 必要的協(xié)助，不得干預、阻撓。監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。 第三章監(jiān)事會及其職權 第十五條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由 5 名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席一名。 監(jiān)事會的人員和組成，應當保證監(jiān)事會具有足夠的經(jīng)驗、能力和專業(yè)背景，獨立 有效地行使對董事、經(jīng)理履行職務的監(jiān)督和對公司財務監(jiān)督和檢查。 第十六條 監(jiān)事會應當向全體股東負責，以財務監(jiān)督為核心，同時對公司董事、 經(jīng)理及其他高級管理人員的盡職情況進行監(jiān)督，保護公司資產(chǎn)安全，降低公司的財務 和經(jīng)營風險，維護公司及股東的合法權益。 3 第十七條 監(jiān)事會依法行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

7、（二）檢查公司的財務，； （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、 公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求予以糾正，必要時 向股東大會或國家有關主管機關報告； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會 議職責時召集和主持股東會會議； （六）列席董事會會議； （七）向股東會會議提出提案； （八）按照公司章程第 36 條的規(guī)定，對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員提起訴訟； （九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、 律師事務所等專業(yè)機構

8、協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 （十）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。 監(jiān)事會可要求公司董事、高級管理人員、內(nèi)部審計人員及外部審計人員出席監(jiān)事 會會議，解答所關注的問題。 第十八條 公司應提供充分必要的資源和條件，保障監(jiān)事會獨立有效地履行監(jiān)督 職能。監(jiān)事會有權在必要時獨立聘請中介機構提供專業(yè)意見。 第十九條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律法規(guī)和公司 章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)督機構及其他有關 部門報告情況。 第四章監(jiān)事會會議的召開 4 第二十條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān) 事會會議因故不能如期召開，應向

9、中國證監(jiān)會南昌證券監(jiān)管辦公室遞交書面說明，并 對說明內(nèi)容進行公告。 第二十一條監(jiān)事在有正當理由和目的的情況下，有權要求監(jiān)事會主席召開臨時 監(jiān)事會，是否召開由監(jiān)事會主席決定。但經(jīng)三分之一以上監(jiān)事附議贊同的，臨時監(jiān)事 會必須召開。 第二十二條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能或不出席會議的， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議，監(jiān)事會會議應由三分之二 以上的監(jiān)事出席方為有效。 第二十三條 監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會議的，應當事先提供書面意見或書面表決， 也可以書面委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會，委托書中應載明授權范圍。 第二十四條 監(jiān)事會的會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體

10、監(jiān)事，臨時 會議的會議通知應當在三日前書面送達全體監(jiān)事。會議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會議的日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 監(jiān)事會會議因故不能如期召開的，應公告說明原因。 第五章 監(jiān)事會的決議 第二十五條 監(jiān)事會的表決程序為：每名監(jiān)事有一票表決權，以記名方式投票表 決。監(jiān)事會通過決議，須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，方為有效。 第二十六 監(jiān)事會決議違反法律、行政法規(guī)和公司章程或對公司造成經(jīng)濟損失的， 對作出該決議負有責任的監(jiān)事應按照法律規(guī)定承擔相應的責任。 5 第二十七條 監(jiān)事會會議應有記錄。監(jiān)事會會議記錄應包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召

11、集人姓名； （二）出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）監(jiān)事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票 數(shù)）。 出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對 其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 第二十八條 監(jiān)事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書妥善保管。監(jiān)事會 會議記錄的保管期限為十年。 第六章監(jiān)事會決議的執(zhí)行與信息披露 第二十九條 監(jiān)事會的決議由監(jiān)事執(zhí)行或由監(jiān)事會監(jiān)督執(zhí)行。對監(jiān)督事項的實質(zhì) 性決議，應由監(jiān)事負責執(zhí)行；對監(jiān)督事項的建議性決議，由監(jiān)事會監(jiān)督公司董事會、 董事或公司

12、高級管理人員執(zhí)行。 第三十條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及財務或專項檢查的結果應成為對董事、經(jīng)理和 其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。 第三十一條 監(jiān)事會應對公司中期報告和年度報告進行審閱并發(fā)表意見，形成決 議后公告。 第三十二條 公司的年度報告中應披露監(jiān)事會工作報告，內(nèi)容包括：報告期內(nèi)監(jiān)事 會的工作情況，包括召開會議的次數(shù)，各次會議的議題等。監(jiān)事會應對下列事項發(fā)表 獨立意見： （一）公司依法運作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制 6 、 制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利 益的行為。 （二）檢查公司財務的情況。監(jiān)事會應對會計師事務所出具的審計

13、意見及所涉 及事項作出評價，明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。 （三）公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資 項目如有變更，變更程序是否合法。 （四）公司收購、出售資產(chǎn)交易價格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害 部分股東的權益或造成公司資產(chǎn)流失。 （五）關聯(lián)交易是否公平，有無損害上市公司利益。 （六）如果會計師事務所出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定 意見的審計報告的，或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預測數(shù)低 10以上或較利潤預 測數(shù)高 20以上的，監(jiān)事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見。 （七）對公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的誠信和勤勉盡責表現(xiàn)的意見等。 第三十三條 監(jiān)事會會議結束后兩個工作日內(nèi)將監(jiān)事會決議和會議紀要報送深圳 證券交易所備案，經(jīng)深圳證券交易所審核后，在指定報紙上公布。 第三十四條 公司信息披露的指定報刊為證券時報和中國證券報，指