600161天壇生物內部控制評價報告

1、北京天壇生物制品股份有限公司 2011 年度內部控制評價報告 北京天壇生物制品股份有限公司董事會（以下簡稱“董事會”）對 建立和維護充分的財務報告相關內部控制制度負責。 財務報告相關內部控制的目標是保證財務報告信息真實完整和可 靠、防范重大錯報風險。由于內部控制存在固有局限性，因此僅能對上 述目標提供合理保證。 公司建立和實施內部控制制度時，考慮了以下基本要素：內部環(huán)境、 風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督?，F(xiàn)就對這五要素的構建 及實施情況說明如下： 一、 內部環(huán)境 治理結構 公司根據(jù)公司法、證券法以及上海證券交易所、證監(jiān)會的 有關規(guī)定，制訂完善了股東大會、董事會、監(jiān)事會制度和議事規(guī)則。

2、重 大事項，須由股東大會審議通過；董事會負責執(zhí)行股東大會作出的決議， 向股東大會負責并報告工作，在股東大會授權及公司章程規(guī)定范圍 內履行決策職能，董事會中獨立董事占三分之一；在董事會下設立了審 計委員會、業(yè)績考核與薪酬委員會和戰(zhàn)略與投資委員會；監(jiān)事會按照公 司章程和監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定和要求，對公司財務以及公司董 事、高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。 組織機構設置與權責分配 81 公司組織架構的最高權力機關為股東大會，股東大會選舉產生董事 會，由董事會提名并產生總經理人選，監(jiān)事會獨立于董事會，向股東大 會負責并監(jiān)督董事會的活動。形成了決策機構、權力機構、監(jiān)督機構之 間權責分明、各司其

3、職、有效制衡、科學決策、協(xié)調運作的法人治理結 構。 公司根據(jù)公司法、證券法、企業(yè)內部控制基本規(guī)范以 及相關的配套指引的相關規(guī)定，結合公司實際情況，公司設立了各職能 部門、生產科室、科研部門和輔助部門，同時公司設置各部門經理或主 任，對部門所擁有的權力和應承擔的責任作出明確規(guī)定，形成了各司其 職、各負其責、相互配合、相互制約的內部管理體系；保證了生產和經 營活動、高效、安全。 發(fā)展戰(zhàn)略 公司在董事會下設立戰(zhàn)略委員會，負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大 投資決策進行研究并提出建議。公司制定的中期戰(zhàn)略規(guī)劃中，明確了公 司的使命和愿景，確定了公司的中期發(fā)展目標及發(fā)展模式。公司弘揚“關 愛生命、呵護健康”的理

4、念，強調承擔所處行業(yè)及行業(yè)地位所應承擔的 社會責任，公司要以保障人類健康、防治和消滅傳染病為己任，為市場 提供質量可靠的產品，為投資者提供良好的回報。公司在完善的公司治 理機制基礎上，公司進行了全面風險控制體系建設，聘請了安永會計師 事務所對本公司及控股子公司的內部控制建設項目進行專業(yè)咨詢，建立 了全面的風險管理體系，提高了公司的管理水平。 人力資源 82 為合理配置人力資源，提高工作效率和經濟效益，為實現(xiàn)公司的經 營目標提供組織保障和人才支持，人力資源部專職負責公司組織結構各 項人事管理事宜，根據(jù)國家相關人力資源政策，擬訂、解釋及推行公司 人力資源政策、計劃及管理、培訓等，促進公司與員工之間

5、關系的和諧， 促進企業(yè)與員工共同發(fā)展。 企業(yè)文化 公司堅持發(fā)揚“愛我天壇、科學發(fā)展干”的企業(yè)精神，弘揚“關愛 生命、呵護健康”的理念，堅持產品質量第一的原則，確保人民用藥安 全；制定了完善的安全生產管理制度和應急措施、推行安全生產責任制， 保證了職工生命安全和國家財產安全；職工全員培訓管理中對員工不斷 進行相關法律法規(guī)和職業(yè)道德教育、相關專業(yè)和外語培訓；同時圍繞企 業(yè)中心任務開展豐富多彩的文體活動，引導員工學習先進，愛崗敬業(yè)， 構建和諧的企業(yè)氛圍。 內部審計 審計室經公司董事會會議決定成立、負責公司內部審計工作，由總 經理主管、紀委書記協(xié)管并直接向董事會和其下屬審計委員會報告工 作，配備專職審

6、計人員，保證了審計的獨立性和人員的客觀性。審計室 對公司及所屬子公司的財務收支、內部控制、建設項目等或者有關經濟 活動的真實性、合法性和效益性進行監(jiān)督和評價工作。 誠信與道德價值觀、員工的勝任能力 公司注重法制和職業(yè)道德教育工作，體現(xiàn)“愛我天壇、科學發(fā)展干” 的企業(yè)精神，在新員工入司教育和全員培訓管理中均安排進行依法制藥 83 和職業(yè)道德教育的培訓內容。按照公司有關規(guī)定，在年度全員業(yè)績考核 的基礎上，組織評選表彰優(yōu)秀員工和先進工作者及典型事跡，引導員工 學習先進，愛崗敬業(yè)，不斷提高廣大員工正確履行崗位職責的能力。 信訪和反舞弊機制 公司設有紀委和黨群工作部，負責接待和收到來信來訪，有比較健 全

7、的信訪制度和暢通的信訪渠道。公司通過建立健全規(guī)章制度，是從源 頭上預防腐敗的重要措施。每年由公司黨委書記和各部門主要負責同志 簽訂黨風廉政建設責任書，年終對執(zhí)行情況進行檢查。 二、 風險評估 公司以“合理保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及 相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略”為 內部控制的目標，并在此前提下進行風險識別、風險評估和風險應對。 財務風險 識別、評估存貨跌價風險，采取加強存貨管理，加強原料的采購和 產品銷售的管理，增強流動資產的變現(xiàn)能力和償債能力的應對；識別、 評估融資能力局限性的風險，作為高新技術企業(yè)和全國生物制品重點生 產企業(yè)，公司信譽良好，

8、同時，作為經營業(yè)績優(yōu)良的上市公司，公司保 持有較為通暢的融資渠道，能夠充分利用資本市場和新的資本工具，支 持公司的持續(xù)發(fā)展；識別、評估財務內部控制及對外投資財務失控的風 險，公司不斷完善各項制度，使內部控制制度能夠適應公司不斷發(fā)展的 需要，不斷細化財務內部控制制度的具體執(zhí)行辦法；加強對財務人員的 業(yè)務和風險防范培訓；監(jiān)事會采用定期檢查和抽查的方式加強監(jiān)督，或 84 由其聘請會計師事務所檢查公司的財務內部控制制度。此外，公司完善 對外投資及投資管理制度，注意對外投資考核監(jiān)督與評價工作，降低各 項風險產生的可能性。 經營風險 識別、評估主要供貨渠道依賴的風險，公司與各主要供貨商建立了 良好的關系，

9、按生產需要與供貨商簽訂供需協(xié)議，盡量減少市場價格波 動對公司經營造成的影響。由于生物制品的特殊性，個別制品對進口的 原、輔材料依賴性較強，公司多方尋求替代材料，保證國外供應的原、 輔材料能保質、保量、及時供應；識別、評估能源可能導致的產品質量 風險，公司的能源主要為電力、天然氣。為保證電力供應，公司建有特 備雙路電源供電系統(tǒng)，北京市供電局每年根據(jù)公司發(fā)展需要增加一定的 供電指標，確保公司電力的充足、持續(xù)供應，天然氣價格執(zhí)行政府定價， 市場供應充足，在努力做好節(jié)約用水的同時，政府規(guī)定的用水指標可以 基本滿足公司生產的需求；識別、評估主要產品所采用的技術及更新?lián)Q 代的風險，采取自主開發(fā)為主、依托為

10、輔的原則。公司每年投入科研開 發(fā)費用進行科技研究及其成果應用，加強與國外同行的交流與合作，加 快產品技術更新?lián)Q代，保持國內領先地位并向世界先進水平看齊。公司 已不斷提高產品的質量和品種，從多方面維護和提高目前的競爭實力的 對策；識別、評估新產品開發(fā)的風險與對策，公司研究人員在相關領域 積累了豐富的經驗，將有利于新產品的研制。同時，公司將繼續(xù)加強新 項目論證、選擇以及項目臨床試驗等研制管理，與國內外一流科研機構 合作研究開發(fā)，提高新產品開發(fā)的成功率；識別、評估市場風險，公司 85 在力爭擴大現(xiàn)有產品的市場份額的同時，將持續(xù)加強新產品品種的開 發(fā)，增大高附加值產品結構比重，以新產品開拓新市場、以高

11、端產品引 領市場。 宏觀經濟和相關行業(yè)法規(guī)政策變化風險 識別、評估稅收優(yōu)惠政策可能變化導致盈利能力下降的風險，公司 目前所處行業(yè)為國家重點發(fā)展的行業(yè)，受到有關政策的鼓勵，而公司亦 為此行業(yè)中的重要成員。公司將不斷加強科研開發(fā)能力，確保在此行業(yè) 中的領先地位和長期競爭力，為股東提供更好的投資回報；識別、評估 國家有關醫(yī)療政策變動的風險，公司在產品質量、生產環(huán)境等方面有嚴 格的標準并居于國內領先水平。公司將進一步擴大對外信息交流，了解 國內、國際同行業(yè)的發(fā)展趨勢和發(fā)展狀況，根據(jù)國家政策的變化，調整 生產經營管理，確保產品質量和標準保持在國內的領先地位，化解潛在 的政策風險；識別、評估環(huán)保因素限制的

12、風險，公司新建及技改項目均 嚴格按 gmp 等有關規(guī)定執(zhí)行，重視控制環(huán)境保護問題，設計、施工均按 有關標準執(zhí)行，將污染控制到最低。 公司對各種風險采取適當?shù)目刂拼胧C合運用風險應對策略，實 現(xiàn)對風險的有效控制。 三、 控制活動 銷售業(yè)務環(huán)節(jié) 公司編制了銷售業(yè)務流程圖和相應管理制度及崗位的職位說明書。 經營銷售部門根據(jù)公司經營目標制定年度銷售計劃、通過簽訂銷售任務 目標責任書分解至各銷售區(qū)并將回款率和銷售費用等作為考核指標，凡 86 與公司進行銷售業(yè)務往來的客戶均要由經法人授權人或總經理簽訂合 同。通過對職務分離、業(yè)務流程控制、財務結算控制等關鍵控制點，采 取相應的控制措施，實現(xiàn)銷售與收款不相

13、容崗位相互分離、制約和監(jiān)督， 并最終促成公司銷售目標的實現(xiàn)；產品的銷售退回由經營銷售部填寫申 請單經過經營銷售部及質量保證部、公司主管領導逐一審批后再及時進 入相應程序處理；計劃財務部配備專門會計對應收賬款進行明細核算和 開具發(fā)票，并與經營銷售部定期對賬，壞賬的核銷按照規(guī)定的權限經過 總經理或董事會的批準。 采購及付款環(huán)節(jié) 物資供應部按業(yè)務流程制定了相應的管理制度及崗位的職位說明 書。根據(jù)生產技術部審核的主要材料計劃編制年度采購計劃并經公司主 管領導的審批，通過集團或公司招標、詢價等方式，選擇符合國家藥監(jiān) 督局要求并經公司相關部門考核后的供應商。由總經理與供應商簽定采 購合同，大宗物料進口物料

14、的采購需公司主管領導的審批。采購員根據(jù) 計劃員的請購單按指定廠家和價格組織采購，采購的物料經保管員和質 量保證部檢驗合格后辦理入庫手續(xù)。采購員根據(jù)保管員開具的驗收單和 對應發(fā)票經部門負責人審批后，到計劃財務部辦理付款。計劃財務部配 備專門會計對物料、應付賬款進行明細核算。 倉儲管理 公司編制了倉儲業(yè)務流程圖和相應管理制度及崗位的職位說明書。 倉儲管理員嚴格按照規(guī)定程序進行制品等的驗收入庫、倉儲、出庫和日 常管理；設置監(jiān)管組專門負責對存貨儲存和冷鏈運輸組日常工作的檢查 87 監(jiān)督、工作技術規(guī)范指導和培訓學習；制品等報廢由儲運部填寫申請單 經質量保證部、生產技術部審批后，按照規(guī)定的權限經過總經理或

15、董事 會的批準，再及時進入相應程序處理；計劃財務部配備專門會計進行核 算，月末對賬、定期盤點。 固定資產管理環(huán)節(jié) 公司編制了業(yè)務流程圖和相應管理制度及崗位的職位說明書。根據(jù) 需求部門計劃并經驗證后編制設備采購、配件采購、大修改造、基本建 設的年度計劃，經審核報公司領導逐級批準后執(zhí)行；經營性設備采購和 具備條件的大修改造項目，由項目管理部門組織采購部門、使用部門、 審計室、紀檢等相關部門負責人等組成的招標小組，通過邀請、定向、 比價招標方式，公開、公平、公正地確定供應商和價格；基本建設項目 采取公開招標方式確定承包人和工程設備款；大修改造超過 10 萬元以 上的單項工程項目的合同、預算、撥款、結

16、算經項目管理部門預算員審 核再經審計室工程審計人員復審后才能付款；基本建設項目則由公司聘 請咨詢公司、審計室審核后付款；設備和配件及工程項目由使用部門、 業(yè)務管理部門驗收；由設備維修室、計量室對設備日常維護和定期檢修； 計劃財務部配備固定資產會計分工程項目、固定資產分部門、類別、單 臺并編號進行明細核算，年終全面盤點。固定資產報廢按照規(guī)定的權限 經過總經理或董事會的批準。 貨幣資金管理環(huán)節(jié) 公司的資金安排依照年度資金預算來進行。公司貨幣資金管理環(huán)節(jié) 由計劃財務部負責，制定管理制度、建立了崗位責任制，明確崗位的職 88 責和權限，確保辦理貨幣資金業(yè)務的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。 如出納人員

17、沒有兼任稽核、收入、支出、費用和債權債務賬目的登記工 作及會計檔案保管；對貨幣資金、票據(jù)、印鑒由不相容崗位的專人嚴格 保管、使用并采取接近限制和防護措施；建立了貨幣資金授權批準制度， 按照支付申請、審批、復核等程序辦理貨幣資金支付業(yè)務；規(guī)定了庫存 現(xiàn)金限額并下班前盤點現(xiàn)金、嚴格按規(guī)定使用現(xiàn)金、沒有坐支現(xiàn)金和白 條抵庫；將自有、募股、專項、特定用途、限制用途的資金采取分戶儲 存管理，并將銀行賬號分為基本存款賬戶、一般存款賬戶。每月，由專 人將各賬戶的銀行對賬單和銀行日記賬逐筆核對，對未達賬查明原因并 編制余額調節(jié)表保證調節(jié)后相符。 關聯(lián)交易環(huán)節(jié) 公司根據(jù)相關證券法規(guī)、公司章程和管理辦法的規(guī)定，對

18、關聯(lián)交易 履行了經股東大會或董事會審批程序，公司與關聯(lián)方涉及的關聯(lián)交易經 授權、全部事前簽訂協(xié)議合同約定定價標準，計劃財務部對關聯(lián)交易進 行分類、明細核算，月終與關聯(lián)方進行逐項核對相符并雙方確認后定期 結清；關聯(lián)交易事項按要求全部在定期報告如實批露。 擔保和融資業(yè)務環(huán)節(jié) 公司章程嚴格規(guī)定了資產抵押、對外擔保的審查和決策程序。本公 司的擔保事項僅涉及對其子公司的貸款擔保。計劃財務部根據(jù)公司生產 經營需求、平衡資金流量，編制出公司貸款計劃，經董事會批準的資金 借款授信額度范圍內，由董事長批準后融資；發(fā)行新股和債券等資本市 89 場融資需經股東大會表決后實施；計劃財務部對每筆融資進行明細核 算。 投

19、資環(huán)節(jié) 公司章程嚴格規(guī)定了對外投資、收購出售資產、委托理財?shù)膶彶楹?決策程序和進行風險投資的范圍。公司目前所有的對外投資項目根據(jù)授 權范圍經股東大會、董事會批準，僅進行了與主營業(yè)務密切的股權投資， 未參與風險較高的股票、委托理財和金融衍生品交易及其他投資；公司 在重大的對外、對內投資時，由投資管理部組織包括公司領導和相關部 門人員參與的前期工作小組，并輔以必要的社會中介機構（會計、評估、 律師、券商等）進行可行性論證，經批準后實施；與被投資單位或合作 單位簽訂投資合同或協(xié)議并及時履行信息披露；對外投資的管理方式包 括參與公司治理和日常管理,以達到隨時控制投資風險；被投資單位要 接受公司歸口部門

20、業(yè)務指導、內部審計和外部審計；計劃財務部按被投 資單位進行明細核算。 研究與開發(fā)環(huán)節(jié) 公司建立了完善的研發(fā)組織管理體系，總經理主管研發(fā)工作，以研 究開發(fā)部為核心，成立以科室主任為帶頭人的研究小組，下設中試、疫 苗、菌苗實驗室，重大項目成立專門的課題組；研究開發(fā)部制定相應管 理制度和崗位的職位說明書。并負責公司產品結構的規(guī)劃、新產品新工 藝的開發(fā)，技術信息的收集，負責組織并主持新藥的申報及試生產前的 各項工作，組織申報和管理國家課題，協(xié)助新產品的市場策劃和調查， 保管研發(fā)記錄及文件，管理各種研發(fā)經費計劃的編制和使用等；公司成 90 立專家委員會負責對公司科研進展提供技術幫助，指導科研課題的設 立

21、、實施及科研成果的產業(yè)化。計劃財務部按研發(fā)課題進行明細核算。 生產管理環(huán)節(jié) 公司按照gmp的要求編制了業(yè)務操作流程圖和相應管理制度及崗位 的職位說明書。生產技術部根據(jù)上級公司的要求制定年度生產計劃，經 公司審批、發(fā)放到相關生產科室組織生產，并與各生產科室簽訂生產責 任書落實到班組、個人。及時召開生產技術協(xié)調分析會,公司領導和相 關部門相互溝通及時幫助解決出現(xiàn)的問題。同時公司制定并全面落實三 級安全生產責任制、各項應急預案，為安全生產提供了強有力保證；計 劃財務部配備成本會計分品種、規(guī)格、分批進行明細核算，對半成品月 末對賬、年終全面盤點，半成品報廢按照規(guī)定的權限經過總經理或董事 會的批準。 （

22、十一）質量管理環(huán)節(jié) 公司全面 落實“質量可控、安全有效、人人有責”的質量方針， 公司制定了質量責任者和質量責任追究制等制度，明確了每個部門、每 個員工的質量責任和問責范圍，同時公司開展細節(jié)化、指標化、標準化 的質量管理，層層落實質量責任制，公司堅持不合格的原輔料絕不能投 入生產、不合格的中間產品絕不能進入下一工序、不合格的成品絕不能 放出公司的工作原則，全面加強質量管理，降低質量風險，有效地保證 了產品質量。公司質量保證部履行生產全過程中的質量保證和質量控制 的職責；并制定相應管理制度及崗位的職位說明書；質量保證部負責文 件管理工作，設有專門的文件檔案室以及文件管理人員負責文件的起 91 草、

23、修訂、替換等工作，保證及時按照行業(yè)相關管理規(guī)定健全、完善公 司文件管理體系；質量文件的制定和修訂替換均需由質量受權人或質量 轉受權人審批簽字后方可下發(fā)執(zhí)行；公司成立驗證委員會負責對驗證工 作的管理與協(xié)調；為提高質量管理水平，推進了細節(jié)化、指標化、責任 到人的質量管理體系建設；確定了各個制品生產全過程的工藝參數(shù)和生 產過程控制的關鍵質量檢查點，提高產品生產的可靠性；修訂公司產品 的內控指標，提高了十幾個主要產品的內控指標，保證產品的放行標準 符合并高于國家標準；按照 gmp 的要求，對公司質量管理文件進行系統(tǒng) 修訂，完成了公司級文件系統(tǒng)的修訂工作。公司全面加強質量管理，降 低質量風險，有效地保證

24、了產品質量。 （十二）子公司的管理控制 公司對各控股子公司實行了有效的管理控制, 包括參與公司治理 和日常管理。各控股子公司制定有明確的章程，公司選聘各控股子公司 的董事、監(jiān)事，經理等高級管理人員，依法建立了有效合理的控制架構； 在各控股子公司的董事會中，公司選聘的董事占董事會多數(shù)席位，協(xié)調 控股子公司的經營策略和風險管理策略，督促據(jù)以制定相關業(yè)務經營預 算、風險管理程序并報董事會審批；根據(jù)公司董事會審批的預算，對各 控股子公司進行考核與激勵；對控股子公司進行了明確的定位，使其與 公司不存在業(yè)務競爭并盡量避免關聯(lián)交易。公司還要求控股子公司對公 司定期進行內部報告，對重大事項進行及時報告；控股子

25、公司每月必須 報送月度財務報告；由公司聘任的會計師事務所對其進行外部審計、由 公司審計室對其進行財務審計等內部審計。公司加大了各控股子公司的 92 董事會的工作力度，強化了各控股子公司公司化運作的方式，在各控股 子公司的業(yè)務得到發(fā)展的同時，使公司有效地控制了各控股子公司。 四、 信息與溝通 公司按照重大信息內部報告制度、信息披露事務管理制度 等有關規(guī)定，由董事會辦公室負責信息披露事務管理制度的建設、完善 和實施，并得到有效的執(zhí)行。公司管理層定期召開總經理辦公會，定期 召開有公司領導和生產技術部等有關部門負責人參加的生產協(xié)調會等 管理會議，財務部門每月將預算執(zhí)行情況反饋各部門，使內部信息從上 而下、自下向上溝通暢通。公司有關部門定期編制公司簡訊下發(fā)公司所 有部門，及時通告上級公司及公司的新聞及重大事項。公司進行了協(xié)同 辦公系統(tǒng)項目的整體實施工作，