600171 上海貝嶺獨(dú)立董事述職報(bào)告

1、2011年度發(fā)表的 上海貝嶺股份有限公司獨(dú)立董事 2011年度述職報(bào)告 作為上海貝嶺股份有限公司（下稱公司）的獨(dú)立董事，我們忠實(shí)地履行法 律法規(guī)以及公司章程和上海貝嶺獨(dú)立董事工作制度賦予自己的職責(zé)， 充分發(fā)揮了獨(dú)立董事應(yīng)有的作用，確保董事會(huì)決策的公平、公正、公開、有 效，維護(hù)公司整體利益，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的利益，促進(jìn)了公司的 規(guī)范運(yùn)作。 一、參加董事會(huì)的出席情況 報(bào)告期內(nèi)，公司召開了 7 次董事會(huì)、1 次股東大會(huì)，我們?nèi)华?dú)立董事均 積極參加董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議，對(duì)需董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，通過(guò)閱讀會(huì)議 材料、現(xiàn)場(chǎng)考察以及向公司問(wèn)詢等方式，對(duì)每一項(xiàng)議案都作出了客觀、公正的 判斷，并充分

2、發(fā)表各自的意見(jiàn)，以謹(jǐn)慎的態(tài)度行使表決權(quán)。我們認(rèn)為公司兩會(huì) 的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效，故我 們對(duì) 2011 年度公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及其它事項(xiàng)均投了贊成票，無(wú)提出異議的事 項(xiàng)，也沒(méi)有反對(duì)、棄權(quán)的情形。 具體出席董事會(huì)情況如下： 獨(dú)立董事姓名 徐小田 張樹丹 蘇榮標(biāo) 本年應(yīng)參加董 事會(huì)次數(shù) 7 7 7 親自出席 （次） 7 7 7 委托出席 （次） 0 0 0 缺席（次） 0 0 0 二、 年度發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)情況 2011年度，我們勤勉盡責(zé)，詳細(xì)了解公司運(yùn)作情況，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì) 外擔(dān)保等重要事項(xiàng)均發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 1、2011年1月11日，公司五屆三次董事會(huì)

3、審議聘任高級(jí)管理人員的議案， 我們?cè)诔浞至私獗惶崦说慕逃尘?、工作?jīng)歷和專業(yè)素養(yǎng)等綜合情況的基礎(chǔ) 上發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為提名及表決程序均合法有效，符合公司法、公 司章程等有關(guān)法律、法規(guī)和的規(guī)定，不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者 1 并且禁入尚未解除的情況。 2、2011年3月29日，公司五屆四次董事會(huì)審議會(huì)計(jì)政策變更的議案、 各項(xiàng)資產(chǎn)減值議案、2011年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案、續(xù)聘會(huì)計(jì)師事 務(wù)所、2010年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告以及公司對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)，作為 獨(dú)立董事，我們對(duì)上述議案和事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 3、2011年12月28日，公司五屆九次次董事會(huì)審議關(guān)于開展遠(yuǎn)期結(jié)匯業(yè)務(wù) 的議案和上海貝

4、嶺遠(yuǎn)期外匯交易內(nèi)部控制制度，我們對(duì)議案發(fā)表了獨(dú)立 意見(jiàn)。 三、 保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作 1、持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作。 根據(jù)上海證券交易所上市規(guī)則、公司信息披露制度等規(guī)定，我們 對(duì)公司對(duì)外信息的披露進(jìn)行有效的監(jiān)督和核查，確保公司信息披露的真實(shí)、及 時(shí)、準(zhǔn)確、完整，切實(shí)維護(hù)廣大投資者和公眾股東的合法權(quán)益。 2、勤勉履行職責(zé)，維護(hù)中小股東利益。 我們對(duì)提交董事會(huì)審議的議案，認(rèn)真查閱相關(guān)文件資料，并向相關(guān)部門和 人員詢問(wèn)核實(shí)，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)發(fā)展和投資項(xiàng)目進(jìn)度、內(nèi) 控制度的執(zhí)行情況及股東大會(huì)及董事會(huì)決議執(zhí)行等進(jìn)行了調(diào)查和監(jiān)督，并分別 對(duì)續(xù)聘年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、大股東占用公

5、司資金和對(duì)外擔(dān)保、公司結(jié)匯 業(yè)務(wù)等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)和建議，有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，維護(hù)廣大 投資者和公眾股東的合法權(quán)益。 3、根據(jù)上海貝嶺獨(dú)立董事工作制度和上海貝嶺定期報(bào)告編制流程 的要求，我們通過(guò)審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告的編制、審核等過(guò)程進(jìn)行了 全程監(jiān)督。 2011年3月29日，我們認(rèn)真審議了公司2010年度內(nèi)部審計(jì)工作總結(jié)及2011 年內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃。在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前，我們參加了公司12月份組 織的年度高層研討會(huì)，在會(huì)議期間我們審閱了公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，檢查 了公司的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)報(bào)告程序，認(rèn)為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表能夠充分反 映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果； 2011年

6、12月9日，我們與天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝通，確定 了2011年年度報(bào)告審計(jì)總體計(jì)劃。 2 2012年3月21日，我們對(duì)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告的編制、審核等過(guò)程進(jìn)行了監(jiān) 督，加強(qiáng)了與年審會(huì)計(jì)師的溝通，督促其在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告。 2012年4月6日，在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后，我們又一次審閱 了公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的反映了公司 的整體情況。 4、根據(jù)高級(jí)管理人員薪酬考核制度，我們通過(guò)薪酬考核委員會(huì)對(duì)公司 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的盡責(zé)情況和薪酬情況進(jìn)行了認(rèn)真的審核。 我們認(rèn)為報(bào)告期內(nèi)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員根據(jù)各自的分工，認(rèn)真 履行了相應(yīng)

7、的職責(zé)，較好的完成了其工作目標(biāo)和經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)。公司對(duì)董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員所支付的薪酬符合公司有關(guān)薪酬體系的規(guī)定，公司年度報(bào) 告中披露的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬與實(shí)際發(fā)放情況一致。 5、加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)。 我們積極參加監(jiān)管部門組織的獨(dú)立董事培訓(xùn), 不斷加深對(duì)相關(guān)法律法規(guī)的 理解，提升對(duì)公司和投資者利益的保護(hù)能力，提高自覺(jué)保護(hù)中小股東利益的意 識(shí)。 2011年，我們?cè)诼男歇?dú)立董事職責(zé)的過(guò)程中，公司董事會(huì)、高管人員給予 了積極有效的配合和支持。在新的一年里，我們將繼續(xù)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地依 法依規(guī)行使獨(dú)立董事的權(quán)利，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，進(jìn)一步加強(qiáng)同公司董事 會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層之間的溝通與交流，利用自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā) 展提供更多有建設(shè)性的建議，為