北方秦川重組建議方案1121

1、北方秦川重組建議方案1121機密 西安北方秦川機械工業(yè)股份有限公司 企業(yè)重組設(shè)計方案 二零零三年一月目 錄第一部分：北方秦川重組背景分析1 一.北方秦川重組的出發(fā)點1 二.北方秦川重組困難的客觀性與艱巨性3第二部分：北方秦川重組設(shè)計方案6 一.指導(dǎo)思想6 二.重組目的6 三.重組原則6 四.重組思路7 五.重組的方式8 六.公司的法人治理結(jié)構(gòu)9 七.集團管理模式與組織結(jié)構(gòu)10 八.集團公司管理制度和運行機制設(shè)計20 九.控（參）股子公司的管理和重組23 .代管單位的管理和重組26 附件一：西安北方秦川機械工業(yè)股份有限公司章程28 附件二：西安北方秦川機械工業(yè)集團有限公司對控股子公司管理通則36

2、 附件三：西安北方秦川機械工業(yè)集團有限公司與代管單位關(guān)系通則39 附件四：西安北方秦川機械工業(yè)集團有限公司法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)制度42 一.董事會議事規(guī)則42 二.監(jiān)事會議事規(guī)則46 三.總經(jīng)理工作規(guī)則49 西安北方秦川機械工業(yè)股份有限公司企業(yè)重組設(shè)計方案第一部分：北方秦川重組背景分析 西安北方秦川機械工業(yè)有限公司（以下簡稱北方秦川）為2002年8月由西安秦川（集團）發(fā)展總公司（以下簡稱西安秦川）分立而來，隨著政治經(jīng)濟形勢的變化和中國經(jīng)濟體制改革的深化，北方秦川被推上了改革的前臺。一.北方秦川重組的出發(fā)點 企業(yè)重組本質(zhì)上是資源的重新配置，而管理體系是資源配置的框架和規(guī)則，因此企業(yè)重組是一場管理體制

3、創(chuàng)新。管理創(chuàng)新是為實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標，為適應(yīng)企業(yè)外部環(huán)境.為充分調(diào)動企業(yè)內(nèi)部資源與能力而進行的變革。因此，北方秦川的跨越式發(fā)展戰(zhàn)略目標是集團重組的出發(fā)點。（一）北方秦川跨越式發(fā)展戰(zhàn)略目標和戰(zhàn)略部署 基于集團利益相關(guān)者的期望.外部環(huán)境分析.內(nèi)部資源與能力分析，北方秦川確立了集團發(fā)展戰(zhàn)略目標：xx年發(fā)展成為我國常規(guī)兵器（主要是各類大中小型藥筒.炮彈.火箭彈.單兵輕武器等）的科研生產(chǎn)基地和行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，在行業(yè)競爭中占據(jù)明顯優(yōu)勢；初步形成集團跨行業(yè).多元化發(fā)展的格局，并呈現(xiàn)出良好的發(fā)展態(tài)勢；集團內(nèi)部管理體制比較完善，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。北方秦川確立的具體戰(zhàn)略目標是：xx年，銷售收入達到6億元，其中

4、軍品銷售收入4億元，民品銷售收入2億元；各類大中小型藥筒.炮彈.火箭彈.單兵輕武器等主要產(chǎn)品的技術(shù)水平處于國內(nèi)領(lǐng)先水平，部分產(chǎn)品接近或達到國際先進水平，產(chǎn)品的質(zhì)量指標明顯提高；中高層管理人員本科以上人員達到90以上，其他管理人員和技術(shù)人員大專以上比重達到95%以上；凈資產(chǎn)報酬率達到10%以上。根據(jù)北方秦川現(xiàn)狀，為實現(xiàn)集團發(fā)展戰(zhàn)略目標，北方秦川確定了三步走的戰(zhàn)略部署。第一階段（2003年11月2004年6月）改革.調(diào)整.重組階段：北方秦川以改革調(diào)整為主線，快步實施重組，收購西安秦川的資產(chǎn)，用8個月的時間初步建立適應(yīng)未來市場競爭的集團組織體系，實現(xiàn)集團管理模式大的轉(zhuǎn)變。第二階段（2003年7月跨越

5、式發(fā)展階段：北方秦川依靠逐步積累的核心能力，在市場.研發(fā).成本等方面與競爭對手展開全面競爭，取得明顯的競爭優(yōu)勢。（二）北方秦川戰(zhàn)略支撐體系 為了實現(xiàn)跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略目標，北方秦川將構(gòu)建強有力的戰(zhàn)略支撐體系，包括組織結(jié)構(gòu).戰(zhàn)略目標分解體系.資源與能力支持和管理控制系統(tǒng)等幾大系統(tǒng)。組織結(jié)構(gòu)是企業(yè)的骨架，包括企業(yè)集團總體架構(gòu)的設(shè)計.母子公司體系設(shè)計.總部的機構(gòu)設(shè)置和職能定位.下屬部門的機構(gòu)設(shè)置和職能定位.成員企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和職能定位。組織結(jié)構(gòu)通過確定各部門的權(quán)責和職能定位，實現(xiàn)內(nèi)部的協(xié)調(diào)控制，從而達到對資源能力與各項業(yè)務(wù)的合理配置。戰(zhàn)略目標的分解是戰(zhàn)略實施的重要環(huán)節(jié)。戰(zhàn)略目標分解體系是對集團戰(zhàn)略目標

6、的分解與落實，決定各層級組織的具體目標與任務(wù)，體現(xiàn)目標層層落實的原則。北方秦川發(fā)展戰(zhàn)略進行縱向.橫向和時間三維分解。集團發(fā)展戰(zhàn)略目標從組織結(jié)構(gòu)的縱向上將分解為業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略.子分公司戰(zhàn)略，業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略是指按集團公司的業(yè)務(wù)塊細分戰(zhàn)略目標；子公司戰(zhàn)略是指業(yè)務(wù)塊戰(zhàn)略目標對下屬子公司的進一步分解.落實。集團發(fā)展戰(zhàn)略目標從橫向上將分解為不同的職能戰(zhàn)略，職能戰(zhàn)略是在公司特定的職能領(lǐng)域制定的戰(zhàn)略，如研發(fā)戰(zhàn)略.投資戰(zhàn)略.營銷戰(zhàn)略.生產(chǎn)戰(zhàn)略等。集團發(fā)展戰(zhàn)略目標從時間維度可以分為年度經(jīng)營計劃.13年的近期戰(zhàn)略.35年的中期戰(zhàn)略.510年的長期發(fā)展戰(zhàn)略。戰(zhàn)略的實施要求相應(yīng)的資源與能力與之匹配。資源與能力是北方秦川競爭

7、優(yōu)勢的最終來源。為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標，北方秦川將充分整合集團的資源和能力，首先是要形成自己的核心資源，主要包括：精干高效的軍品主業(yè)資產(chǎn)；提高資金的使用效率，形成高利用率的資金；自主培養(yǎng)或招聘懂得管理.資本運作和技術(shù)的復(fù)合型人才以及高級技工等等。其次，集團將培養(yǎng)自己的核心能力，核心能力的本質(zhì)是能通過各種資源的運用，創(chuàng)造和形成企業(yè)的核心競爭力，如執(zhí)行力.營銷能力.研發(fā)能力.成本控制能力.資本運作能力等等。第三，資源的積累.能力的培育是一個長期的過程。對于目前尚不具備的資源和能力，北方秦川在改制和規(guī)范化運作過程中，短期內(nèi)將多種方式借用外力，如通過與中介服務(wù)機構(gòu)建立合作伙伴關(guān)系，提升自己的資源能力水平，從長

8、期來講，則要通過加大投入，培育適合本集團發(fā)展的資源和能力。管理控制系統(tǒng)是組織運行的軟件，包括財務(wù).人事.權(quán)限.信息等管理控制的基本途徑和戰(zhàn)略管理.計劃管理.財務(wù)預(yù)算管理等重點控制內(nèi)容的過程管理。對北方秦川來講，如何調(diào)動整個集團的資源和能力以實現(xiàn)集團的戰(zhàn)略目標，是管理控制系統(tǒng)所要考慮的內(nèi)容，它決定了北方秦川如何去做的問題。通過管理控制系統(tǒng)，協(xié)調(diào)上下利益，保證資源的共享，能力的充分發(fā)揮，從而實現(xiàn)有效的母子公司控制，為實現(xiàn)集團戰(zhàn)略目標創(chuàng)造良好的運行環(huán)境。組織結(jié)構(gòu).戰(zhàn)略目標分解體系及管理控制體系，組成了戰(zhàn)略目標的基本支撐體系。其中組織結(jié)構(gòu)是整個支撐體系的根基。戰(zhàn)略目標說明的是公司想做什么的問題，明確的

9、戰(zhàn)略目標是制定和執(zhí)行戰(zhàn)略的基礎(chǔ)，它為所有員工指明了努力的方向。戰(zhàn)略目標的分解更具有現(xiàn)實性，更能直接地激勵員工。資源和能力決定的是公司能做什么，是有效的公司戰(zhàn)略的基礎(chǔ)所在，也是一家公司區(qū)別于另一家公司的關(guān)鍵。管理控制是在既定的組織框架和資源能力下，對公司內(nèi)部控制權(quán)力的劃分和資源的綜合運用，決定的是公司如何去做。北方秦川重組的核心是，對集團及所屬各子公司進行合理的業(yè)務(wù)重組和組織重組，形成良好的分工與協(xié)作格局，以提升集團整體實力，形成集團的核心競爭能力。二.北方秦川重組困難的客觀性與艱巨性 （一）重組的必然性與眾多利益相關(guān)者反對之間的矛盾 重組是一種權(quán)力和利益的重新分配。北方秦川的重組將涉及各個利益

10、群體的利益。從集團本部來看，各利益集團是客觀存在的，集團本部有主要經(jīng)營者.中層.改制保留員工和改制剝離員工四大利益團體。管理規(guī)范化在強調(diào)組織控制權(quán)力的同時也增加了管理者的責任，尤其是主要經(jīng)營者的責任；組織機構(gòu)精簡和中層管理人員隊伍的壓縮將使部分中層人員從現(xiàn)有的崗位上退下來；在北方秦川實現(xiàn)競聘上崗的員工將獲得工作機會，而未能通過競聘上崗的員工雖然得到了安置費或者補償金，但他們的年齡結(jié)構(gòu).知識結(jié)構(gòu).技能機構(gòu)差異很大，部分人員獲得再就業(yè)將是很困難的，他們將會不認同重組；順利實現(xiàn)了退休的員工將會比較滿意；未能享受安置費或補償金待遇的員工如勞動服務(wù)公司的員工將會激烈反對。（二）重組面臨的社會環(huán)境改善緩慢

11、和重組的迫切性之間的矛盾 西安秦川作為一個典型的國有企業(yè)，曾經(jīng)承擔了相當繁重的社會職能，與當?shù)氐纳鐣h(huán)境有著千絲萬縷的聯(lián)系。北方秦川的改革已經(jīng)與當?shù)厣鐣h(huán)境的改善已經(jīng)結(jié)為一體，要么互相促進，要么互相阻礙?？傮w來看，北方秦川面臨的社會環(huán)境改善的速度并不樂觀，一定是一個漸進的過程。地方政府接收企業(yè)辦社會部分滯后。在現(xiàn)行財稅體制下，各地方政府財政預(yù)算也不寬裕，盡管企業(yè)剝離所辦學(xué)校和醫(yī)院等社會職能己成為共識和趨勢，但在實際操作過程中，進展緩慢，成為北方秦川重組中的實際障礙。北方秦川所屬企業(yè)所在城市的社會吸納能力低。陜西的地域文化特點也影響了企業(yè)，企業(yè)市場意識.改革意識相對落后，職工思想趨于保守，對企業(yè)

12、的依賴強。社會保障體系不完善。社會保障體系是社會穩(wěn)定的平衡器，社會保障體系建設(shè)滯后，已成為制約國有企業(yè)改革的“瓶頸”。城市居民的最低生活保障制度，城鎮(zhèn)居民社會救濟體系，下崗職工基本生活保障體系的完善尚需時日。長期困擾北方秦川的冗員負擔，還不能一下子推向社會，在一段時期內(nèi)北方秦川還將實際承擔多余的社會保障職能。（三） 職工改制重組的心理承受能力低和富余職工必須快速剝離的矛盾 北方秦川的現(xiàn)有職工隊伍是從計劃經(jīng)濟下培養(yǎng)成長起來的。他們的思想觀念.知識結(jié)構(gòu)和職業(yè)素質(zhì)適應(yīng)的是計劃經(jīng)濟。很多職工整個家庭的命運連接在秦川的命運上，職工已經(jīng)習(xí)慣于以廠為家，在企業(yè)改制重組時，顯得很不適應(yīng)。作為軍工企業(yè)，北方秦川

13、職工比起其他國有企業(yè)的職工，對市場的接受更為緩慢，對重組的心理承受能力更低。而政策性破產(chǎn)則要求對富余職工的剝離要快速進行，在此過程中將會遇到強大的反作用，會阻礙甚至破壞主業(yè)重組的正常進行。第二部分：北方秦川重組設(shè)計方案 根據(jù)中國兵器工業(yè)集團公司的整體部署及西安秦川（集團）發(fā)展總公司政策性破產(chǎn)和重組實施方案的要求，特制訂西安北方秦川機械工業(yè)股份有限公司重組方案。一.指導(dǎo)思想 以黨的六大和兵器工業(yè)集團公司第五次工作會議精神為指針，貫徹“三個代表”的重要思想，以構(gòu)筑母子公司體制為核心，以建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)為重點，以制度創(chuàng)新.管理創(chuàng)新為突破口，通過產(chǎn)權(quán)重組.資產(chǎn)重組.結(jié)構(gòu)重組，把北方秦川改組成一個

14、投資主體多元化.法人治理結(jié)構(gòu)完善.核心業(yè)務(wù)明確.組織機構(gòu)精干.資源配置合理.運行機制靈活高效.具有較強市場競爭能力的新型企業(yè)。二.重組目的 （一）.精干主業(yè)，加工工藝分工和產(chǎn)品分工相結(jié)合，形成良好的分工布局，進而培育并提高集團的核心競爭力，為參與國內(nèi).國際市場競爭奠定良好基礎(chǔ)。（二）.建立現(xiàn)代企業(yè)集團，提升集團本部的管理水平，在母子公司內(nèi)設(shè)立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的母子公司控制體系。（三）.盤活存量資產(chǎn)，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值.增值。（四）.減人增效，擺脫企業(yè)冗員負擔，以經(jīng)濟規(guī)模確定企業(yè)規(guī)模，提高勞動生產(chǎn)率。三.重組原則 （一）.堅持投資主體多元化原則。按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的

15、要求，重組后的企業(yè)是一個投資主體多元化.產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責明確，管理科學(xué)的股份有限公司。（二）.堅持“精干軍品主體，放開民品經(jīng)營，發(fā)展核心業(yè)務(wù)”的原則。按照有進有退.有所為有所不為的方針，科學(xué)的劃分軍品資產(chǎn)和民品資產(chǎn).主業(yè)資產(chǎn)和輔業(yè)資產(chǎn).經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)。從北方秦川的全局利益.長遠利益出發(fā)。圍繞北方秦川發(fā)展戰(zhàn)略進行，突出主業(yè)，強化主業(yè)，以經(jīng)濟效益為目標，培育并壯大核心競爭能力。優(yōu)化資源配置，充分體現(xiàn)軍品為主體的核心業(yè)務(wù)，全面放開搞活民品管理體制，有效剝離企業(yè)辦社會職能。（三）.堅持機構(gòu)精干高效.權(quán)責分明的原則?？茖W(xué)的設(shè)置組織機構(gòu)，使各部門業(yè)務(wù)協(xié)調(diào).管理渠道通暢，責任明確，機制靈活，運行高效

16、。并對成員企業(yè)依照公司法進行改建和規(guī)范，逐步建立現(xiàn)代企業(yè)制度。（四）.堅持勞動關(guān)系明晰原則。規(guī)范企業(yè)與員工的勞動關(guān)系，所有參與重組的員工與具有法人資格的單位依法簽定勞動合同，建立新型的勞動關(guān)系。（五）.遵循公正.公平.公開的原則，依據(jù)政策和法規(guī)，規(guī)范操作。四.重組思路 企業(yè)集團的前途命運取決于競爭優(yōu)勢，競爭優(yōu)勢的生成與強化又離不開核心能力的培育與拓展。而能否依托核心能力的有效支持以謀取市場競爭優(yōu)勢，則必須確立思路清晰的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)，并遵循這一戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)，制定相應(yīng)的投資政策，明確有效的投資領(lǐng)域，實現(xiàn)人力資源.生產(chǎn)資料資源.財務(wù)資源.技術(shù)信息資源以及管理資源等各項資源的聚合優(yōu)勢。這一切對企業(yè)集團

17、的興衰成敗有決定性的影響。北方秦川的重組改制就是制定集團的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)。對集團未來的興衰成敗有決定性的影響。重組總體思路，從北方秦川的現(xiàn)實出發(fā)，重組分階段，逐步推進。即，軍品實行集中管理，對現(xiàn)有的軍品生產(chǎn)單元進行整合，劃小核算單位，強化分廠的成本核算，進而對主業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合并，劣質(zhì)資產(chǎn)分步剝離，分流冗員，最終實現(xiàn)集團規(guī)范化運作。北方秦川重組分兩階段進行：一.集團本部重組階段；二.集團公司控股企業(yè).對企業(yè)辦社會職能改制重組和管理階段。第一階段，集團本部重組階段，包括： 搭建以軍品為核心業(yè)務(wù)的集團總部機構(gòu)。確立軍品科研在企業(yè)中的核心地位，按產(chǎn)品設(shè)立四大生產(chǎn)單元，建立采購.生產(chǎn).倉儲相互監(jiān)督的生產(chǎn)經(jīng)營

18、體系。同時建立高效的對子公司的監(jiān)督和約束機制。各生產(chǎn)單位內(nèi)部按照產(chǎn)品劃小核算單位，責任下移。加快實現(xiàn)對尚未改制的民品分廠進行公司制改造。對目前無法向政府移交的社會職能實現(xiàn)代管。第二階段，集團公司控股子公司改制重組和管理階段，包括： 集團總部通過資產(chǎn)重組對控股子公司進行重組，重點關(guān)注23個民品項目，積極培育新的經(jīng)濟增長點。母公司對子公司從資產(chǎn)角度進行管理。真正實現(xiàn)企業(yè)輔助資產(chǎn).多種經(jīng)營資產(chǎn).學(xué)校.醫(yī)院與主業(yè)資產(chǎn)分離。通過第一.第二階段的重組改制，北方秦川公司定位為混合型控股公司，即集業(yè)務(wù)經(jīng)營與資本經(jīng)營于一體，戰(zhàn)略管理與業(yè)務(wù)運作相結(jié)合的集團公司。五.重組的方式 在西安秦川（集團）發(fā)展總公司實施政策

19、性破產(chǎn)時，由北方秦川通過競買方式收購原西安秦川全部破產(chǎn)資產(chǎn)。對北方秦川進行重組，由重組后的企業(yè)按國家有關(guān)政策安置原破產(chǎn)企業(yè)職工。將北方秦川改組為股份有限公司。按照陜發(fā)（2003）16號中共陜西省委.陜西省人民政府關(guān)于進一步深化我省國有企業(yè)改革的意見，“設(shè)立股份有限公司，允許較多數(shù)量的自然人作為發(fā)起人”的具體規(guī)定，將原北方秦川改組為由中國兵器工業(yè)集團公司與所有參與北方秦川重組的職工（自然人）共同出資的股份有限公司。具體程序如下： 先將現(xiàn)北方秦川的資產(chǎn)進行評估，其凈資產(chǎn)作為中國兵器工業(yè)集團公司持股的部分資產(chǎn)，然后加上由北方秦川收購的破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)按1：1.5的比例與所有參與北方秦川重組職工的安置費或

20、經(jīng)濟補償金進行置換，參與重組的職工個人以安置費或經(jīng)濟補償金轉(zhuǎn)換的資產(chǎn)作為出資額，再加上北方秦川收購破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)扣除置換給參與重組的職工的資產(chǎn)的剩余部分（實際上還是中國兵器工業(yè)集團公司持股的資產(chǎn)）作為出資組建西安北方秦川機械工業(yè)股份有限公司。按照公司法規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府批準”。按此方案運行由中國兵器工業(yè)集團公司批準即可。所有參與北方秦川重組的職工都是以自然人的身份出資，都是重組后公司的股東，都以出資額為限承擔有限責任，同時真正享有出資人的權(quán)益。重組企業(yè)名稱：西安北方秦川機械工業(yè)股份有限公司 注冊資本：49258萬元 注冊地址：西安市幸福中路37號 企業(yè)

21、性質(zhì)：股份有限公司 經(jīng)營范圍：特種機械.普通機械.金屬加工機械.通用機械配件.光學(xué)設(shè)備.非標設(shè)備.工模具.高中壓管件.閥門.電器設(shè)備.鋼匾.銅字.制冷配件.石油機具.軋花鋁板.塑料制品.包裝紙板紙箱.家具的生產(chǎn).加工.銷售；機電設(shè)備安裝.金屬軋制.沖壓.熱處理.表面處理.鈑金.鉚焊.技術(shù)開發(fā).咨詢，倉儲租賃，家電維修等。股本總額：49258萬元（暫定） 股權(quán)設(shè)置：1.中國兵器工業(yè)集團公司持股42258萬元，占總股74.53%；2.員工總持股7000萬元，占25.47 %。股東大會 董事會 經(jīng)理 監(jiān)事會 六.公司的法人治理結(jié)構(gòu) （一）.股東和股東會 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求和公司法的規(guī)定，公司

22、設(shè)立股東大會，股東為中國兵器工業(yè)集團公司和參與重組的員工個人，股東以其出資額為限對公司承擔責任。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。（二）.董事和董事會 公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，向股東大會負責。董事會由 名董事組成，由股東大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1名.副董事長 名，董事長是公司的法定代表人。董事每屆任期3 年，任期屆滿，連選可以連任。（三）.監(jiān)事和監(jiān)事會 監(jiān)事會是代表股東對董事會及其成員和公司高級管理人員實施監(jiān)督的機構(gòu)。向股東大會負責并報告工作。監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，由股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)立監(jiān)事會主席1名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期3 年，任期屆滿，連選可

23、以連任。（四）.總經(jīng)理 公司設(shè)總經(jīng)理1名，公司總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，對董事會負責；提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理.財務(wù)負責人；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；設(shè)立公司級企業(yè)管理委員會，該委員會是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理的議事決策機構(gòu)，其職能是對董事會的補充。七.集團管理模式與組織結(jié)構(gòu) （一）.集團管理模式 重組后的北方秦川將采用混合型的集團管理模式，包括軍品業(yè)務(wù)和民品業(yè)務(wù)兩大塊。軍品業(yè)務(wù)由集團本部（或稱母公司）直接經(jīng)營管理，采取直線職能管理方式；民品業(yè)務(wù)是與軍品業(yè)務(wù)無關(guān)的多元化業(yè)務(wù)，民品業(yè)務(wù)由子公司經(jīng)營，母公司對子公司采取以資產(chǎn)經(jīng)營與資產(chǎn)管理為核心的母子公司管理模式。（二）.

24、母子公司管理框架 對民品（控股）子公司采取母子公司管理，主要包括：1.戰(zhàn)略管理：戰(zhàn)略規(guī)劃由母公司集中管理，子公司只負責戰(zhàn)略實施。2. 人事管理：實行會計主管委派制，即母公司向子公司委派財務(wù)負責人；子公司總經(jīng)理由母公司聘任，建立述職報告制度。3. 財務(wù)管理：（控股）子公司執(zhí)行統(tǒng)一母公司的財務(wù)制度，母公司設(shè)立結(jié)算中心對子公司資金運作進行監(jiān)控，子公司重大資金運作需經(jīng)母公司審批。4. 審計管理：建立內(nèi)部審計與外部審計相結(jié)合的審計制度。5. 投資管理：母公司統(tǒng)一管理。6. 利潤分配：子公司向母公司上繳定額費用，稅后利潤按比例分配。7. 生產(chǎn)經(jīng)營管理：子公司年度計劃.重大基建技改項目等立項審批，由母公司集

25、中管理。母公司設(shè)立資產(chǎn)經(jīng)營部，負責對子公司的資產(chǎn)經(jīng)營與資產(chǎn)管理的統(tǒng)籌.協(xié)調(diào)。（三）.組織機構(gòu) 集團公司組織機構(gòu)設(shè)計分專業(yè)委員會.職能部門.生產(chǎn)單位三個層次。公司生產(chǎn)經(jīng)營管理系統(tǒng)設(shè)立辦公室.企業(yè)管理部.人力資源部.財務(wù)會計部.資產(chǎn)經(jīng)營部.生產(chǎn)管理部.市場經(jīng)營部.科研所.技術(shù)質(zhì)量部.運行保障部.檢驗計量部.安全保衛(wèi)部.審計監(jiān)察部（見圖一）；黨群系統(tǒng)設(shè)立黨群工作部.工會。共五個一級部門。公司下轄一.二.三.四分廠及動力分廠與控（參）股公司。公司黨群系統(tǒng)包括黨群工作部.工會（見圖二）。圖一：生產(chǎn)經(jīng)營管理系統(tǒng)組織機構(gòu)圖 總經(jīng)理 企業(yè)管理委員會 副總經(jīng)理 總經(jīng)理助理 分 廠 控（參）股公司 辦 公 室 企

26、業(yè)管理部 人力資源部 財務(wù)會計部 資產(chǎn)經(jīng)營部 生產(chǎn)管理部 市場經(jīng)營部 科 研 所 技術(shù)質(zhì)量部 運行保障部 檢驗計量部 安全保衛(wèi)部 審計監(jiān)察部 圖二：黨群系統(tǒng)組織機構(gòu)圖 黨委書記 黨群工作部 工 會 基層黨組織 基層工會1.專業(yè)委員會 為適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理的需要，設(shè)立公司級的企業(yè)管理委員會，負責企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的民主決策和組織協(xié)調(diào)管理。該委員會是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理的議事決策機構(gòu)，其職能是對董事會的補充和協(xié)調(diào)新老三會的關(guān)系。其職責是按照董事會的決議決定制定相應(yīng)實施計劃，戰(zhàn)略管理，組織制定企業(yè)基本管理制度，決定薪酬與考核方案，重大技術(shù)改造.設(shè)備更新.項目投資和對外經(jīng)濟技術(shù)合作方案的審定，重大審計事項的決

27、定，決定中高級管理人員的聘用（含向全資及控股子公司派任出資人代表或派任經(jīng)營者.財務(wù)負責人，董事會或上級主管部門另有規(guī)定者除外），研究決定生產(chǎn)經(jīng)營管理中的其他重大事項等。公司總經(jīng)理兼任企業(yè)管理委員會主任委員。委員會由公司董事長.總經(jīng)理.黨委書記.監(jiān)事會主席.工會主席等組成。根據(jù)需要.會議議題涉及的有關(guān)方面負責人可列席會議。委員會定期召開會議（如每月一次），如遇重大事項，可召開臨時會議。企業(yè)管理委員會不同于公司辦公會議。辦公會議可每周一次，屬生產(chǎn)經(jīng)營管理的日常通報.協(xié)調(diào)例會的性質(zhì)。2.集團公司職能管理部門職責 （1）. 辦公室 v 公司董事會.監(jiān)事會和黨委會.經(jīng)理層的秘書工作及日常事務(wù)處理 v 公

28、文處理 v 秘書工作 v 印章（公章.合同章.領(lǐng)導(dǎo)名章）管理及相關(guān)事務(wù)，保密工作 v 公司通訊費用的管理和計算機網(wǎng)絡(luò)與信息化管理工作 v 公司新聞發(fā)布.公共關(guān)系.形象策劃及來賓的接待工作，協(xié)調(diào)和處理廠鄰關(guān)系駐京辦管理 v 法律相關(guān)事務(wù) v 公務(wù)管理及協(xié)調(diào) v 公司群眾來訪.信訪的接待.處理工作 v 報刊信函收發(fā) v 辦公用房和辦公用品的管理 v 機關(guān)辦公用車集中管理 v 檔案管理（文書檔案和技術(shù)檔案管理，公司檔案業(yè)務(wù)指導(dǎo)） （2）. 企業(yè)管理部 v 發(fā)展規(guī)劃.經(jīng)營計劃與目標制定 v 企業(yè)內(nèi)部綜合管理及協(xié)調(diào) v 管理創(chuàng)新體系建設(shè) v 管理規(guī)章制度的制（修）訂 v 組織機構(gòu)設(shè)置及職責劃分.編制 v

29、 企業(yè)文化建設(shè) v 定額管理（歸口），業(yè)務(wù)流程 v 母公司本部一級部門及分廠的績效考核 v 投資項目及其他經(jīng)濟活動分析論證 v 生產(chǎn)經(jīng)營性價格信息收集分析與監(jiān)控 v 綜合統(tǒng)計 （3）. 人力資源部 v 組織制定與實施人力資源中長期規(guī)劃與年度工作計劃 v （行政）中層干部管理 v 員工管理（招聘錄用.培訓(xùn).考核.調(diào)動.解聘或離職管理.勞動合同） v 制（修）訂薪酬福利政策 v 辦理員工社會保險相關(guān)事務(wù) v 崗位職責制定與調(diào)整（定崗定員）.崗位說明書的編制 v 職稱評定與管理 v 人事檔案 v 工時定額擬定 （4）. 財務(wù)會計部 v 財務(wù)管理，資金管理 v 會計核算，成本核算，預(yù)決算管理 v 固定

30、資產(chǎn)價值形態(tài)管理 v 經(jīng)濟合同管理（歸口） v 向子公司委派財務(wù)主管及相關(guān)管理事務(wù) v 稅務(wù)相關(guān)事務(wù) （5）. 資產(chǎn)經(jīng)營部 v 公司內(nèi)部改制，母子公司運行規(guī)范 v 資產(chǎn)經(jīng)營責任制的制定.運營考核及監(jiān)督等 v 對子公司管理事務(wù)的統(tǒng)籌.組織.協(xié)調(diào) v 企業(yè)兼并.收購.重組等資本運作 v 公司自然人股東及其股份的相關(guān)事務(wù)處理 v 民品市場研究與民品（新）項目開發(fā) v 對外經(jīng)濟合作 v 公司所屬房屋及建筑物.機器設(shè)備等固定資產(chǎn)實物及變現(xiàn)管理 v 廠區(qū)周邊門面房及廠區(qū)內(nèi)建筑物.土地的開發(fā)經(jīng)營與管理 v 工商營業(yè)執(zhí)照及代碼證管理 （6）. 生產(chǎn)管理部 v 制定軍品生產(chǎn)計劃并組織實施 v 制定軍品原材料.外

31、協(xié)件等采購/訂購計劃 v 軍品生產(chǎn)管理 v 軍品試制的生產(chǎn)管理 v 軍品生產(chǎn)現(xiàn)場管理 v 軍品生產(chǎn)統(tǒng)計 v 利用現(xiàn)有（軍品）生產(chǎn)線開展民品加工的生產(chǎn)管理 （7）. 市場經(jīng)營部 v 市場研究與營銷策劃（軍品市場與軍品原材料及外協(xié)件），市場開發(fā) v 客戶關(guān)系管理（供應(yīng)商與用戶） v 軍品原材料采購.外協(xié)件.備件訂購管理.設(shè)備等固定資產(chǎn)購置管理 v 其他部門（及分廠）自采物品的性能價格審查 v 參加軍品訂貨會，軍品銷售，進出口業(yè)務(wù) v 軍品售后服務(wù)的組織 v 利用現(xiàn)有（軍品）生產(chǎn)線開展民品加工的營銷管理 v 生產(chǎn)單位自攬民品業(yè)務(wù)的合同備案 （8）. 科研所 v 項目經(jīng)濟分析 v 軍品科研項目的預(yù)研.

32、型號科研.技術(shù)鑒定和設(shè)計定型階段的技術(shù)工作，并參與產(chǎn)品的生產(chǎn)定型 v 軍品研制各階段的申報.審批.評審及鑒定的技術(shù)工作 v 軍品研制各階段的技術(shù)材料的設(shè)計.編制工作 v 軍品研制階段各科研產(chǎn)品的技術(shù)狀態(tài)管理 （9）. 技術(shù)質(zhì)量部 v 建立健全工藝管理體系并監(jiān)督執(zhí)行 v 公司標準化工作 v 新技術(shù).新工藝.新材料定型驗收的評審.鑒定工作 v 分廠內(nèi)工藝審定與分廠間工藝協(xié)調(diào) v 組織軍品生產(chǎn)定型.轉(zhuǎn)產(chǎn).復(fù)產(chǎn)鑒定及研仿工作 v 擬定原材料.工具等消耗定額 v 對外技術(shù)交流與合作 v 科技情報收集與管理 v 新技術(shù)推廣與專利管理 v 科技成果的申報.推廣 v 建立健全質(zhì)量保證體系，并組織實施.監(jiān)督檢查

33、 v 質(zhì)量標準的編制.質(zhì)量考核指標的制定并監(jiān)督執(zhí)行 v 新產(chǎn)品方案論證.設(shè)計評審.技術(shù)鑒定.設(shè)計定型和生產(chǎn)定型等方面的質(zhì)量評審 v 軍品外協(xié).器材供應(yīng)廠商質(zhì)量保證能力的考察論證 v 指導(dǎo)全面質(zhì)量管理活動，組織質(zhì)量分析并提出改進意見 附：中國兵器工業(yè)集團公司駐廠代表室職責單列： v 駐廠代表室在黨委.行政上受中國兵器工業(yè)集團公司和（北方秦川）公司的雙重領(lǐng)導(dǎo)，在業(yè)務(wù)上受中國兵器工業(yè)集團公司（以下簡稱兵總）領(lǐng)導(dǎo) v 負責代表兵總對承制單位執(zhí)行質(zhì)量控制制度情況進行監(jiān)督 v 負責嚴格按行國家批準的產(chǎn)品圖和技術(shù)條件.規(guī)定執(zhí)行產(chǎn)品驗收，無驗收.鑒章的產(chǎn)品不得出廠，確保產(chǎn)品生產(chǎn)質(zhì)量和驗收質(zhì)量 v 負責與承制單

34、位聯(lián)合或直接向兵總報告質(zhì)量處理分歧意見，并按兵總有關(guān)指示執(zhí)行 v 負責對承制單位科研.改進和改型的外貿(mào)產(chǎn)品及兵總重點民品實行質(zhì)量監(jiān)督 v 參與新產(chǎn)品的鑒定.定型工作 v 負責完成兵總和公司交辦的其他工作 （10）. 運行保障部 v 生產(chǎn)性基建.技改.技措及大修理計劃的擬定與組織實施 v 能源動力管理 v 組織設(shè)備的維修和保養(yǎng) v 廠區(qū)道路管理.鐵路管理 v 原材料.半成品.成品.備品備件等的庫存管理（下設(shè)下料車間） v 特種機械設(shè)備檢驗許可證的管理與監(jiān)督 v 動力能源消耗定額的擬定 （11）. 檢驗計量部 v 軍品產(chǎn)品質(zhì)量檢驗與關(guān)重工序的檢查，工藝執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查；巡檢 v 軍品外購器材的質(zhì)

35、量監(jiān)督和復(fù)檢驗收 v 軍品靶場試驗計劃.組織和試驗結(jié)果的審核等相關(guān)事務(wù) v 軍品自制工.夾.量.刀.沖模的質(zhì)量驗收工作 v 設(shè)計定型.生產(chǎn)定型.質(zhì)量評定.成果鑒定.專業(yè)測試設(shè)備鑒定及技術(shù)鑒定的計量管理 v 生產(chǎn)過程及成品交驗的理化試驗分析 v 理化相關(guān)事務(wù)與計量理化數(shù)據(jù)公證 （12）. 安全保衛(wèi)部 v 廠區(qū)保衛(wèi).消防 v 生產(chǎn)安全管理 v 廠區(qū)環(huán)境衛(wèi)生.環(huán)境保護.勞動 v 保護.工業(yè)衛(wèi)生 v 民爆許可證管理 v 火工品押運 v 火工品運輸準運證的辦理 v 車輛交通安全管理 v 參與政府部門要求的抗洪救災(zāi) （13）. 審計監(jiān)察部 v 內(nèi)部資產(chǎn).經(jīng)營活動.經(jīng)濟效益的審計監(jiān)督 v 經(jīng)營者責任審計 v

36、 工程項目和重大經(jīng)濟合同的審計 v 各類項目預(yù)決算審查 v 專項審計 v 行政監(jiān)察.效能監(jiān)察3.集團公司黨群部門職責 （1）. 黨群工作部 v 黨組織建設(shè)與管理 v 黨員管理，黨校管理 v 基層黨組織的干部管理，老干部管理 v 中層干部的考察（主要是德的方面） v 黨的紀律檢查.黨風(fēng)廉政建設(shè) v 思想宣傳工作，精神文明建設(shè) v 人民武裝工作相關(guān)事務(wù) v 配合企業(yè)文化建設(shè)。內(nèi)外宣傳.通訊報道.秦川報.電視臺.廣播站的日常管理 v 團的工作.青年工作 （2）. 工會 v 維護職工的勞動權(quán)利和其他合法權(quán)益 v 代表與組織職工參與企業(yè)生產(chǎn).福利等重大事項，參加企業(yè)民主管理和民主監(jiān)督 v 組織勞動競賽.

37、開展群眾性合理化建議.技術(shù)革新和技術(shù)協(xié)作等 v 女工工作與計劃生育工作 v 協(xié)助辦理職工喪葬等相關(guān)事務(wù) v 直線職能4.集團公司生產(chǎn)單元和輔助生產(chǎn)單元部門職責 按專業(yè)化.柔性化的原則重新對軍品單位進行調(diào)整和重組。（1）.一分廠（特種產(chǎn)品裝配分廠） 主要承擔大.中.小口徑彈藥及輕武器的裝配及民爆產(chǎn)品的生產(chǎn)。（2）.二分廠（壓力成型加工分廠） 主要承擔大.中.小口徑藥筒及鋼底座以及各彈種沖壓成型部件的沖壓，各種產(chǎn)品的毛坯鍛造成型，各種產(chǎn)品工序間的熱處理.表面處理。（3）.三分廠（遠程精確制導(dǎo)產(chǎn)品機加分廠） 主要承擔20kM.40kM火箭彈.云爆彈.各種精確制導(dǎo)產(chǎn)品的機械加工及空體裝配。（4）.四分

38、廠（輕武器及藥筒加工分廠） 主要承擔輕武器及各種藥筒.小口徑彈的機械加工以及各種鋼底座的機械加工.焊接，半可燃藥筒的生產(chǎn)，各種產(chǎn)品的表面處理。（5）.動力分廠 主要承擔動力能源的采購/生產(chǎn)供應(yīng).運行保障和設(shè)備設(shè)施的維修保養(yǎng)。八.集團公司管理制度和運行機制設(shè)計 按照“現(xiàn)代企業(yè)制度”的要求和“集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合.授權(quán)與監(jiān)督約束相結(jié)合”的原則，對公司的管理職能統(tǒng)一進行重新定位和整合。公司總部行使決策.規(guī)劃.協(xié)調(diào).監(jiān)控.服務(wù)等管理職能。對軍品科研.生產(chǎn)單位實行直線職能制管理；對各控（參）股公司實行母子公司管理體制，行使戰(zhàn)略管理.重大事項決策.投資收益.重要人事任免等權(quán)力；對代管的后勤服務(wù)單位實行統(tǒng)一協(xié)調(diào)

39、管理。集團管理制度和運行機制的設(shè)計實際上是圍繞價值鏈進行的一系列的整合，這些整合包括：1.目標管理體系整合 制定集團發(fā)展戰(zhàn)略和戰(zhàn)略規(guī)劃，在此基礎(chǔ)上確定公司的年度經(jīng)營計劃，集團公司經(jīng)營計劃橫向劃分為年度經(jīng)營計劃.季度經(jīng)營計劃與月度經(jīng)營計劃三個層次；縱向劃分為集團公司計劃，總部職能部門計劃，生產(chǎn)單位計劃，子公司計劃等多個層次。集團公司建立自上而下的計劃管理體系，按照PDCA（計劃.執(zhí)行.監(jiān)督檢查.調(diào)整與考核）循環(huán)實施管理。集團公司企業(yè)管理委員會決定集團的經(jīng)營計劃；總經(jīng)理辦公會負責組織實施集團年度經(jīng)營計劃，指導(dǎo)集團年度.季度和月度經(jīng)營計劃的編制，對計劃進行綜合平衡，監(jiān)督檢查計劃執(zhí)行情況，負責計劃的調(diào)

40、整與考核。企業(yè)管理部是集團經(jīng)營計劃的歸口管理部門，負責編制集團年度經(jīng)營計劃.季度經(jīng)營計劃與月度經(jīng)營計劃，并監(jiān)督實施，組織考核。集團公司職能部門和科研生產(chǎn)單位根據(jù)集團年度.季度.月度經(jīng)營計劃分別制定本部門年度.季度.月度計劃并組織實施。各子公司依據(jù)集團年度.季度.月度經(jīng)營計劃分別制定各自年度.季度.月度經(jīng)營計劃，并組織實施與考核。2.生產(chǎn)管理體系整合 集團公司生產(chǎn)管理部相當于公司的調(diào)度中心，負責制定生產(chǎn)計劃，協(xié)調(diào)解決生產(chǎn)過程中出現(xiàn)的各種問題。各生產(chǎn)單位屬于成本中心，成本控制是其管理工作中的核心，公司對目前的軍品分廠進行整合，按產(chǎn)品性質(zhì)分為四大軍品生產(chǎn)單位，同時把動力公司轉(zhuǎn)變?yōu)閯恿Ψ謴S，為其他分廠

41、提供能源和動力供應(yīng)。庫房集中管理，二級單位之間的實物周轉(zhuǎn)必須辦理入庫和出庫手續(xù)。3.研發(fā)體系整合 北方秦川設(shè)立對立的科研開發(fā)機構(gòu)，研發(fā)的渠道主要有兩種，一是自主科研開發(fā)，二是加強和院校.研究機構(gòu)的合作。鑒于目前的科研開發(fā)力量比較薄弱，自主研發(fā)主要是對現(xiàn)有產(chǎn)品的更新改造，同時不斷培養(yǎng)公司的研發(fā)力量，形成公司的核心競爭力。公司在研發(fā)過程中將重點關(guān)注兩點：一是抓住客戶的需求，加強前期的經(jīng)濟分析，將研發(fā)和市場緊密結(jié)合；二是采用項目管理的方式，以產(chǎn)品或項目對象組建項目組，合理制定項目計劃和關(guān)鍵控制點，依次嚴格考核，有效激勵。4.技術(shù)質(zhì)量管理體系整合 堅持質(zhì)量第一.用戶至上的方針，樹立最大限度滿足用戶需要

42、的質(zhì)量觀念，把技術(shù)進步和加強管理緊密結(jié)合起來，制定積極可行的質(zhì)量發(fā)展目標，實施名牌戰(zhàn)略。開展全面質(zhì)量管理，貫徹質(zhì)量管理和質(zhì)量保證體系。推行“零缺陷”和可靠性管理。嚴格實行質(zhì)量否決制度。集團公司技術(shù)質(zhì)量部門定位于制定標準.對技術(shù)質(zhì)量標準的執(zhí)行進行指導(dǎo).監(jiān)督和檢查.對跨部門的技術(shù)質(zhì)量爭議進行協(xié)調(diào)。日常工藝管理下放到各個生產(chǎn)單位。同時加強檢驗部門對質(zhì)量的監(jiān)督，檢驗部門對生產(chǎn)單位工藝技術(shù)標準的執(zhí)行情況進行檢查。5.經(jīng)營體系整合 集團公司設(shè)立經(jīng)營部門，負責公司的物資供應(yīng)和產(chǎn)品銷售工作。物資供應(yīng)只有一個進口，實行定點采購和比價采購。主要物資建立合格供應(yīng)商目錄，供應(yīng)商必須從合格供應(yīng)商目錄中進行選擇，根據(jù)實際情況可以更新合格供應(yīng)商目錄，但必須履行一定的手續(xù)。對于零星采購，從同一個供應(yīng)商發(fā)生交易的次數(shù)達到一定的數(shù)量以上（比如三次），必須就該產(chǎn)品建立合格供應(yīng)商目錄。采購物資實行分類管理，根據(jù)采購量.重要性等要素分為AB