601139深圳燃氣股票期權激勵計劃（草案）摘要

1、激勵計劃 深圳市燃氣集團股份有限公司 股票期權激勵計劃 （草案）摘要 2012 年 3 月 聲明 本公司全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃不存在虛假記載、誤導性 陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的 法律責任。 特別提示 1、深圳市燃氣集團股份有限公司股票期權激勵計劃（以下 簡稱“股票期權激勵計劃”或“本計劃”）依據(jù)中華人民共和國公 司法、中華人民共和國證券法；國務院國有資產監(jiān)督管理委員 會頒布的國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法、關 于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知、國 有控股上市公司實施股權激勵工作指引；中國證券監(jiān)督管理委員會 頒布的上市公司

2、股權激勵管理辦法（試行）、股權激勵有關事 項備忘錄 1、2、3；以及深圳市燃氣集團股份有限公司公司章程 制定。 2、股票期權是指在滿足本計劃規(guī)定的授予條件時，公司授予激 勵對象在本計劃有效期內的可行權日以約定的行權價格購買公司股 票的權利。本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的公司股 票。 3、公司擬授予激勵對象 1247 萬份股票期權，涉及公司股票 1247 萬股，占當前公司已發(fā)行股本總額的 0.94%。股票期權有效期內，若 發(fā)生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股等 1 事宜，股票期權數(shù)量及所涉及的標的股票數(shù)量將根據(jù)本計劃相關規(guī)定 進行調整。 4、本計劃的激勵對象包括

3、公司部分董事、高級管理人員及對公 司經營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理骨干和技術骨干，不包括獨 立董事、監(jiān)事，也不包括持股 5%以上的主要股東或實際控制人、或 其配偶及直系近親屬。本計劃的激勵對象總人數(shù)為 69 人。 5、本次授予的股票期權有效期為 5 年。在公司滿足相關業(yè)績條 件的情況下，本次授予的股票期權按下述安排分批生效： （1）授予日兩周年（24 個月）后，該次授予股票期權總數(shù)的 40% 生效。授予對象個人生效數(shù)量還需根據(jù)其上一年度個人績效考核結果 進行調節(jié)，但實際生效數(shù)量不得超過個人本次獲授總量的 40%； （2）授予日三周年（36 個月）后，該次授予股票期權總數(shù)的 30% 生效。授

4、予對象個人生效數(shù)量還需根據(jù)其上一年度個人績效考核結果 進行調節(jié)，但實際生效數(shù)量不得超過個人本次獲授總量的 30%； （3）授予日四周年（48 個月）后，該次授予股票期權總數(shù)的 30% 生效。授予對象個人生效數(shù)量還需根據(jù)其上一年度個人績效考核結果 進行調節(jié)，但實際生效數(shù)量不得超過個人本次獲授總量的 30%。 6、本次授予的股票期權的行權價格為每股人民幣 11.32 元，即 行權價格為下列價格的較高者： （1）本方案草案摘要公布前一個交易日的公司股票收盤價 11.31 元； （2）本方案草案摘要公布前 30 個交易日內的公司股票算術平均 2 收盤價 11.32 元。 在股票期權有效期內發(fā)生派息、資

5、本公積金轉增股本、派送股票 紅利、股份拆細、縮股、配股等事宜時，行權價格將根據(jù)本計劃相關 規(guī)定進行調整。 7、公司需要達成下述業(yè)績條件，才可實施本次股票期權授予： （1）深圳燃氣 2011 年歸屬母公司的扣除非經常性損益凈利潤增 長率不低于公司近三年的平均水平，且不低于對標企業(yè) 50 分位值水 平； （2）深圳燃氣 2011 年扣除非經常性損益的加權平均凈資產收益 率不低于公司近三年的平均水平，且不低于對標企業(yè) 50 分位值水平； （3）深圳燃氣 2011 年主營業(yè)務利潤占營業(yè)利潤總額的比重不低 于 90%。 8、在每個生效年度的前一年，公司需達成下述業(yè)績條件，本次 授予的股票期權才能依照生效

6、安排生效： （1）在每一個生效年度的前一年，深圳燃氣歸屬母公司的扣除 非經常性損益凈利潤增長率不低于下表所述的目標值，且不低于對標 企業(yè) 75 分位值； 第一批生效 2013 年的歸屬母公 司的扣除非經常性損 益凈利潤較 2011 年 增長不低于 50% 第二批生效 2014 年的歸屬母公 司的扣除非經常性損 益凈利潤較 2011 年 增長不低于 75% 3 第三批生效 2015 年的歸屬母公 司的扣除非經常性損 益凈利潤較 2011 年 增長不低于 100% （2）在每一個生效年度的前一年，深圳燃氣扣除非經常性損益 的加權平均凈資產收益率不低于下表所述的目標值，且不低于對標企 業(yè) 75 分位

7、值； 第一批生效 扣除非經常性損益的 加權平均凈資產收益 率 2013 年實際達成 值不低于 12% 第二批生效 扣除非經常性損益的 加權平均凈資產收益 率 2014 年實際達成 值不低于 12% 第三批生效 扣除非經常性損益的 加權平均凈資產收益 率 2015 年實際達成 值不低于 12% （3）在每一個生效年度的前一年，深圳燃氣主營業(yè)務利潤占營 業(yè)利潤總額的比重不低于 90%； （4）股票期權等待期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤 及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授 予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。 9、激勵對象行權資金以自籌方式解決，公司承諾不為激

8、勵對象 依據(jù)本計劃行使股票期權提供貸款或其他任何形式的財務資助，包括 為其貸款提供擔保。 10、本計劃必須滿足如下條件后方可實施：國務院國有資產監(jiān)督 管理委員會審核同意、中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議、公司股 東大會審議批準。 4 。 第一章 釋義 在本計劃中，下列名詞和術語作如下解釋: “本計劃” “公司” “股票” 指深圳市燃氣集團股份有限公司股票期權 激勵計劃，簡稱“股票期權激勵計劃”。 也稱“本公司”，“上市公司”，指深圳市 燃氣集團股份有限公司（簡稱“深圳燃 氣”） 是指本公司發(fā)行的面值為人民幣 1.00 元的 股票。 “a 股流通股票” 指公司已發(fā)行在外、并且在上海證券交易所 交

9、易的股票，也稱“a 股”。 “股票期權”又稱“期權”。是指公司授予激勵對象在未 來一定期限內以預先確定的價格和條件購 買本公司一定數(shù)量股票的權利。激勵對象有 權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但 不得用于轉讓、質押或者償還債務。 “股票期權單位” 指本計劃下可以獲得公司流通股票期權的 基本單位，也稱“股數(shù)”。 “董事會” “監(jiān)事會” “執(zhí)行董事” “外部董事” 指本公司的董事會。 指本公司的監(jiān)事會。 指擔任公司行政職務的董事，與本公司訂立 勞動合同，是在本公司每月領取薪酬的雇員 董事。 指不在公司擔任行政職務的董事，包括獨立 董事。 5 “監(jiān)事” “外部監(jiān)事” “薪酬委員會” “正式雇員”

10、“被授予人” “授予日” 本公司監(jiān)事會成員。 指獨立于公司股東，不在公司內部擔任管理 職務，且與公司關聯(lián)人或管理層沒有任何親 緣及經濟利益關系的監(jiān)事，是非雇員監(jiān)事。 指董事會下設的薪酬與考核委員會。薪酬委 員會的成員必須是董事，由董事會任命。 也稱“雇員”，指與公司簽有一年或一年以 上有效勞動合同的在職雇員。 指本計劃下股票期權的授予對象。 指根據(jù)本計劃被授予人接受授予股票期權 的日期。 “股票期權生效日” 根據(jù)本計劃限制時間表的規(guī)定，已授予的 部分或全部期權生效，期權持有人可以按照 事先確定的行權價格購買公司股票之時。 “行權日” “行權” “失效日” “有效期” “限制期” “生效安排”

11、“窗口期” 按照股票期權行權價行權的日期。 行使股票期權權力的簡稱。 本計劃所規(guī)定的股票期權失效的日期。 指從股票期權授予日到失效日為止的期間。 指從股票期權授予日起到股票期權生效日 止的期間。在限制期內的股票期權不得行 權。 指將一次授予的期權按預先規(guī)定好的時間 表分批生效（包括一次生效）的安排。 指允許被授予人對生效的期權行權的日期。 窗口期需要滿足上海證券交易所的有關規(guī) 定。 6 “行權價”指本計劃第七章第十六條所規(guī)定的價格。 “公平市場價格” 除非本計劃另有定義，公司 a 股流通股票在 某一交易日的公平市場價格是指公司 a 股 股票在當天于上海證券交易所的收盤價 “交易日” “證券交易

12、所” 指上海證券交易所開市交易有價證券的日 期。 指上海證券交易所。 除非另有規(guī)定，帶有性別傾向的詞匯應指所有性別。 第二章 總則 第一條 本計劃依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共 和國證券法；國務院國有資產監(jiān)督管理委員會頒布的國有控股上 市公司（境內）實施股權激勵試行辦法、關于規(guī)范國有控股上市 公司實施股權激勵制度有關問題的通知、國有控股上市公司實施 股權激勵工作指引；中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的上市公司股 權激勵管理辦法（試行）、股權激勵有關事項備忘錄 1、2、3； 以及深圳市燃氣集團股份有限公司公司章程制定。 第二條 本計劃需經公司董事會審議通過，并經國務院國資委審 核同意、證監(jiān)會備案

13、無異議，由公司股東大會審議批準后，才可授權 董事會具體實施。 第三條本計劃的目的是建立與公司業(yè)績和長期戰(zhàn)略緊密掛鉤 的股權激勵機制，從而完善整體薪酬結構體系，為深圳燃氣的業(yè)績長 期持續(xù)發(fā)展奠定人力資源的競爭優(yōu)勢。公司期望： 7 （一）通過建立股權激勵機制把公司高級管理人員和關鍵崗位員 工的薪酬收入與公司業(yè)績表現(xiàn)相結合，使被激勵的人員的行為與公司 的戰(zhàn)略目標保持一致，促進公司長遠戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)； （二）通過股權激勵把股東和公司高級管理人員的利益緊密聯(lián)系 起來，促進股東價值的最大化，實現(xiàn)國有資產保值增值； （三）確保在國內人才市場上能夠提供具有競爭力的整體薪酬， 吸引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標所

14、需要的關鍵崗位人員。 第四條 公司在實施本計劃時必須具有規(guī)范化的公司治理結構， 應有股東會、董事會、監(jiān)事會、經理層，且能各負其責，協(xié)調運轉， 有效制衡。公司的外部董事（含獨立董事）應占董事會成員的半數(shù)以 上，并能有效履行職責。公司董事會下設的薪酬委員會應由外部董事 構成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范。 本計劃由董事會負責制定，董事會授權薪酬委員會對本計劃進行 管理。薪酬委員會根據(jù)董事會決議，負責研究公司的薪酬制度和激勵 計劃，監(jiān)督、評估本計劃的實施效果，并提出改進和完善的意見。薪 酬委員會向董事會提議股票期權授予名單和數(shù)量，由董事會審議、批 準。董事會在進行表決時，有關利益關聯(lián)

15、人員應該回避。在遵守本計 劃的前提下，董事會應對授出股票期權的日期、對象、授出數(shù)額等方 面行使最終決定權。薪酬委員會授權公司有關管理部門負責具體實施 本計劃。 第三章 股票期權授予范圍 第五條 股票期權授予的對象原則上包括： 8 （一）上市公司董事（不包括獨立董事）； （二）公司的高級管理人員，指由董事會任命的，對公司決策、 經營、管理負有領導責任的人員； （三）公司關鍵管理人員，包括中層管理人員； （四）經篩選的公司骨干和核心技術人才。 第六條 向特定人士授予股票期權需要受到如下限制： （一）根據(jù)本計劃向任何董事、主要行政人員或其任何聯(lián)系人授 予股票期權，必須得到公司外部董事的同意； （二）

16、在股票期權授予日，任何持有公司 5%以上有表決權的股 份的人員，未經股東大會批準，不得參加本計劃； （三）公司的母公司（控股公司）的負責人在公司任職的，可參 與本計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃； （四）公司獨立董事及監(jiān)事不得參與股權激勵計劃； （五）激勵對象的范圍由公司董事會最后審批決定，并負責解釋。 第七條 本次股票期權的授予范圍包括公司的董事（不含獨立董 事）、高級管理人員，以及對公司發(fā)展起重要作用的中層管理人員。 共 69 人。 （一）董事及高管，包括：董事長、董事（不含獨立董事）、總 裁、副總裁、總經濟師、總會計師、董事會秘書，以及與上述崗位同 級別的高級管理崗位。計 11

17、 人； 9 （二）對公司發(fā)展起重要作用的中層管理人員。計 58 人。 第四章 股票期權授予總量及分配情況 第八條 股票期權授予總量 本次股票期權授予股數(shù)為 12,470,000 股，占授予時公司發(fā)行總 股本的 0.94%。 第九條 股票期權授予分配情況 （一）本次授予方案中 12,470,000 股股票期權中的 27.91%，計 3,480,000 股授予董事及高管，詳細分配情況如下表所示： 姓名職位 股票期權 授予股數(shù) 股票期權授予 股票期權授予股 股數(shù)占公司發(fā) 數(shù)占本次授予期 行股本比例 權總股數(shù)比例 包德元 歐大江 劉秋輝 陳秋雄 李勇堅 李青平 王文杰 郭加京 孫平貴 薛波 楊光 合計

18、 董事長 董事、總裁 董事 副總裁 高級顧問 副總裁 副總裁 副總裁 總會計師 總經濟師 董事會秘書 共 11 人 402,000 382,000 307,000 307,000 307,000 307,000 307,000 307,000 307,000 307,000 240,000 3,480,000 0.030% 0.029% 0.023% 0.023% 0.023% 0.023% 0.023% 0.023% 0.023% 0.023% 0.018% 0.264% 3.22% 3.06% 2.46% 2.46% 2.46% 2.46% 2.46% 2.46% 2.46% 2.46%

19、1.92% 27.91% （二）本次授予方案中 12,470,000 股股票期權中的 72.09%，計 10 8,990,000 股授予除董事及高管之外的其他長期激勵獲授者。詳細分 配情況如下表所示： 崗位層級 人 數(shù) 股票期權 人均授予 股數(shù) 股票期權層 級授予總股 數(shù) 股票期權層級 授予總股數(shù)占 公司發(fā)行總股 本比例 股票期權層級 授予總股數(shù)占 本期期權授予 總股數(shù)比例 中層管理 人員（正24172,0004,128,0000.313%33.10% 職） 中層管理 人員（副34143,0004,862,0000.368%38.99% 職） 合計58n/a8,990,0000.681%72.

20、09% 第五章 股票期權的授予 第十條 股票期權的授予需要以滿足下列條件為前提： （一）公司未發(fā)生下列任一情形： 1.最近三年年度財務會計報告未被注冊會計師出具否定意見或 者無法表示意見的審計報告； 2.最近三年內未因重大違法違規(guī)行為被證券監(jiān)管部門予以行政 處罰； 3.證券監(jiān)管部門認定不能實施股權激勵的其他情形。 （二）公司需實現(xiàn)如下業(yè)績條件： 1.深圳燃氣 2011 年歸屬母公司的扣除非經常性損益凈利潤增長 11 率不低于公司近三年的平均水平，且不低于對標企業(yè) 50 分位值水平； 2.深圳燃氣 2011 年扣除非經常性損益的加權平均凈資產收益率 不低于公司近三年的平均水平，且不低于對標企業(yè)

21、50 分位值水平； 3.深圳燃氣 2011 年主營業(yè)務利潤占營業(yè)利潤總額的比重不低于 90%。 （三）激勵對象個人未發(fā)生下列任一情形： 1.最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選； 2.最近三年內因重大違法違規(guī)行為被證券監(jiān)管部門予以行政處 罰； 3.具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔任董事、高級管 理人員情形； 4.在股票期權激勵計劃實施前一年度績效考核結果為不合格。 第十一條 公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權： （一）定期報告公布前 30 日； （二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易 日； （三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個

22、交 易日。 第十二條 公司承諾根據(jù)本計劃執(zhí)行股票期權授予之后，三年內 12 將不再進行第二次授予。 第六章 股票期權的生效 第十三條 本次授予的股票期權的有效期均為五年，自授予之日 起計算。 第十四條本次授予的股票期權在公司滿足相關業(yè)績條件的情 況下，按下述安排分批生效。 （1）授予日兩周年（24 個月）后，該次授予股票期權總數(shù)的 40% 生效。授予對象個人生效數(shù)量還需根據(jù)其上一年度個人績效考核結果 進行調節(jié)，但實際生效數(shù)量不得超過個人本次獲授總量的 40%； （2）授予日三周年（36 個月）后，該次授予股票期權總數(shù)的 30% 生效。授予對象個人生效數(shù)量還需根據(jù)其上一年度個人績效考核結果 進行

23、調節(jié)，但實際生效數(shù)量不得超過個人本次獲授總量的 30%； （3）授予日四周年（48 個月）后，該次授予股票期權總數(shù)的 30% 生效。授予對象個人生效數(shù)量還需根據(jù)其上一年度個人績效考核結果 進行調節(jié)，但實際生效數(shù)量不得超過個人本次獲授總量的 30%。 第十五條激勵對象已獲授的股票期權生效時必須同時滿足如 下條件： （一）公司未發(fā)生如下任一情形： 1.最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意 見或者無法表示意見的審計報告； 13 2.最近一年內因重大違法違規(guī)行為被證券監(jiān)管部門予以行政處 罰； 3.證券監(jiān)管部門認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。 （二）股票期權生效時公司達到如下業(yè)績條件

24、： 1.在每一個生效年度的前一年，深圳燃氣歸屬母公司的扣除非經 常性損益凈利潤增長率不低于下表所述的目標值，且不低于對標企業(yè) 75 分位值； 第一批生效 2013 年的歸屬母公 司的扣除非經常性損 益凈利潤較 2011 年 增長不低于 50% 第二批生效 2014 年的歸屬母公 司的扣除非經常性損 益凈利潤較 2011 年 增長不低于 75% 第三批生效 2015 年的歸屬母公 司的扣除非經常性損 益凈利潤較 2011 年 增長不低于 100% 2.在每一個生效年度的前一年，深圳燃氣扣除非經常性損益的加 權平均凈資產收益率不低于下表所述的目標值，且不低于對標企業(yè) 75 分位值； 第一批生效 扣

25、除非經常性損益的 加權平均凈資產收益 率 2013 年實際達成 值不低于 12% 第二批生效 扣除非經常性損益的 加權平均凈資產收益 率 2014 年實際達成 值不低于 12% 第三批生效 扣除非經常性損益的 加權平均凈資產收益 率 2015 年實際達成 值不低于 12% 3.在每一個生效年度的前一年，深圳燃氣主營業(yè)務利潤占營業(yè)利 潤總額的比重不低于 90%； 4.股票期權等待期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸 屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日 14 前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。 （三）激勵對象未發(fā)生如下任一情形： 1.最近三年內被證券交易所公開譴

26、責或宣布為不適當人選； 2.最近三年內因重大違法違規(guī)行為被證券監(jiān)管部門予以行政處 罰； 3.具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān) 事、高級管理人員情形。 （四）若被授予人前一年度績效考核結果為良好及以上，依據(jù)公 司業(yè)績情況及生效時間表的相關規(guī)定，被授予人當期應生效股票期權 完全生效；若被授予人前一年度績效考核結果為合格，依據(jù)公司業(yè)績 情況及生效時間表的相關規(guī)定，被授予人當期應生效股票期權生效 70%；若被授予人前一年度績效考核結果未達到合格，則當期應生效 部分全部作廢。 個人實際可生效股票期權占本批應生 個人績效考核等級 效股票期權的比例 良好及以上 合格 不合格 100% 70

27、% 0% 第七章 股票期權的行權 第十六條 根據(jù)相關監(jiān)管法規(guī)，本次授予的股票期權的行權價格 15 為每股人民幣 11.32 元，即行權價格為下列價格的較高者： （一）本方案草案摘要公布前一個交易日的公司股票收盤價 11.31 元； （二）本方案草案摘要公布前 30 個交易日內的公司股票算術平 均收盤價 11.32 元。 第十七條 根據(jù)本計劃，在股票期權的行權有效期內，被授予人 或被授予人的合法受益人可以在證券交易所規(guī)定的有關證券交易限 制期（或其他適用的交易限制期）以外的日期行權。同時，行權的時 間也需要符合公司的有關規(guī)定。 激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第 2 個交易日，至下一 次定期

28、報告公布前 10 個交易日內行權，但不得在下列期間內行權： （一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易 日； （二）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交 易日。 在每一個行權期中，如果激勵對象符合行權條件，但在該行權期 內未將獲授的可在該行權期內行權的期權全部行權的，則該行權期結 束后未行權的該部分期權可在本計劃后續(xù)行權期內行權，本計劃行權 期結束后未行權的期權不再行權，由公司注銷。 第十八條 在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益占本期股權 激勵授予時年度薪酬總水平（含股權激勵收益）的最高比例原則上不 得超過 40。股權激勵實際收益超出上述比重的，尚未行使的

29、股票 16 期權不再行使并將超額行權收益上交上市公司。如在本次股票期權授 予之后相關監(jiān)管機構對股權激勵行權收益的規(guī)定有所調整，深圳燃氣 股票期權激勵計劃方案中對行權收益的限制條款也可進行相應修改。 第十九條 行權后標的股票的禁售規(guī)定 （一）本計劃標的股票的禁售規(guī)定按照公司法、證券法 等相關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定執(zhí)行； （二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每 年轉讓的股票不得超過其所持有公司股票總數(shù)的 25%；在離職后半年 內，不得轉讓其所持有的公司股票；其持有的公司股票在買入后 6 個 月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸公司所 有，公司董事會將收回其所得

30、收益。 第八章 特殊情況下的處理 第二十條 由于退休的原因終止雇用 如果被授予人由于退休而被公司停止雇用（除非公司認定被授予 人被公司停止雇用后將受雇于公司的某一競爭者，在此情況下已授予 但未行權的股票期權將即時失效）： （一）未生效的股票期權自退休之日起原則上不再行使； （二）已生效的股票期權在退休之日起 6 個月內行權，超過 6 個 月未行權的部分作廢。 第二十一條 調離人員的終止雇用 17 調離人員是指因公司上級主管部門發(fā)出調令，必須無條件服從而 被調離公司或附屬公司的人員。對于調離人員獲得的股票期權： （一）未生效的股票期權自調離之日起原則上不再行使； （二）已生效的股票期權在調離之日

31、起 6 個月內行權，超過 6 個 月未行權的部分作廢。 第二十二條 被授予人由于公司的原因被解雇 如果由于公司的原因（包括裁員、業(yè)務轉變等原因），而且被授 予人并未出現(xiàn)重大過失或行為失當而被公司解雇，其所持有的股票期 權： （一）未生效的股票期權從解雇之日起立即失效； （二）已生效的股票期權在解雇之日起 6 個月內行權，超過 6 個 月未行權的部分作廢。 第二十三條 由于死亡或喪失行為能力的原因終止雇用 如果被授予人在受雇于公司期間死亡或喪失行為能力，則： （一）未生效的股票期權自終止雇傭關系之日起原則上不再行 使； （二）已生效的股票期權在終止雇傭之日起 6 個月內行權，超過 6 個月未行權

32、的部分作廢。 在被授予人死亡的情況下，其繼承人可以根據(jù)以上的規(guī)定行權。 18 第二十四條 被授予人主動離職 如果被授予人主動提出離職，則自其離職之日起，已授予被授予 人但尚未生效和/或已生效但尚未行權的股票期權即時自動失效。董 事會有權決定具體的處理規(guī)定。 第二十五條由于行為失當、重大過失和違反國家有關法律法 規(guī)、公司章程規(guī)定而終止雇用 上述情況中任何一種情況的發(fā)生都將導致已授予被授予人但尚 未生效和/或已生效但尚未行權的股票期權即時自動失效。董事會有 權決定具體的處理規(guī)定。 第二十六條 公司控制權變更 “控制權變更”是指發(fā)生下列任何一種情況的發(fā)生： （一）公司第一大股東發(fā)生變更； （二）董事

33、會任期未屆滿，股東大會表決通過董事會半數(shù)或半數(shù) 以上成員更換。 如果發(fā)生了控制權變更，則所有已授予但未行權的股票期權不得 加速行權。 第九章 股票期權的調整 第二十七條 股票期權數(shù)量的調整方法 19 q 自股票授予日起，若在行權前公司發(fā)生資本公積金轉增、派送股 票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，在保證被授予人通過股票期 權獲取的收益盡量不變的原則下，對股票期權數(shù)量進行相應的調整。 原則上調整方法如下： （一）資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細 q=q0（1+n） 其中：q0 為調整前的股票期權數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉增 股本、派送紅利、股票拆細比率（即每股股票經轉增、送股或拆細

34、后 增加的股票數(shù)量）；q 為調整后的股票期權數(shù)量； （二）縮股 q=q0n 其中：q0 為調整前的股票期權數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司 股票縮為 n 股股票）；q 為調整后的股票期權數(shù)量； （三）配股 q=q0 p1（1+n）/( p1+ p2n) 其中：0 為調整前的股票期權數(shù)量；p1 為股權登記日當日收盤價； p2 為配股價格；n 為配股的比率（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本 的比）；q 為調整后的股票期權數(shù)量。 第二十八條 股票期權行權價的調整方法 若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、 20 股票拆細、配股或縮股等事項，應對授予價格進行相應的調整，調整 方法如下： （一）資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細 p=p0/（1+n） 其中：p0 為調整前的行權價；n 為每股的資本公積金轉增股本、 派送股票紅利、股票拆細的比率；p 為調整后的行權價； （二）縮股 p=p0/n 其中：p0 為調整前的行權價；n 為縮股比例；p 為調整后的行權 價； （三）派息 p=p0-v 其中：p0 為調