雪人股份：公司章程（2月）

1、福建雪人股份有限公司章程 福建雪人股份有限公司章程 目錄 第一章 第二章 第三章 總 則 經(jīng)營宗旨和范圍 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章股東和股東大會 第一節(jié) 股 東 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會的召集 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五節(jié) 股東大會的召開 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第五章董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第三節(jié) 董事會秘書 第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員 1 福建雪人股份有限公司章程 第七章監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三

2、節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第九章通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 章程修改 第十二章 附則 2 福建雪人股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 為了維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的 組織和行為，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、 中華人民共和國證券法(以下簡稱證券法)及其他有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立的 方式，由長樂市雪人制冷設(shè)備有限公司依法整體變更設(shè)立的股份有限 公司，在福建省工商行政管理局注冊登記,取得

3、營業(yè)執(zhí)照,營業(yè)執(zhí)照 號：350182100004095。 第三條公司于2011年11月7日經(jīng)中國證監(jiān)會核準,首次向社會 公眾發(fā)行人民幣普通股4,000萬股,于2011年12月5日在深圳證券交易 所上市。 第四條 公司注冊名稱： 福建雪人股份有限公司 英文名稱：fujian snowman co., ltd. 第五條 公司住所：福州濱海工業(yè)區(qū)（松下鎮(zhèn)首祉村）。郵政編 碼：350217。 第六條 公司注冊資本為人民幣16,000萬元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 公司董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其認購的股份為限 3 福建雪人股份有限公司章

4、程 對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行 為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的 文件,對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的 文件。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、 經(jīng)理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董 事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng) 理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書以及由董事會確定的其他高級管理人員。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以人為本，科技為先，把

5、公司發(fā)展成 為集設(shè)計、安裝、生產(chǎn)、貿(mào)易為一體的國際知名企業(yè)。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍： 制造和銷售冷凍、冷藏、空調(diào)、環(huán)保設(shè)備及制冷工程所需配套產(chǎn) 品；制冷設(shè)備、環(huán)保設(shè)備安裝調(diào)試、維修服務(wù)；制冷設(shè)備研發(fā)、技術(shù) 咨詢；鋼結(jié)構(gòu)制作與安裝，防腐保溫工程；許可范圍的進出口業(yè)務(wù)； 五金交電化工（不含化學危險品）及機電設(shè)備、金屬材料的貿(mào)易銷售。 (以上經(jīng)營范圍凡涉及行政許可的項目應(yīng)經(jīng)有關(guān)部門許可或批準后方 可經(jīng)營）。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 4 福建雪人股份有限公司章程 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種 類的每一股份應(yīng)當具

6、有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單 位或者個人所認購的股份,每股應(yīng)當支付相同價額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份,將按照有關(guān)規(guī)定在證券登記機構(gòu)集中 存管。 第十八條 公司發(fā)起人及其認購的股份數(shù)、持股比例如下： 序號 01 發(fā)起人名稱 林汝捷 （身份證 認購股份（萬股） 4910.40 持股比例 40.92% 02陳勝1509.60 12.58% 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 陳存忠 趙建光 林誠明 陳亮 李文軍 賈國飚 葉 鈴

7、上海科寶股權(quán)投資有限公 司 張緒生 洪金膜 張家港中科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資 有限責任公司 林汝捷 （身份證 史東凱 1131.60 477.60 368.40 300.00 288.00 288.00 288.00 288.00 240.00 240.00 230.40 210.00 192.00 9.43% 3.98% 3.07% 2.50% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.00% 2.00% 1.92% 1.75% 1.60% 5 福建雪人股份有限公司章程 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 北京德道教育科技有限公

8、 司 杜向東 林國俊 高誠 鄭志樹 林長龍 林云珍 朱友新 魏德強 合計 192.00 192.00 189.60 127.20 120.00 76.80 63.60 57.60 19.20 12000.00 1.60% 1.60% 1.58% 1.06% 1.00% 0.64% 0.53% 0.48% 0.16% 100.00% 出資方式為公司全體發(fā)起人以其持有的原長樂市雪人制冷設(shè)備 有限公司截至2009年5月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)出資，出資時間為在公 司成立時足額繳納。 第十九條 公司股份總數(shù)為16,000萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普 通股16,000萬股，無其他種類股份。 第二十條 公司或公

9、司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈 與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的 人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定， 經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； 6 福建雪人股份有限公司章程 （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當 按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、

10、行政法規(guī)、部 門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求 公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： (一)證券交易所集中競價交易方式； (二)要約方式； (三)中國證監(jiān)會認可的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的 原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條 規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自

11、收購之日起 十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi) 轉(zhuǎn)讓或者注銷。 7 福建雪人股份有限公司章程 公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超 過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的 稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，公司股票被終止上市后， 公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。 公司不得修改本章程中的前款規(guī)定。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,

12、自公司股票在證券交 易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司 的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有 本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持 有的本公司股份。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過 證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總 數(shù)的比例不得超過百分之五十。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 百分之五以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出, 或者在賣出后

13、六個月內(nèi)又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司 8 福建雪人股份有限公司章程 董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的,賣出該股票不受六個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會在三十 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的 利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負有責任的董事依法承 擔連帶責任。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股 東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊,股東 名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種 類享

14、有權(quán)利,承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承 擔同種義務(wù)。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要 確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日, 股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股 東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； 9 福建雪人股份有限公司章程 （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其 所持有的股份； （五）查閱本

15、章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記 錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩 余財產(chǎn)的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要 求公司收購其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng) 當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件， 公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法 規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序

16、、表決方式違反法律、行政法 規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之 日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行 政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上 單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會 向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或 10 福建雪人股份有限公司章程 者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人 民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟， 或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即 提

17、起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有 權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的 股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章 程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫 用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益

18、； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依 法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴 重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。 第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其 11 福建雪人股份有限公司章程 持有的股份進行質(zhì)押的,應(yīng)當自該事實發(fā)生當日,向公司作出書面報 告。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān) 系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責 任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義 務(wù)。控股股東應(yīng)

19、嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤 分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和 公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他 股東的利益。 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董 事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)

20、行公司債券作出決議； 12 福建雪人股份有限公司章程 （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決 議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一 期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權(quán)激勵計劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股 東大會決定的其他事項。 第四十一條 公司原則上不得對外提供擔保。 公司只為有業(yè)務(wù)往來，且本公司持股 50以上的控股子公司提 供擔保。 公司不得為股東、實際

21、控制人及其關(guān)聯(lián)方、本公司持股 50以 下的子公司、任何非法人單位或者個人債務(wù)提供擔保。 第四十二條 公司對外提供擔保必須經(jīng)公司董事會或股東大會批 準。 應(yīng)由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可 提交股東大會審批。公司下列對外擔保行為,須經(jīng)股東大會審議通過： （一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一 13 福建雪人股份有限公司章程 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保； （三）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保 （四）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

22、 （五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn)的30%； （六）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資 產(chǎn)的50%且絕對金額超過5,000萬元； 第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度 股東大會每年召開一次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉 行。 第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以 內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于 本章程所定人數(shù)的三份之二時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求 時； （四）董事會認為必要時；

23、 （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。 第四十五條 本公司召開股東大會的地點為:公司住所地或公司股 14 福建雪人股份有限公司章程 東大會召集人指定的其他明確地點。 股東大會將設(shè)置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將根據(jù)具體 情況提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上 述方式參加股東大會的,視為出席。 第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具 法律意見: (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章 程； (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)本公司要求對其他

24、有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié)股東大會的召集 第四十七條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對 獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政 法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨 時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日 內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng) 說明理由并公告。 第四十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng) 當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章 15 福建雪人股份有限公司章程 程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時

25、股東大會 的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日 內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會 的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作 出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責， 監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第四十九條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有 權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提 出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的五

26、日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相 關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作 出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān) 事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。 16 福建雪人股份有限公司章程 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集 和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以 上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十條監(jiān)事會或股東決定自行召集

27、股東大會的,須書面通知 董事會,同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公 司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和 董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的 費用由公司承擔。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議 題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

28、第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者 合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大 會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提 案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改 股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 17 福建雪人股份有限公司章程 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十一條規(guī)定的提案， 股東大會不得進行表決并作出決議。 第五十五條 召集人將在年度股東大會召開二十日前通知各股 東，臨時股東大會將于會議召開

29、十五日前通知各股東。 第五十六條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可 以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的 股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部 具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的,發(fā)布股東大會通 知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的,應(yīng)當在股東大會通知中明確載 明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決

30、程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式 投票的開始時間,不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00,并不 得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30,其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股 東大會結(jié)束當日下午 3:00。 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于 7 個工作日。股權(quán) 登記日一旦確認,不得變更。 18 福建雪人股份有限公司章程 第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會 通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián) 關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中

31、國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所 懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng) 當以單項提案提出。 第五十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng) 延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或 取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明 原因。 第五節(jié) 股東大會的召開 第五十九條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證 股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法 權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 第六十條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán) 出席股東大會。并依照有關(guān)

32、法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表 決。 19 福建雪人股份有限公司章程 第六十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其 他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出 席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會 議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定 代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人 身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng) 當載

33、明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或 棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法 人單位印章。 第六十三條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理 人是否可以按自己的意思表決。 第六十四條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授 權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或 者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會 議的通知中指定的其他地方。 20 福建雪人股份有限公司章程 委托人為法人的，由其法定代表人

34、或者董事會、其他決策機構(gòu)決 議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。 第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議 登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地 址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱） 等事項。 第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu) 提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名 （或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席 會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記 應(yīng)當終止。 第六十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會 秘書應(yīng)當出席會議，總經(jīng)理

35、和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。 第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不 履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不 能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主 持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù) 進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會 可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。 21 福建雪人股份有限公司章程 第六十九條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的 召開和表決程序，包括通知、登記、提

36、案的審議、投票、計票、表決 結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以 及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議 事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一 年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。 第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的 質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 第七十二條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東 和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代 理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。 第七十三條 股東大會

37、應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。會議 記錄記載以下內(nèi)容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和 其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù) 及占公司股份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； 22 福建雪人股份有限公司章程 （七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十四條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。 出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持

38、人 應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代 理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限 不少于十年。 第七十五條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終 決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的, 應(yīng)采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并 及時公告。同時,召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券 交易所報告。 第六節(jié)股東大會的表決和決議 第七十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議,應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東 代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議,應(yīng)當

39、由出席股東大會的股東(包括股東 代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第七十七條下列事項由股東大會以普通決議通過: (一)董事會和監(jiān)事會的工作報告； (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； (三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； (四)公司年度預算方案、決算方案； 23 福建雪人股份有限公司章程 (五)公司年度報告； (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議 通過以外的其他事項。 第七十八條下列事項由股東大會以特別決議通過: (一)公司增加或者減少注冊資本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者

40、擔保金額超過公 司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的； (五)股權(quán)激勵計劃 (六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會以普通 決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事 項。 第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的 股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股 東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票 權(quán)。 第八十條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當 參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。 會議主持人應(yīng)當在股東大會審議有關(guān)

41、關(guān)聯(lián)交易的提案前提示關(guān)聯(lián)股 24 福建雪人股份有限公司章程 東對該項提案不享有表決權(quán)，并宣布現(xiàn)場出席會議除關(guān)聯(lián)股東之外的 股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)。股東大會決議公告應(yīng) 當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 關(guān)聯(lián)股東違反本條規(guī)定參與投票表決的，其表決票中對于有關(guān)關(guān) 聯(lián)交易事項的表決歸于無效。 股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非 關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交 易事項涉及本章程第七十八條規(guī)定的事項時，股東大會決議必須經(jīng)出 席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外

42、） 金額在 3,000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5% 以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當提交股東大會審議。 第八十一條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下,通過 各種方式和途徑,包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段, 為股東參加股東大會提供便利。 第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以決 議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立 將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。 第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以股東提案或董事會決議、 監(jiān)事會決議的方式提請股東大會表決。董事、監(jiān)事提名的方式和程序 為： 25 福建雪人股份有限公司章程 (一)

43、 董事會換屆改選或者現(xiàn)任董事會增補董事時，現(xiàn)任董事會、 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)， 提名下一屆董事會的董事候選人或者增補董事的候選人； (二) 監(jiān)事會換屆改選或者現(xiàn)任監(jiān)事會增補監(jiān)事時，現(xiàn)任監(jiān)事會、 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)， 提名非由職工代表擔任的下一屆監(jiān)事會的監(jiān)事候選人或者增補監(jiān)事 的候選人； (三) 股東提名的董事或者監(jiān)事候選人，由現(xiàn)任董事會或監(jiān)事會 進行資格審查后提交給股東大會選舉。 第八十四條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，如擬選董 事、監(jiān)事的人數(shù)多于 1 人，實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會

44、選舉董事或者監(jiān)事時，每一股 份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可 以集中使用。股東大會表決實行累積投票制應(yīng)執(zhí)行以下原則： (一) 董事或者監(jiān)事候選人數(shù)可以多于股東大會擬選人數(shù)，但每 位股東所投票的候選人數(shù)不能超過股東大會擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)， 所分配票數(shù)的總和不能超過股東擁有的投票數(shù)，否則，該票作廢； (二) 獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每 位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選獨立董事 人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的獨立董事候選人；選舉非獨立 董事時，每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選 26 福建雪人股份有限公司章

45、程 非獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的非獨立董事候選 人； (三) 董事或者監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的當 選人，但每位當選人的最低得票數(shù)必須超過出席股東大會的股東(包 括股東代理人)所持股份總數(shù)的半數(shù)。如當選董事或者監(jiān)事不足股東 大會擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，應(yīng)就缺額對所有不夠票數(shù)的董事或者監(jiān) 事候選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會補選。如 2 位以上董事或者監(jiān)事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制只能 有部分人士可當選的，對該等得票相同的董事或者監(jiān)事候選人需單獨 進行再次投票選舉。 第八十五條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項 表決，對同一事項有

46、不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決； 前個議案通過后，不再對后一個議案進行表決。除因前述規(guī)定及不可 抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不 會對提案進行擱置或不予表決。 第八十六條股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則, 有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表 決。 第八十七條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中 的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。 第八十八條 股東大會采取記名方式投票表決。 27 福建雪人股份有限公司章程 第八十九條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代 表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股

47、東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理 人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表 共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會 議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權(quán)通過相應(yīng) 的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。 第九十條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會 議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布 提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前,股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中 所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方 對表決情況均負有保密義務(wù)。 第九十一條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交

48、表決的提案發(fā)表 以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票 人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷 疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會 議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣 布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。 28 福建雪人股份有限公司章程 第九十三條 股東大會決議應(yīng)當及時公告,公告中應(yīng)列明出席會 議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán) 股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通

49、過的各項決議 的詳細內(nèi)容。 第九十四條提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大 會決議的,應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十五條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董 事、監(jiān)事就任時間在股東大會審議通過選舉提案之日起即行就任。 第九十六條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本 提案的，公司將在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)實施具體方案。 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的,不能擔任公 司的董事: (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義 市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿

50、未逾5年,或者因犯罪被剝奪政 治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年； (三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對 該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié) 之日起未逾3年； 29 福建雪人股份有限公司章程 (四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的 法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之 日起未逾3年； (五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的； (七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無 效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除

51、其職務(wù)。 第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期為三年。董事任 期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除 其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董 事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任,但兼總經(jīng)理或者 其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得 超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第九十九條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負 有下列忠實義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司

52、的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； 30 福建雪人股份有限公司章程 （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義 開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將 公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂 立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀 取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè) 務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及

53、本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損 失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第一百條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有 下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公 司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要 求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 31 福建雪人股份有限公司章程 （四）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露 的信息真實、準確、完整； （五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會 或者監(jiān)事行使職

54、權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百零一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事 出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以 撤換。 第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng) 向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出 的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章 程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所 有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的

55、忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當 然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直 至該秘密成為公開信息，其他忠實義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原 則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何 種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百零四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董 事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事 32 福建雪人股份有限公司章程 時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況 下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。 第一百零五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠

56、償責任。 第一百零六條 獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭 職及職權(quán)等有關(guān)事宜，按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及中國證監(jiān) 會發(fā)布的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié) 董事會 第一百零七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。 第一百零八條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，董 事會設(shè)董事長一人。 第一百零九條 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及 上市方案

57、； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解 散及變更公司形式的方案； 33 福建雪人股份有限公司章程 （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資 產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提 名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其 報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù) 所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作

58、匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百一十條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出 具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 第一百一十一條 董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等 專門委員會，為董事會決策提供咨詢和建議，各專門委員會制定相應(yīng) 的工作細則。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提 名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審 計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。各專門委員會可 以聘請外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費用由公司承擔。 各專門委員會對董事會負責，向董事會提交工作報告。 3

59、4 福建雪人股份有限公司章程 第一百一十二條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落 實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作 為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。 第一百一十三條 董事會應(yīng)就對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和 決策程序。重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并 報股東大會批準。 第一百一十四條 應(yīng)當由董事會批準的交易事項如下： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10% 以上，但交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以 上的或公司在一年內(nèi)購買、出售

60、重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總 資產(chǎn) 30%的，還應(yīng)提交股東大會審議；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存 在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)。 （二）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入 占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超 過 1,000 萬元,但交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè) 收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金 額超過 5,000 萬元的，還應(yīng)提交股東大會審議； （三）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占 公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元；但交易