金信諾：對外投資管理制度（10月）

1、第一條 第二條 深圳金信諾高新技術(shù)股份有限公司 對外投資管理制度 （2012 年 10 月 23 日經(jīng)公司第一屆董事會 2012 年第八次會議審議修訂） 第一章 總則 為了加強對深圳金信諾高新技術(shù)股份有限公司 （以下稱“公 司”）的對外投資活動的管理，建立規(guī)范、有效、科學(xué)的投資決策體系和機制， 避免投資決策失誤，化解投資風險，提高投資經(jīng)濟效益，實現(xiàn)公司資產(chǎn)的保值增 值，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定本制度。 本制度所稱對外投資是指公司為了通過分配來增加財富，或謀求 其他利益，將公司擁有的資產(chǎn)讓渡給其他單位而獲得另一項資產(chǎn)的活動。 對外投資指以下幾種情況之一： （一）獨資或與他人合資

2、新設(shè)企業(yè)的股權(quán)投資； （二）部分或全部收購其他境內(nèi)、外與公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的經(jīng)濟實體； （三）對現(xiàn)有或新增投資企業(yè)的增資擴股、股權(quán)收購?fù)顿Y； （四）收購其他公司資產(chǎn)； （五）股票、基金投資； （六）債券、委托貸款及其他債券投資； （七）公司本部經(jīng)營性項目及資產(chǎn)投資； （八）其他投資。 第三條投資管理應(yīng)遵循的基本原則： （一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合公司的經(jīng)營宗旨； （二）有利于加快公司持續(xù)、協(xié)調(diào)發(fā)展，提高核心競爭力和整體實力，促進 股東價值最大化； 1 第四條 第五條 第六條 第七條 第八條 第九條 第十條 （三）有利于促進資源的有效配置，提升資產(chǎn)質(zhì)量，有利于防范經(jīng)營風險， 提高投資收益，維護股東權(quán)益

3、； （四）有利于依法規(guī)范運作，提高工作效率，落實管理責任。 本制度適用于公司以及公司所屬控股子公司的一切對外投資行 為。 第二章 對外投資的組織管理機構(gòu) 公司股東大會、董事會、總經(jīng)理為公司對外投資的決策機構(gòu)，分 別根據(jù)公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理 工作細則所確定的權(quán)限范圍，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個 人無權(quán)做出對外投資的決定。 公司董事會戰(zhàn)略委員會為公司董事會的專門議事機構(gòu)，負責統(tǒng) 籌、協(xié)調(diào)和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。 董事會辦公室是公司對外投資業(yè)務(wù)的市場開拓部門，負責根據(jù)公 司發(fā)展戰(zhàn)略，進行投資項目的信息收集、整理，對擬投資項目進行投

4、資價值評 估、審議并提出建議。 公司財務(wù)部負責對外投資的財務(wù)管理，負責協(xié)同投資部進行項目 可行性分析、辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。 第三章 對外投資的決策管理程序 對外投資決策原則上經(jīng)過項目調(diào)研、可行性分析、項目立項、項 目執(zhí)行等階段。 公司總經(jīng)理為對外投資實施的主要負責人，負責對新的投資項目 進行調(diào)研、論證，編制可行性研究報告及有關(guān)合作意向書，上報董事會戰(zhàn)略委員 會審議，董事會戰(zhàn)略委員會對可行性研究報告及有關(guān)合作協(xié)議評審?fù)ㄟ^后提交董 事會審議，董事會根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序；超出董事會權(quán)限的，提交股東大 會審批。 第十一條 公司監(jiān)事會、內(nèi)審部、財務(wù)部、董事會審計委員會應(yīng)

5、依據(jù)其職責 對投資項目進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報 告，提請項目投資審批機構(gòu)討論處理。 第四章 對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回 2 第十二條出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資： 1、按照公司章程規(guī)定或特許經(jīng)營協(xié)議規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿； 2、由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)； 3、由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營； 4、合同或協(xié)議規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。 第十三條發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資： 1、公司發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營方向發(fā)生調(diào)整的； 2、投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；

6、 3、由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時； 4、公司認為有必要的其他情形。 第十四條 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴格按照公司法和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦 理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 第十五條批準處置對外投資的程序與權(quán)限與批準實施對外投資的權(quán)限相 同。 第五章 對外投資的人事管理 第十六條 公司對外投資根據(jù)公司章程和所投資公司的章程的規(guī)定 委派或推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員。 第十七條 派出人員應(yīng)按照公司法、公司章程和子公司的公司章 程規(guī)定切實履行職責，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董 事、監(jiān)事和高級管理人員的有關(guān)人員應(yīng)及時向公司匯報投資情況。派出人員每年 應(yīng)

7、向派出公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。 第六章 對外投資的財務(wù)管理及審計 第十八條 公司財務(wù)部應(yīng)對公司的對外投資項目進行全面完整的財務(wù)記錄， 進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。 對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準則和會計制度的規(guī)定。 3 第十九條 對外投資的控股子公司的財務(wù)工作由公司財務(wù)部垂直管理，公司 財務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，按月取得控股子公司的財務(wù)報告，以便公司合并 報表并對控股子公司的財務(wù)狀況進行分析，維護公司的權(quán)益，確保公司利益不受 損害。 第二十條 公司在每年度末對投資項目進行全面檢查，對控股子公司進行定 期或?qū)ｍ棇徲嫛?第二十一條 控股子公司的會計核算方法和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會 計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。 第二十二條 對公司所有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)審部或財務(wù)部工作人員進行定期 盤點，檢查其是否為公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相