沃華醫(yī)藥：獨(dú)立董事于明德述職報(bào)告

1、山東沃華醫(yī)藥科技股份有限公司 獨(dú)立董事于明德2011年度述職報(bào)告 各位股東及股東代理人： 我作為山東沃華醫(yī)藥科技股份有限公司獨(dú)立董事，根據(jù)公司 法、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)、關(guān)于加強(qiáng)社 會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定、深圳證券交易所中小板塊上 市公司董事行為指引、上市公司治理準(zhǔn)則、公司章程等法 規(guī)制度的規(guī)定辦事，誠(chéng)信、勤勉、盡責(zé)，忠實(shí)地履行職責(zé)，維護(hù)公司 利益和股東合法權(quán)益，對(duì)公司規(guī)范、穩(wěn)定、健康地發(fā)展起到了積極的 推動(dòng)作用?，F(xiàn)將一年的工作情況向各位股東進(jìn)行匯報(bào)。 一、報(bào)告期內(nèi)出席董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議情況 （一）出席董事會(huì)會(huì)議情況 2011年度，本人出席了報(bào)告期內(nèi)公司8次董事會(huì)會(huì)議

2、，沒(méi)有缺席 且未委托其他董事代為出席應(yīng)出席會(huì)議并行使表決權(quán)的情形。本人對(duì) 出席的所有董事會(huì)會(huì)議審議的議案，均投了贊成票。 （二）出席股東大會(huì)會(huì)議情況 2011年度，本年度本人親自或委托出席了報(bào)告期內(nèi)公司全部2次 股東大會(huì)，認(rèn)真審閱了需提交股東大會(huì)審議的議案，對(duì)需要發(fā)表意見(jiàn) 的議案均作出了意見(jiàn)。 二、報(bào)告期內(nèi)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況 （一）2011 年3月4日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議上，對(duì)相關(guān) 1 事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)： 1、對(duì)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對(duì)外擔(dān)保情況 的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn) 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公 司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知和關(guān)于規(guī)范上市

3、公司對(duì)外擔(dān)保行為的 通知等相關(guān)規(guī)定和國(guó)家法律法規(guī)及公司制度賦予獨(dú)立董事的職責(zé)， 作為公司的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司2010年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占 用資金情況及累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解核查后，發(fā) 表獨(dú)立意見(jiàn)如下：截至2010年12月31日，公司不存在控股股東及其他 關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況；2010年度，公司不存在對(duì)外擔(dān)保、違規(guī) 對(duì)外擔(dān)保等情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至 2010年12月31日 的對(duì)外擔(dān)保、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保等情況。 2、對(duì)公司2010年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn) 公司內(nèi)部控制制度符合我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有 關(guān)規(guī)定，并能得到有效的執(zhí)行，保證了公司生產(chǎn)經(jīng)

4、營(yíng)管理活動(dòng)的有序 開(kāi)展，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各個(gè)過(guò)程、各個(gè)環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。 公司2010 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制 制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。 3、關(guān)于2010年度不進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn) 因公司主導(dǎo)產(chǎn)品心可舒片未進(jìn)入2009年頒布的國(guó)家基本藥物目 錄(基層醫(yī)療衛(wèi)生結(jié)構(gòu)配套使用部分),在今年各省陸續(xù)進(jìn)行的藥品 政府統(tǒng)一招標(biāo)采購(gòu)中未能進(jìn)入全部招標(biāo)目錄，使其賴(lài)以銷(xiāo)售的縣級(jí)及 2 以下社區(qū)醫(yī)療機(jī)構(gòu)自年初出現(xiàn)超出預(yù)期的持續(xù)大幅下滑。公司為擴(kuò)大 市場(chǎng)占有率，提升公司財(cái)務(wù)狀況，公司2011年度將持續(xù)擴(kuò)展?fàn)I銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)， 提高產(chǎn)品銷(xiāo)售地域的覆蓋率，加大醫(yī)院和終端的開(kāi)發(fā)力度，調(diào)整

5、產(chǎn)品 結(jié)構(gòu)，全力提升業(yè)績(jī)。 公司董事會(huì)提出的2010年度不進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn) 分配的方案，有利于維護(hù)股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，不存在損害中小投資者利 益的情況。因此，我們同意本次董事會(huì)提出的2010年度利潤(rùn)分配預(yù)案， 同意將該預(yù)案提交公司2010年度股東大會(huì)審議。 4、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn) 國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司上市各專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)和 財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過(guò)程中, 堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定 的責(zé)任與義務(wù)。我們認(rèn)為續(xù)聘國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)符合法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。 （二）在2011 年8月15日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上， 對(duì)相關(guān)

6、事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)： 1、關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng) 報(bào)告期內(nèi)，公司不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬 企業(yè)及本公司持股50%以下的關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān) 保的情況。 截至2011年6月30日，經(jīng)審議批準(zhǔn)本公司對(duì)外擔(dān)保累計(jì)額 度為2,000萬(wàn)元人民幣，全部為對(duì)全資子公司山東沃華中藥研究院有 限公司的擔(dān)保，占2010年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.39%。公司全資子公司 無(wú)對(duì)外擔(dān)保的情況。該擔(dān)保履行了合法程序，符合關(guān)于規(guī)范上市公 司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知和關(guān)于 3 規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知規(guī)定。 2、關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)事項(xiàng) 公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方、股

7、東的附屬企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。 （三）在2011年12月26日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議上對(duì) 相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)： 1、公司擬向北京中證萬(wàn)融醫(yī)藥投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中 證萬(wàn)融醫(yī)藥集團(tuán)”）購(gòu)買(mǎi)“參枝苓口服液”項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“項(xiàng)目”）（中 藥6.1類(lèi)新藥）的新藥技術(shù)和專(zhuān)利權(quán)，作為公司獨(dú)立董事，我們認(rèn)為， 本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司突破單一品種的限制，有利于豐富公司產(chǎn)品 線，對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展是必要的；該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三屆董事會(huì) 第十九次會(huì)議非關(guān)聯(lián)董事審議通過(guò)，其程序是合法、合規(guī)的；交易是 雙方在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上達(dá)成的，定價(jià)客觀、公允，體現(xiàn)了公開(kāi)、公

8、 平、公正的原則；關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及股東利益的情形。 2、關(guān)于聘任祁俊航先生擔(dān)任公司內(nèi)審部負(fù)責(zé)人的獨(dú)立意見(jiàn) 公司董事會(huì)于2011年12月26日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十九次會(huì) 議，審議通過(guò)了關(guān)于聘任公司內(nèi)審部負(fù)責(zé)人的議案，現(xiàn)就上述事 項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：經(jīng)審閱祁俊航先生的履歷等材料，未發(fā)現(xiàn)有公 司法第一百四十七條規(guī)定之情形以及其他不得擔(dān)任公司內(nèi)審部門(mén)負(fù) 責(zé)人之情形，其任職資格符合擔(dān)任公司內(nèi)審部門(mén)負(fù)責(zé)人的條件，符合 公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定。祁俊航先生的教育背景、工 作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任公司相應(yīng)崗位的職責(zé)要求；祁俊航先生與 4 持有公司5%以上股份的股東及公司實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)

9、管 理人員之間不存在深圳證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系； 公司對(duì)祁俊航先生的提名、聘任程序符合公司章程等有關(guān)規(guī)定； 同意聘任祁俊航先生擔(dān)任公司內(nèi)審部負(fù)責(zé)人。 三、保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作 1、對(duì)公司信息披露工作的監(jiān)督。 報(bào)告期內(nèi)，本人十分關(guān)注公司的信息披露工作，每次董事會(huì)前認(rèn) 真審閱會(huì)議資料，會(huì)后仔細(xì)查看披露信息。本人認(rèn)為公司能夠嚴(yán)格按 照深圳證券交易所股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)和公司信息披露 管理制度等有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整的做好信息披露工 作。 2、對(duì)公司的治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)管理的監(jiān)督。 本人忠實(shí)地履行獨(dú)立董事職責(zé)，對(duì)董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案均進(jìn)行 認(rèn)真審核，對(duì)公司治理

10、結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)管理有關(guān)問(wèn)題提出建議，在此基礎(chǔ) 上獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，同時(shí)特別關(guān)注相關(guān)議案對(duì)全體股 東利益的影響，維護(hù)了公司和中小股東的合法權(quán)益，積極有效地履行 了獨(dú)立董事的職責(zé)。 3、重視學(xué)習(xí)和溝通，提高保護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識(shí)。 本人重視投資者的權(quán)益保護(hù)，并能公平、公正的對(duì)待投資者。通 過(guò)不斷加強(qiáng)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，本人加深了對(duì)相關(guān)法 規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù) 等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識(shí)和理解，有助于切實(shí)加強(qiáng)對(duì)公司和投資者利益的保 5 護(hù)能力，形成自覺(jué)保護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識(shí)。 四、其他事項(xiàng) 1、無(wú)提議召開(kāi)董事會(huì)的情況； 2、無(wú)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況； 3、無(wú)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)等。 新的一年里，本人將更加盡職盡責(zé)，根據(jù)公司章程、獨(dú)