開爾新材：重大投資及財(cái)務(wù)決策制度（8月）

1、第一條 第二條 、 、 浙江開爾新材料股份有限公司 重大投資及財(cái)務(wù)決策制度 （2012 年 8 月 16 日經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過） 第一章 總則 為了健全和完善浙江開爾新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”） 的治理結(jié)構(gòu)，保證公司經(jīng)營、管理工作的順利進(jìn)行，根據(jù)中華人民共和國公司 法（以下簡稱“公司法”）深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引、浙江開爾新材料股份有限公司章程 （以下簡稱“公司章程”）等文件規(guī)定，制定本制度。 本制度是公司董事會(huì)根據(jù)公司章程及股東大會(huì)授權(quán)對(duì)相關(guān)事項(xiàng) 進(jìn)行處置所必須遵循的程序和規(guī)定。 第二章 重大投資決策的權(quán)限與程序

2、 第三條投資 本條所稱“投資”指權(quán)益投資、新建及改擴(kuò)建項(xiàng)目投資、風(fēng)險(xiǎn)投資、證券投 資等行為。具體包括： （一）對(duì)已有生產(chǎn)設(shè)施的技術(shù)改造、新建生產(chǎn)設(shè)施、技術(shù)開發(fā)項(xiàng)目以及購買 專利技術(shù)等無形資產(chǎn)； （二）收購、出售股權(quán)或其它資產(chǎn)； （三）購買其他企業(yè)發(fā)行的股票或債券； （四）在證券或期貨市場(chǎng)購買股票及其衍生產(chǎn)品、證券投資基金、外匯、期 貨等； （五）以聯(lián)營或組建有限責(zé)任公司的方式向其他企業(yè)投資； 第五條 （六）委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等； （七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他投資方式。 公司進(jìn)行股票及 其衍生產(chǎn)品一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)的投資（含參與其他上市公司定向增發(fā)）、證券 投資基金的投

3、資及深圳證券交易所認(rèn)定的其他證券投資，須執(zhí)行本制度及深圳證 券交易所關(guān)于證券投資有關(guān)備忘錄的規(guī)定。 第四條 公司經(jīng)營投資交易事項(xiàng)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審 議批準(zhǔn)后，方可實(shí)施，并應(yīng)及時(shí)披露： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，該交易 涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè) 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10以上，且絕對(duì)金額超過 10

4、0 萬元； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10以上，且 絕對(duì)金額超過 100 萬元； 6、公司證券投資資金的額度經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，單次證券投資金額或 者對(duì)單一標(biāo)的產(chǎn)品在十二個(gè)月內(nèi)的累計(jì)投資金額超過股東大會(huì)批準(zhǔn)額度的 50% 以上的。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 公司經(jīng)營投資交易事項(xiàng)（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之 一的，公司在提交董事會(huì)審議通過后，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，方可實(shí) 施： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期

5、經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，該交易 涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； 第六條 第七條 第八條 第九條 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50以上，且絕對(duì)金額超過 3000 萬元； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè) 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50以上，且絕對(duì)金額超過 300 萬元； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50以上，且絕對(duì)金額超過 3000 萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50以上，且 絕對(duì)金額超過

6、 300 萬元； 6、公司進(jìn)行股票及其衍生產(chǎn)品一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)的投資（含參與其他上 市公司定向增發(fā)）、證券投資基金的投資以及深圳證券交易所認(rèn)定的其他證券投 資的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)全體董事三分之二以上和獨(dú)立董事三分之二以上同意，董事會(huì) 審議通過后提交股東大會(huì)審議。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā) 生變更的，標(biāo)的公司的全部資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)收入視為本制度第四條、第五條所述 交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入。 公司發(fā)生的交易僅達(dá)到第五條第 3 項(xiàng)或第 5 項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司最近一 個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于 0.

7、05 元的，公司可以向深圳證券交易所申請(qǐng) 豁免適用本制度第五條提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。 對(duì)于達(dá)到本制度第五條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若交易標(biāo)的為股權(quán)，公司 應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又 一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個(gè)月；若交易 標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資 產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。對(duì)于未達(dá)到第 五條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若深圳證券交易所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī) 定，聘請(qǐng)相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。 公司發(fā)生“購買或出售資產(chǎn)”交易時(shí)，

8、應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額 第十條 、 中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng) 累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30的，除應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議并參照本 制度第八條進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股 東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 公司對(duì)外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照公司法 第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部 出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用本制度第四條和第五條的規(guī)定。 第十一條公司發(fā)生“提供財(cái)務(wù)資助”“委托理財(cái)”等交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以 發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)

9、 計(jì)算達(dá)到本制度第四條或第五條標(biāo)準(zhǔn)的，適用第四條或第五條的規(guī)定。已按照第 四條或第五條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第十二條公司的經(jīng)營投資交易事項(xiàng)未能達(dá)到本制度所規(guī)定的董事會(huì)決策 權(quán)限標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議批準(zhǔn)后，方可實(shí)施。 第十三條 算。 第十四條 公司就同一項(xiàng)目分次進(jìn)行的，按照十二個(gè)月內(nèi)各次投資額累計(jì)計(jì) 公司在進(jìn)行第三條第一款第 3 項(xiàng)、第 4 項(xiàng)的交易時(shí)，須履行本制 度規(guī)定的決策程序。但是，鑒于相關(guān)市場(chǎng)的波動(dòng)性，公司在證券市場(chǎng)出售已持有 的股票及其衍生產(chǎn)品、證券投資基金時(shí)，應(yīng)按照公司擬訂的證券投資管理制度規(guī) 定的程序執(zhí)行；公司在期貨等其他金融市場(chǎng)出售已持有

10、的其他金融產(chǎn)品時(shí)，總經(jīng) 理經(jīng)董事會(huì)授權(quán)可在不超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 20的額度內(nèi)對(duì)同一標(biāo)的進(jìn) 行處置（在十二個(gè)月內(nèi)對(duì)同一標(biāo)的分次進(jìn)行處置時(shí)，以其在此期間的累計(jì)金額不 超過前述規(guī)定為限）。 總經(jīng)理行使上述職權(quán)的，應(yīng)將有關(guān)執(zhí)行情況以書面形式提 交最近一次董事會(huì)備案。 第十五條 公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資 風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如 發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。 第三章 重大財(cái)務(wù)決策的權(quán)限與程序 第十六條公司實(shí)行董事長對(duì)公司財(cái)務(wù)負(fù)全責(zé)，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下 協(xié)助管理公司的財(cái)務(wù)體制。具體制度如下： 1

11、、公司財(cái)務(wù)制度由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人組織擬定，經(jīng)總經(jīng)理審核后，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； 2、預(yù)算方案、決算方案、利潤分配（包括彌補(bǔ)虧損）方案，由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 提出，總經(jīng)理審核，提請(qǐng)董事會(huì)審議通過后，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)； 3、發(fā)行股票或債券的方案，由董事會(huì)提出并經(jīng)審議通過后，報(bào)股東大會(huì)批 準(zhǔn)； 4、關(guān)于年度借款總額、對(duì)外擔(dān)保的批準(zhǔn)權(quán)限，規(guī)定如下： （1）根據(jù)公司發(fā)展不同階段的融資需求確定公司的資產(chǎn)負(fù)債率，資產(chǎn)負(fù)債 率不得超過 70%，每年度由董事會(huì)根據(jù)當(dāng)年實(shí)際需要確定公司的具體資產(chǎn)負(fù)債比 率，在此范圍內(nèi)發(fā)生的貸款轉(zhuǎn)期、新增流動(dòng)資金貸款等，由董事會(huì)批準(zhǔn)；或由董 事會(huì)在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度投資計(jì)劃或年度財(cái)務(wù)預(yù)算中確定的貸款

12、額度內(nèi) 審批貸款； （2）貸款金額已達(dá)到上述資產(chǎn)負(fù)債率或貸款額度后，公司仍需要貸款的， 該貸款事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審批； （3）公司提供擔(dān)保事項(xiàng)按照公司章程及擔(dān)保管理制度執(zhí)行。 5、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和交易所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，組 織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董 事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告提交董事會(huì)審議；公司董事、高 級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依法對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見；公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì) 董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。 第十七條固定資產(chǎn)買賣 （一）董事會(huì)有權(quán)決定對(duì)單項(xiàng)金額在 3000 萬元

13、以下，且不超過公司最近一 期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值 50%的固定資產(chǎn)進(jìn)行買賣。公司就同一項(xiàng)目分次進(jìn)行的，按 照十二個(gè)月內(nèi)各次交易標(biāo)的額累計(jì)計(jì)算。 、 （二）固定資產(chǎn)買賣行為須達(dá)到優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的目標(biāo)。 （三）超過上述標(biāo)準(zhǔn)的固定資產(chǎn)買賣須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 第四章 其他重大事項(xiàng) 第十八條派出或提名董事、監(jiān)事 對(duì)注冊(cè)資本在 500 萬元以上的控股子公 司或參股公司，其派出或提名董事、監(jiān)事事宜，由董事會(huì)按該公司的公司章程 規(guī)定決定，不超過 500 萬元的由董事長決定。 第十九條機(jī)構(gòu)調(diào)整 董事會(huì)有權(quán)對(duì)公司機(jī)構(gòu)作全面調(diào)整。董事會(huì)對(duì)公司機(jī) 構(gòu)的調(diào)整應(yīng)以精干、高效為原則，符合公司產(chǎn)業(yè)定位。 第二十條

14、檢查和監(jiān)督 （一）公司董事會(huì)應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如 出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會(huì) 應(yīng)查明原因，追究有關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。 （二）公司高級(jí)管理人員以及實(shí)際履行相關(guān)職責(zé)的人員在履行職責(zé)過程中違 反公司法公司章程及本制度，造成不良影響及后果的，由公司審計(jì)部門 負(fù)責(zé)收集、匯總有關(guān)資料，提出相關(guān)方案，上報(bào)公司董事會(huì)，追究有關(guān)責(zé)任人責(zé) 任。 （三）公司高級(jí)管理人員在進(jìn)行崗位變動(dòng)、離任時(shí)，由公司審計(jì)部對(duì)其在任 職期間對(duì)所在部門、單位財(cái)務(wù)收支的真實(shí)性、合法性、效益性，以及相關(guān)經(jīng)濟(jì)活 動(dòng)應(yīng)負(fù)的直接責(zé)任、主管責(zé)任進(jìn)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)，并依據(jù)有關(guān)規(guī)定作出處理建議， 上報(bào)公司董事會(huì)。因未認(rèn)真履行職責(zé)造成損失，但不構(gòu)成追究責(zé)任處理的，由總 經(jīng)理辦公會(huì)對(duì)負(fù)有經(jīng)濟(jì)責(zé)任的責(zé)任人進(jìn)行誡勉。 （四）違反公司決策程序，未按權(quán)限經(jīng)公司董事會(huì)同意或股東大會(huì)批準(zhǔn)，擅 自以公司名義提供擔(dān)保、投資、交易或關(guān)聯(lián)交易，給公司造成損失的，由有關(guān)責(zé) 任人賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。 （五）公司高級(jí)管理人員因故意造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，由有關(guān)責(zé)任人承擔(dān)全 部經(jīng)濟(jì)責(zé)任；因過失造成經(jīng)濟(jì)損失的，由有關(guān)責(zé)任人視情節(jié)按比例承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。 （六）獨(dú)立董事有權(quán)對(duì)公司的重大投資決策及財(cái)務(wù)決策行為進(jìn)行檢查。監(jiān)事 、 、 會(huì)有權(quán)對(duì)公司的重大投資決策及財(cái)務(wù)決策行為進(jìn)