上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的規(guī)范

1、上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易是一種特殊的交易形式，已為社會廣泛關(guān)注。通過分析目前我國上市公司在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其交易信息披露方面存在的問題，揭示了不充分披露關(guān)聯(lián)交易信息的危害，進一步從完善信息披露制度、制定關(guān)聯(lián)交易定價政策、加大關(guān)聯(lián)交易審計力度等方面提出了規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易及其信息披露的建議。上市公司關(guān)聯(lián)交易一直是市場關(guān)注的熱點問題，關(guān)聯(lián)方交易在各國的公司運作中都廣泛存在。我國上市公司由于大部分是由原有的國有企業(yè)改制而成，上市公司與控股公司及其所屬公司之間普遍存在千絲萬縷的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其關(guān)聯(lián)交易，利用關(guān)聯(lián)交易來調(diào)節(jié)上市公司的業(yè)績已是不爭的事實。 1997 年 5 月，財政部發(fā)布了企業(yè)會

2、計準則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露 ， 同年 7 月， 中國證監(jiān)會首次要求上市公司在中報中按照該準則詳細披露關(guān)聯(lián)交易事項，這對我國證券市場會計信息披露的完善是一大進步。1 、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的特點關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款。關(guān)聯(lián)方交易是一種獨特的交易形式，具體表現(xiàn)在關(guān)聯(lián)方之間進行交易在定價政策、結(jié)算方式及其支付手段等方面均可通過內(nèi)部協(xié)商來進行選擇，具有很大的靈活性，方式與過程往往比一般的市場交易簡單直接，因而可以節(jié)約交易成本，提高企業(yè)的營運效益和盈利能力，增強企業(yè)的市場競爭能力 1.關(guān)聯(lián)方交易的雙方盡管在法律上是平等的，但在事實上卻不平等。在我國上市公

3、司中，普遍存在著國家股和法人股等非流通股占主體地位，股權(quán)集中度過高，而社會公眾股等流通股比重偏小且過于分散等缺陷，從而削弱了中小股東對不公平關(guān)聯(lián)方交易進行監(jiān)督制約的能力。關(guān)聯(lián)方在利己動機的誘導(dǎo)下，往往濫用對公司的控股權(quán)，使關(guān)聯(lián)方交易違背了等價有償?shù)纳虡I(yè)條款，導(dǎo)致不公平、不公正的關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生，進而損害了公司及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。上市公司與其母公司、兄弟公司、子公司之間關(guān)聯(lián)交易涉及范圍廣、交易頻繁、復(fù)雜、 交易金額大， 這在以往上市公司公布的年度財務(wù)報告中得到了反映2. 如中科健 （中國科健股份有限公司） 2001 年銷售給關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品共計129112 萬元， 占該公司年度銷售額的 89.

4、36% ；向關(guān)聯(lián)方采購貨物金額為 35488 萬元，占年度購貨額的 24.01%.2、存在的幾個問題2.1 關(guān)聯(lián)方交易披露的要素企業(yè)會計準則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露中要求：在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)，交易類型及其交易要素。這些要素一般包括：交易的金額或相應(yīng)比例；未結(jié)算項目的金額或相應(yīng)比例，在披露時要求記錄累計余額， 不需要披露本期發(fā)生額； 定價政策 （包括沒有金額或只有象征性金額的交易） ；關(guān)聯(lián)方交易中的主要事項，如購貨、銷貨、應(yīng)收應(yīng)付款等，應(yīng)當(dāng)披露連續(xù) 2年的比較資料。如果2 年的比較資料中有一年屬于重大交易，另一年屬于非重大交易，也應(yīng)當(dāng)分別

5、關(guān)聯(lián)方和交易類型予以披露；關(guān)聯(lián)方之間簽訂的交易協(xié)議或合同如涉及當(dāng)期和以后各期的，應(yīng)當(dāng)在簽訂協(xié)議或合同的當(dāng)期和以后各期披露協(xié)議或合同的主要內(nèi)容、交易總額以及當(dāng)期的交易數(shù)量及金額。2.2 關(guān)聯(lián)方交易披露中存在的問題由于不同上市公司對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露的理解可能存在較大的差異性，因此在關(guān)聯(lián)方交易披露中掌握的尺度各有不同，致使在披露程度和披露質(zhì)量上存在一定的差距，反映和暴露出一些問題，可以概括為以下幾點：關(guān)聯(lián)方交易協(xié)議定價的彈性很大，成為某些上市公司的“利潤蓄水池”。從上市公司實際披露情況來看，不少上市公司對關(guān)聯(lián)交易定價的確定依據(jù)或未作說明，或說明的定價方式各式各樣，缺乏可比性和可理解性，披露所

6、能傳遞的信息十分有限，不少上市公司利用協(xié)議定價方法的靈活性進行利潤包裝。例如，美爾雅通過與控股公司簽訂的產(chǎn)品銷售協(xié)議，可以從每套西服的銷售中獲得毛利達千元以上，而在同期與日本三泰衣料株式會社的銷售協(xié)議中，每套西服只得到 800 日元的加工費（折合人民幣 53.23 元） ，相比之下，這筆關(guān)聯(lián)方交易的定價明顯地違背了市場原則，導(dǎo)致了美爾雅收入和利潤的 虛增。信息披露不及時、不準確，某些應(yīng)該披露的關(guān)聯(lián)交易未作披露，或在其他事項中披露， 不利于業(yè)外人士認清企業(yè)的真實業(yè)績。 如中科健在2001 年 1 月 1 日至 2001 年 6月 30 日半年間，銷售給智雄公司（公司第二大股東）的銷售額共計958

7、3 萬元，占公司總銷售額的 14.71% ，而公司對上述事項，未及時履行臨時報告的信息披露任務(wù)。 2002年 4 月 3 日，內(nèi)蒙宏峰因為關(guān)聯(lián)企業(yè)輸送利益、關(guān)聯(lián)交易采取暗箱操作而受到深交所公開譴責(zé)。該公司在2001 年 12 月 22 日發(fā)布的董事會公告中稱，擬收購的桐柏坡金礦公司礦山生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)的法定代表人為張遠超。然而事實上，該金礦公司的法定代表人為高建民，與內(nèi)蒙宏峰董事長高建華為兄弟關(guān)系。高建華在簽署的董事聲明及承諾中，遺漏了有關(guān)其弟高建民的信息，而且高建華作為關(guān)聯(lián)董事，在董事會審議上述重大關(guān)聯(lián)交易事項時也沒有進行回避，仍進行了表決。上市公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過關(guān)聯(lián)擔(dān)保侵占上市公司利益的

8、問題比較嚴重。許多上市公司對外擔(dān)保有相當(dāng)一部分是給大股東提供的。 顯然， 這種擔(dān)保也是一種關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)方即大股東往往通過這種方式侵占上市公司利益。這方面的案例可以說舉不勝舉。如 st 猴王的大股東猴王集團就是這樣的典型，猴王集團除了冒用 st 猴王的名義為自己貸款 3.7 億元外，又讓上市公司為自己另外 3 個億的貸款提供擔(dān)保，最終把上市公司掏空，并使自己和上市公司一起走到破產(chǎn)的邊緣。 st 白云山原大股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)除了長期挪用上市公司 6 個多億元的資金外， 還讓上市公司為其另外7 億多元的債務(wù)提供擔(dān)保，給上市公司留下了沉重的歷史包袱。通過關(guān)聯(lián)企業(yè)分攤費用、向上市公司轉(zhuǎn)移利潤2. 一些上

9、市公司在利潤水平不佳時，往往通過改變費用分攤的方式和標(biāo)準來提高公司的利潤。主要形式有母公司調(diào)低上市公司應(yīng)交納的費用標(biāo)準，或承擔(dān)上市公司的管理費用、廣告費用、離退休人員費用，或是將上市公司以前年度交納的有關(guān)費用退回等。如：藍田股份2000 年在中央電視臺投放的巨額廣告費用是由“中國藍田總公司”投放的，但實際上，藍田股份的飲料產(chǎn)品 通過集團公司遍布于全國的銷售網(wǎng)點銷售，僅占公司全部銷售量的 1.9%.可見，藍田股份利用集團公司分攤不合理的高額廣告費用支出的方法，虛增了利潤。通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)置換等方式來美化財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績。我國 2000年修訂的非貨幣性交易會計準則中規(guī)定以換出資產(chǎn)的賬面價值入賬

10、，同時規(guī)定只對發(fā)生補價的非貨幣性交易確認收益，并且收益的大小不會超過補價金額。盡管新準則對上市公司利用“數(shù)字游戲”來粉飾經(jīng)營業(yè)績起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止資產(chǎn)重組中不公平的關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。例如，由于我國缺少對無形資產(chǎn)價值評估程序和方法的統(tǒng)一規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中定價方式的合理性和真實性仍令人質(zhì)疑。另外，一些上市公司還通過向下屬公司注入資金，增持股份或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，減少持股比例，運用長期投資中成本法與權(quán)益法核算上的差異來實現(xiàn)報表中利潤反映的操縱目標(biāo)。采用托管經(jīng)營的手段來操縱利潤 3. 由于法規(guī)制度尚未對資產(chǎn)托管經(jīng)營形成有效的規(guī)范，導(dǎo)致一些控股股東與上市公司之間進行的托管經(jīng)營有很大的隨

11、意性，成為調(diào)節(jié)利潤的一種手段。具體表現(xiàn)形式是：上市公司將不良資產(chǎn)委托給母公司經(jīng)營，定額收取回報，在避免不良資產(chǎn)虧損的同時，憑空獲得一塊利潤；母公司將穩(wěn)定、獲利能力高的資產(chǎn)以較低的托管費用委托上市公司經(jīng)營，虛構(gòu)上市公司的經(jīng)營業(yè)績等。通過資金往來粉飾會計報表。在我國，企業(yè)之間相互拆借資金是有關(guān)法規(guī)所不允許的，但從實際情況看，上市公司同關(guān)聯(lián)公司之間進行資金拆借的現(xiàn)象比比皆是，一些上市公司往往就利用計收資金占用費來粉飾會計報表。通常，一些上市公司將募集到的資金借給母公司使用， 由母公司向上市公司支付一定的資金占用費。 如浦東不銹在1998年中期實現(xiàn)的利潤 2837.04 萬元中，應(yīng)收母公司的資金占用費

12、就高達559.73 萬元（母公司報告期期末上市公司的款項為 2916.52 萬元） 。也有公司通過向那些不納入合并會計報表范圍的被投資公司拆借資金以收取資金占用費來粉飾會計報表的情況。3、不充分披露的動機和危害3.1 關(guān)聯(lián)方交易的動機關(guān)聯(lián)方交易的動機與目的具體表現(xiàn)為：粉飾業(yè)績。 為了取得配股資格， 避免被 st、 pt、 摘牌下市， 實現(xiàn)預(yù)定的盈利指標(biāo)，以及其他經(jīng)濟和政治原因，上市公司往往通過有利的轉(zhuǎn)讓價格和虛假銷售來實現(xiàn)收入的增長或成本的降低，提高特定關(guān)聯(lián)企業(yè)的利潤率和競爭力；或是通過資產(chǎn)重組等方式，以低價將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)企業(yè)，剝離其不良資產(chǎn)，增強其獲利能力，改善其財務(wù)狀況。降低稅負。利

13、用關(guān)聯(lián)交易避稅，一方面是利用不同企業(yè)、不同地區(qū)稅率及免稅條件的差異，將利潤轉(zhuǎn)移到稅率低或可以免稅的關(guān)聯(lián)企業(yè)；另一方面是將盈利企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到虧損企業(yè)，從而實現(xiàn)整個集團的稅負最小化。盡管我國在稅制改革以后，國內(nèi)企業(yè)之間稅率差別變小，但是，不同地區(qū)不同企業(yè)的稅收政策仍然不同，如特區(qū)的企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)與一般企業(yè)在稅率的免稅優(yōu)惠上，仍存在相當(dāng)大的差別。企業(yè)集團經(jīng)常通過在關(guān)聯(lián)企業(yè)間人為地抬高或降低交易價格來調(diào)節(jié)各關(guān)聯(lián)企業(yè)的成本和利潤，以達到其減輕稅負，使各關(guān)聯(lián)企業(yè)的共同體獲取最大利潤的目的。轉(zhuǎn)移資金。許多國家在國內(nèi)資金和外匯相對短缺的情況下，大都采取一些閑置資金轉(zhuǎn)移的措施。此時，跨國公司往往通過高于市

14、場的價格向處于該國的子公司發(fā)運貨物或提供勞務(wù)，或該國的子公司通過低于市場的價格把產(chǎn)品銷往其跨國公司，從而實現(xiàn)資金的轉(zhuǎn)移。將企業(yè)資產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移到主要投資者、關(guān)鍵管理人員及其家屬所控制或有重大影響的企業(yè)，從而達到為少數(shù)人牟利的目的。相當(dāng)一部分上市公司的控股股東利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利益至母公司或其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，如低價向上市公司收購產(chǎn)品再以市場價格出售以獲取價差，向上市公司高價提供原料，向上市公司轉(zhuǎn)讓低質(zhì)量資產(chǎn)等，這實際上是吮吸了從屬公司的營運能力、營業(yè)能力和償債能力，侵蝕了從屬公司中小股東的利益。3.2 信息披露不充分的危害對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息披露不充分帶來的危害主要 體現(xiàn)在兩個方面：對關(guān)聯(lián)交易價

15、格披露的不充分，使得上市公司能夠利用稅負轉(zhuǎn)移減少企業(yè)總體稅 負，造成國家稅收收入的損失。另外不少外商投資者就是利用低價向其國外公司銷售商品或高價從其國外公司進口原材料或機器設(shè)備等手段來轉(zhuǎn)移在我國賺取的盈利，達到少交或不交所得稅的目的，嚴重損害了我國的國家利益。會計信息是投資者用來評價被投資企業(yè)機會和風(fēng)險，從而做出投資決策的重要信息來源，而盈余信息更是財務(wù)報表的重心。關(guān)聯(lián)交易（尤其是大量非正常關(guān)聯(lián)交易）信息披露的不充分，使得投資者無法區(qū)分公司質(zhì)量的高低，信息使用者無法正確評價企業(yè)關(guān)聯(lián)交易、鑒別企業(yè)真正的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，從而導(dǎo)致社會資源配置的低效率，侵害廣大投資者的利益。4、規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易及其

16、信息披露的建議財政部于 2001 年 12 月 21 日推出關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行條例 ， 該規(guī)定旨在遏制上市公司利用關(guān)聯(lián)方之間顯失公允的交易操縱利潤。 從總體上來說，上市公司財務(wù)報告中關(guān)聯(lián)方披露的質(zhì)量較之以前有一定的提高，但依然存在許多不容忽視的問題。為了規(guī)范和提高關(guān)聯(lián)方交易及其信息披露的質(zhì)量，便于報表使用者準確地把握和分析關(guān)聯(lián)交易對營業(yè)業(yè)績的影響和潛在的風(fēng)險，增強不同的可比性，目前應(yīng)著重做好以下幾個方面的工作：4.1 要加強會計準則的建設(shè)，完善對關(guān)聯(lián)交易的信息披露制度一項國家社科基金資助項目對滬深兩地證券交易所上市公司的問卷調(diào)查結(jié)果表明：對關(guān)聯(lián)方及其交易信息披露規(guī)范的急需

17、程度， 在 38 項具體準則項目中名列第一。 我國于1997 年頒布了關(guān)聯(lián)方交易具體準則，對關(guān)聯(lián)方交易的信息披露進行了規(guī)范。但由于控股股東在關(guān)聯(lián)方交易中有決定權(quán)， 具有利用會計政策的選擇權(quán)為自身謀利的行為動機，并且利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤，美化財務(wù)報表的做法“花樣翻新” ，因此，必須進一步完善與關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)的會計準則和制度體系的制定工作，提高關(guān)聯(lián)方交易信息披露的及時性、完整性、真實性和透明度。首先，應(yīng)將減少不公平的關(guān)聯(lián)方交易作為制定各項具體準則的出發(fā)點，同時準則的制定應(yīng)保持系統(tǒng)性，爭取從各環(huán)節(jié)、多方面切斷利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤的通道。其次，準則和制度的制定應(yīng)是一個動態(tài)調(diào)整的過程，要根據(jù)上市公司

18、關(guān)聯(lián)交易中出現(xiàn)的新情況和新特點及時進行補充和完善，并且還應(yīng)具有一定的前瞻性，爭取能最大限度地避免不公平的關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生4.4.2 充分考慮我國上市公司的特點， 制定一套比較靈活的、 操作性強的關(guān)聯(lián)交易定價政策在此，我們可以參照國際會計準則，國家會計準則對關(guān)聯(lián)交易的價格作規(guī)范，關(guān)聯(lián)雙方在購買和銷售過程中，通常允許存在 3種定價方法：不受控可比價格法；再銷 售價格法；成本加成法；按照獨立核算原則規(guī)范關(guān)聯(lián)交易定價。對提供或接受資金等 非生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易可按同期銀行利率計算利息收支，以規(guī)范關(guān)聯(lián)方的定價5.4.3 加大會計師事務(wù)所對重大關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的審計力度通過對上市公司實行注冊會計師年度財務(wù)報告審計制度， 加大社會審計、 監(jiān)督力度，提高關(guān)聯(lián)方交易的透明度和可信度。在上市公司年度報告審計中，會計師事務(wù)所對某些上市公司的關(guān)聯(lián)方交易披露的重大關(guān)聯(lián)交易出具了保留意見。其