股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同本合同由下列合同各方于年 月日在中華人民共和國市簽署：轉(zhuǎn)讓方：出讓股權(quán)股東（詳情見簽署頁）授權(quán)代表人：受讓方：住所：（以下轉(zhuǎn)讓方與受讓方單獨稱為“一方”，合稱為“雙方”）鑒于：1、江西【】集團有限公司（以下簡稱“【】公司”）系依照中國法律設(shè)立的民營有限責任公司，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為【】，【】公司的注冊資本為：人民幣【】萬元；經(jīng)營范圍：實業(yè)投資；水電、風電開發(fā)；房 地產(chǎn)開發(fā)；工程總承包；建筑工程施工；水電、送變電工程施工；水電安裝； 電器設(shè)備修理；高低壓電器設(shè)備加工；工程監(jiān)理及咨詢；中介服務(wù)（限子公司經(jīng)營）；資源開發(fā)，技術(shù)開發(fā)及服務(wù)。（以上項目國家有專項許可的除外。）2、轉(zhuǎn)讓方為

2、【】公司同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，于本合同簽署日合計持有【】公司百分之百（100 %）的股權(quán)，（以下簡稱“目標股權(quán)”）；轉(zhuǎn)讓方愿意按本合同規(guī)定之對價將目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓予受讓方（以下簡稱“本次轉(zhuǎn)讓”），受讓方愿意在本合同條款所規(guī)定的條件下受讓目標股權(quán)。3、受讓方系依照中國法律設(shè)立的 【有限公司/股份有限公司/合伙企業(yè)】，依法在國家工商行政管理部門登記注冊，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為【】。4、【】公司股東會通過了關(guān)于江西【】集團有限公司 100%股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的決議 （以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議”）及授權(quán)股東江進章簽訂轉(zhuǎn)讓合同、辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的決議，同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東同意將所持目標股權(quán)向 現(xiàn)股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓；

3、5、轉(zhuǎn)讓方均已承諾無條件、 不可撤銷地放棄了對 【】公司其他股東所持股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)；并全部委托江進章辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜；6、受讓方確認拍賣前繳納的 5000 萬元競買保證金已作為本合同的履約保證金。7、雙方愿意依照股權(quán)拍賣公告確定的原則、價格條件、競價程序?qū)嵤┍敬无D(zhuǎn)讓，并簽署本合同。第一條 定義除非本合同上下文另有規(guī)定， 下述各詞語在本合同內(nèi)使用時， 應(yīng)具有以下含義：1.1 “本合同”：指本江西【】集團有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。1.2 “本合同簽署日”：指本合同所載明的正式合同簽署日期。1.3 “本次轉(zhuǎn)讓完成日” ：指受讓方付清轉(zhuǎn)讓價款余款之日。1.4 “股權(quán)拍賣公告”：指江西省亞星拍賣有限公

4、司發(fā)布的關(guān)于拍賣江西 【】 集團有限公司 100% 股權(quán)公告及附件。1.5 “本次轉(zhuǎn)讓繳款專用賬戶” ：指供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款使用的繳款專用賬戶，該賬戶為：戶名：開戶銀行：賬號：聯(lián)系電話：聯(lián)系人：1.6 江西【】集團有限公司 100% 股權(quán)涵蓋的產(chǎn)權(quán)范圍：江西【】集團有限公司產(chǎn)權(quán)構(gòu)架圖中所列出的項目和江西 【】集團有限公司審計報告【贛能會 審字（20GG ）第04號】所涉及的資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益。審計單位： 江西贛能會計師事務(wù)所有限責任公司，審計基準日為20GG年12月31日。1.7 交割日：指受讓方支付總成交價款的 90%的當日。1.8 交割審計日：若交割日在當月15日前（含15日），則交割

5、審計日為上月 月底；若交割日在當月15日之后，則交割審計日為當月月底。1.9 交割審計：境內(nèi)會計師對目標股權(quán)于交割審計日的有關(guān)會計報表，根據(jù)中國會計準則進行專項審計。交割審計由合同雙方確定的審計機構(gòu)就有關(guān)財 務(wù)報表進行審計，審計費用由雙方各承擔 50%。1.10股權(quán)質(zhì)押合同：江西【】集團有限公司股權(quán)質(zhì)押合同。第二條 關(guān)于本次轉(zhuǎn)讓的審批2.1 【】公司股東已通過內(nèi)部審批程序，并同意將轉(zhuǎn)讓股權(quán)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議規(guī)定條件、程序進行轉(zhuǎn)讓；第三條目標股權(quán)的價格3.1根據(jù)本次拍賣，本次轉(zhuǎn)讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為拍賣成交價，其價格為人民 幣【】萬元。第四條 目標股權(quán)的數(shù)量和轉(zhuǎn)讓價款的支付4.1根據(jù)本次拍賣，受讓方

6、受讓【】公司 100%股權(quán)。4.2轉(zhuǎn)讓價款支付的時間和方式：4.2.1本轉(zhuǎn)讓合同簽訂后十個工作日內(nèi)，受讓方支付第一期轉(zhuǎn)讓價款，即股權(quán)轉(zhuǎn) 讓總價款的30%，扣除由競買保證金轉(zhuǎn)為履約保證金的 5000萬元后， 實際應(yīng)付萬元人民幣。該與轉(zhuǎn)讓價款30%等額的款項全部作為受讓方履行后續(xù)付款義務(wù)的履約保證金；如受讓方未按期、足額支付前述款項，視為受讓方違約、放棄認購， 轉(zhuǎn)讓方有權(quán)取消其認購資格， 解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，受讓方已繳納的 履約保證金將不予退還。4.2.2 以上 4.2.1 所述第一期轉(zhuǎn)讓價款支付完成后三個月內(nèi)，受讓方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓 總價款的 60%支付第二期轉(zhuǎn)讓價款， 計人民幣萬元。 同時，雙方在 1

7、0 個 工作日內(nèi)辦理股權(quán)工商變更手續(xù)及股權(quán)質(zhì)押手續(xù)。如受讓方按期、足額支付本期轉(zhuǎn)讓價款，則前述 4.2.1 受讓方已支付 的、與轉(zhuǎn)讓價款 30% 等額的款項轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款。 如受讓方未按期、足額支付本期轉(zhuǎn)讓價款，視為受讓方違約、放棄受 讓，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)取消其受讓資格，解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 ，受讓方已繳 納的、與轉(zhuǎn)讓價款 30% 等額之履約保證金萬元將不予退還。4.2.3 股權(quán)工商變更登記手續(xù)完成后二個月內(nèi)，受讓方應(yīng)付清轉(zhuǎn)讓價款余額與轉(zhuǎn) 讓股權(quán)之對應(yīng)股東權(quán)益在審計基準日與交割審計日損益額之和。如受讓方不按約支付本條之約定款項， 受讓方應(yīng)按 股權(quán)質(zhì)押合同 承擔違約責 任；轉(zhuǎn)讓方有權(quán)行使股權(quán)質(zhì)押合同中轉(zhuǎn)讓方

8、的權(quán)利，追究受讓方違約 責任。4.3 受讓方在拍賣前所交納的競買保證金人民幣 5000 萬元，自本合同簽署之日 起自動轉(zhuǎn)為履約保證金。第五條 轉(zhuǎn)讓方承諾、權(quán)利和義務(wù)5.1 轉(zhuǎn)讓方的承諾5.1.1 轉(zhuǎn)讓方保證本次轉(zhuǎn)讓程序符合國家法律、 行政法規(guī)和 【】公司章程的規(guī)定。5.1.2 轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)就本次轉(zhuǎn)讓事項取得其內(nèi)部所有的批準。5.1.3 轉(zhuǎn)讓方將積極取得與本次轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部批準文件，但根據(jù)相關(guān)法律法規(guī) 規(guī)定需由受讓方取得的除外。5.2 轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利5.2.1 轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方配合本次轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工作，并按照工商行政管理機 關(guān)及相關(guān)法律、法規(guī)的要求提供真實、準確、完整的相關(guān)資料。5.2.2 轉(zhuǎn)讓方

9、有權(quán)要求受讓方在發(fā)生任何可能影響受讓目標股權(quán)或轉(zhuǎn)讓價款支付 的事項后，依法及時通知轉(zhuǎn)讓方。5.2.3 轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方在本合同約定的支付時間內(nèi)支付各期轉(zhuǎn)讓價款，并 要求受讓方為本次轉(zhuǎn)讓股東變更登記提供必要的配合。5.3 轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)5.3.1 轉(zhuǎn)讓方保證在發(fā)生本合同 6.2.2 條規(guī)定的事項后，依法及時通知受讓方。5.3.2 受讓方根據(jù)本合同交納轉(zhuǎn)讓價款后，轉(zhuǎn)讓方促使【】公司按本合同約定辦 理股東變更登記手續(xù)。5.3.3 依法承擔本次轉(zhuǎn)讓應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方承擔的稅費。5.3.4 法律、行政法規(guī)規(guī)定或雙方約定的與本次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方承擔的其 他義務(wù)。第六條 受讓方承諾、權(quán)利和義務(wù)6.1 受讓方的

10、承諾6.1.1 受讓方承諾，已充分、全面了解【】公司業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)等所有 相關(guān)情況，受讓方受讓目標股權(quán)的意愿是真實的。6.1.2 受讓方確認已按照拍賣公告的要求提供真實并合法有效的文件，及確 認繼續(xù)遵守本次轉(zhuǎn)讓過程中所作出的保證。6.1.3 受讓方已經(jīng)就本次轉(zhuǎn)讓及簽署本合同履行其章程規(guī)定的所有必要的內(nèi)部決策程序并獲得批準，及獲得了必須的行業(yè)監(jiān)管機關(guān)或相關(guān)管理部門的批準。本合同的簽署人亦已獲得了受讓方足夠的授權(quán)簽署本合同。6.1.4 受讓方保證其用于認購目標股權(quán)的全部資金來源合法，并符合中華人民共 和國法律、行政法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管規(guī)定所規(guī)定的相關(guān)使用要求，不會因為 資金來源及使用給轉(zhuǎn)讓方造成

11、損失。6.1.5 受讓方認可本合同第 4.2.1 條將“受讓方所支付的、與轉(zhuǎn)讓價款 30% 等額 的款項（包括先前認購保證金轉(zhuǎn)為履約保證金的 5000 萬元）均作為其 履行后續(xù)付款義務(wù)的履約保證金；6.2 受讓方的權(quán)利6.2.1 受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方在發(fā)生影響目標股權(quán)價值的重大事項后，依法及時 通知受讓方。6.2.2 法律法規(guī)及其他相關(guān)制度規(guī)定的其他應(yīng)當由受讓方享有的權(quán)利。6.3 受讓方的義務(wù)6.3.1 受讓方應(yīng)當配合轉(zhuǎn)讓方進行本次轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工作，并按照工商行政管理機 關(guān)等部門及【】公司的要求向轉(zhuǎn)讓方提供真實、準確、完整的相關(guān)資料。6.3.2 受讓方已認真審核轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)行有效的公司章程和其他公司

12、治理文件，并愿 意接受其約束；受讓方應(yīng)當在發(fā)生本合同 5.2.2 條規(guī)定的事項后，及時 通知轉(zhuǎn)讓方。6.3.3 受讓方應(yīng)在本合同約定的支付時間內(nèi)按時、足額支付各期轉(zhuǎn)讓價款，并為 本次轉(zhuǎn)讓的股東變更登記提供必要的配合；且保證用于支付轉(zhuǎn)讓價款的 全部資金來源合法并符合行業(yè)監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，否則，由此產(chǎn)生的 一切后果由受讓方負全部責任。6.3.4 受讓方具備與簽署本合同所相適應(yīng)的資格，受讓方具有成為【】公司股東 的資格，不存在法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的不能成為【】公司股東的情形； 受讓方簽署、 履行本合同不違反任何法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件， 亦不違反任何行政命令、司法裁決以及任何其他對受讓方具有

13、強制效力 的法律文件；受讓方簽署及履行本合同不違反受讓方在此前簽署的任何 其他合同，或者違反其作出的任何承諾、陳述及保證。6.3.5 依法承擔本次轉(zhuǎn)讓應(yīng)由受讓方承擔的稅費。6.3.6 法律、行政法規(guī)規(guī)定或雙方約定的應(yīng)由受讓方承擔的其他義務(wù)。第七條 本次轉(zhuǎn)讓的特殊事項安排7.1 轉(zhuǎn)讓方已委托江進章辦理與本次轉(zhuǎn)讓的所有事宜，包括代表轉(zhuǎn)讓方追究受讓 方違約責任。江進章根據(jù)授權(quán)代轉(zhuǎn)讓方辦理本次轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項之效果均由 轉(zhuǎn)讓方享有和承擔。7.2 雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后一個月內(nèi)， 受讓方應(yīng)償還【】公司對外債務(wù) 5062.94 萬元人民幣。 償債資金匯入集團公司的賬戶。 如受讓方未按期、 足額支付， 視為受讓

14、方違約、放棄受讓，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)取消其受讓資格，解除股權(quán)轉(zhuǎn) 讓合同，受讓方已繳納的履約保證金 （包括認購保證金轉(zhuǎn)為履約保證金及 與轉(zhuǎn)讓價款 30% 等額的履約保證金）將不予退還。7.3 【】公司 20GG 年 12 月 31 日賬面凈資產(chǎn)為 23744.9 萬元，實際凈資產(chǎn)為 15381.61 萬元，（扣除了集團公司墊資的退股款 8363.29 萬元，因?qū)嵤召Y 本已提前清退，為保證報表完整，集團母公司帳務(wù)上同時增加其他應(yīng)收款 和實收資本，金額均為 8363.29 萬元，因此，受讓人不能向原股東追索該 筆債權(quán) ）。7.4【】母公司全資子公司江西【】實業(yè)投資有限責任公司控股的【】房地產(chǎn)開 發(fā)有限公司

15、51% 股權(quán)需轉(zhuǎn)讓給該公司的另一股東江西【】實業(yè)有限公司。 轉(zhuǎn)讓價格為：原始投資額及投資期間利息之和（年利率確定為9% ）。原始投資額為510萬元，其中，20GG年4月投入500萬元，20GG年元月投入 10 萬元。7.5 轉(zhuǎn)讓方保證促使【】公司管理層在審計基準日至目標股權(quán)交割日之間不作重 大人事變動，妥善維護和正常經(jīng)營目標股權(quán)之對應(yīng)資產(chǎn)，除按商業(yè)判斷規(guī) 則在正常經(jīng)營過程中必須對目標股權(quán)對應(yīng)資產(chǎn)進行交易或財產(chǎn)處置外，不 對目標股權(quán)對應(yīng)資產(chǎn)作出其他處理。7.6 審計基準日至目標股權(quán)交割日之間，目標股權(quán)之對應(yīng)股東權(quán)益的損益根據(jù)交 割審計確定，由轉(zhuǎn)讓方承受。7.7 交割日后受讓方有權(quán)對【】公司人事安

16、排依法進行調(diào)整，但必須遵守中華人 民共和國勞動法、勞動合同法等相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。 第八條 有關(guān)不可抗力的特別約定8.1 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何義務(wù)， 因不可抗力事件而不能履 行的本合同項下義務(wù)的履行時間應(yīng)予延長， 延長的時間等于不可抗力事件所 導(dǎo)致的延誤時間。聲稱遭遇不可抗力事件而不能履行義務(wù)的一方應(yīng)采取適當 措施減少或消除不可抗力事件的影響， 并應(yīng)努力在盡可能短的時間內(nèi)恢復(fù)履 行受不可抗力事件影響而不能履行的義務(wù)。 如有不可抗力事件發(fā)生， 任何一 方均無須對因不可抗力事件無法或延遲履行義務(wù)而使另一方遭受的任何損 害、費用增加或損失承擔責任。第九條 違約責任9.1

17、 雙方同意，除本合同有特別約定外， 如果一方違反其在本合同中所作的陳述 或保證，或存在其他違約行為， 致使另一方遭受任何損失， 違約方須賠償守 約方的所有損失。第十條 適用法律和爭議的解決10.1 本合同的成立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。10.2與本合同有關(guān)的一切爭議應(yīng)提交南昌仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十一條通知11.1 本合同要求的或按照本合同給予的所有通知人和其他通訊往來均以書面形 式進行，并按照雙方機構(gòu)或派出機構(gòu)如下所在地地址以傳真、專人送達或 快遞的方式遞送給對方：11.2以傳真方式送達的，則以傳真發(fā)出后的次日 9：00 為送達時間；以郵寄方 式送達的，以