中外技術轉讓合同

1、中外技術轉讓合同合同號：本合同于年月日在 簽訂甲方為：中國公司合同工廠：中國廠（以下簡稱甲方）乙方為：國公司（以下簡稱乙方）第一章 合同內容1.1乙方同意向甲方提供制造XX合同產品的書面及非書面專有技術。 用該項技術所生產的合同產品的品種、規(guī)格、技術性能等詳見本合同附件一 （略）。1. 2 乙方負責向甲方提供制造、 使用和銷售合同產品的專有技術和其他所有有 關技術資料。技術資料的內容及有關事項詳見本合同附件二（略）。1. 3 乙方負責安排甲方技術人員在乙方工廠進行培訓， 乙方應采取有效措施使 甲方人員掌握制造合同產品的技術，具體內容見本合同附件三（略）。1. 4 乙方派稱職的技術人員赴甲方合同

2、工廠進行技術服務。 具體要求詳見本合 同附件四（略）。1. 5 乙方同意在甲方需要時， 以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產品的備件。 屆 時雙方另簽協(xié)議。1. 6 乙方有責任對本合同項目甲方需要的關鍵設備提供有關咨詢。1. 7 乙方應向甲方提供合同產品的樣機、 鑄件和備件， 具體內容詳見本合同附 件五（略）。1. 8 甲方銷售合同產品和使用乙方商標的規(guī)定，見本合同第八章。 第二章 定 義2. 1 “合同產品”指本合同附件一（略）中所列的全部產品。2. 2 “藍圖”指乙方制造合同產品目前所使用的總圖、制造圖樣、材料規(guī)范及 零件目錄等的復制件。2. 3 “技術資料” 是指為生產合同產品所必須具有的乙方

3、目前正用于生產合同 產品的全部專有技術和其他有關設計圖紙、技術文件等。2. 4 “標準”指為制造合同產品向甲方提供的技術材料中，由乙方采用和制定 的標準。2. 5 “入門費”指由于乙方根據(jù)本合同第一章 1. 2條、1. 3條、1. 4條、1. 6 條、1. 7條規(guī)定的內容以技術資料轉讓的形式向甲方提供合同產品的設計和制 造技術，甲方向乙方支付的費用。2. 6 “提成費”指在本合同有效期內，由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術咨詢和 援助，以及甲方在合同有效期內連續(xù)使用乙方的商標和專有技術， 甲方向乙方支 付的費用。2. 7 “合同有效期”指從本合同開始生效的時間到本合同 14. 3 條規(guī)定的本合 同終

4、止時間的期間。第三章 價 格3. 1 按本合同第一章規(guī)定的內容，甲方向乙方支付的合同費用規(guī)定如下：3. 1 . 1 入門費為 美元（大寫：美元）這是指與本合同產品有關的資料轉讓費和技術培訓費， 包括技術資料在交付前的一切費用。 入門費為固定 價格。312 合同產品考核驗收合格后，甲方每銷售一臺合同產品的提成費為基價的 。甲方向乙方購買的零件不計入提成費。313 計算提成費的基價應是甲方生產合同產品當年 12月 31日有效的、乙 方在 國 市公布和使用的每臺目錄價格的 。32 乙方同意返銷甲方生產的合同產品。 返銷產品的金額為甲方支付乙方全部 提成的 （百分之幾）。返銷的產品應達到乙方提供的技術

5、性能標準。每 次返銷的產品品種、規(guī)格、數(shù)量、交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。 返銷產品價格按 313 條規(guī)定的提成基價計算，即目錄價格的 。 第四章 支付和支付條件41 本合同項下的一切費用，甲方和乙方均以美元支付。 甲方支付給乙方的款項應通過 中國銀行和 國 銀行辦理。 如果乙方和甲方償還金額， 則此款項應通過 國 銀行和 中國銀 行辦理。所有發(fā)生在中國的銀行費用， 由甲方負擔。 發(fā)生在中國以外的銀行費用由乙方負 擔。42 本合同第三章規(guī)定的合同費用，甲方按下列辦法和時間向乙方支付： 421 甲方收到下列單據(jù)，并審查無誤后 天內向乙方支付入門費 美元（大寫： 美元）。（a）由乙方出具的保證函。

6、在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術資料時，保證償 還金額 美元。（b）即期匯票正、副本名1份。（c）應支付金額為入門費總價的形式發(fā)票正本 1份，副本3份。（ d）國政府當局出具的許可證影印件 1 份。若乙方認為不需要出口許可證，則乙方應提出有關不需要出口許可證的證明信 1 份。422 甲方收到乙方交付第一階段產品的下列單據(jù)并審查無誤后天內向乙方 支付 美元（大寫：美元）。（a）即期匯票正、副本各1份。（b）商業(yè)發(fā)票正本1份，副本3份。（c）空運提單正本1份，副本3份。（d）乙方出具的第一階段產品的技術資料、 樣機、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各 1 份。423 甲方收到乙方交付第二階段產品的

7、下列單據(jù)并審查無誤后 天內向乙方支付美元（大寫：美元）。（a）即期匯票正、副本各1份。（b）商業(yè)發(fā)票正本1份，副本3份。（c）空運提單正本1份，副本3份。（d）乙方出具的第二階段產品的技術資料、樣機、附件五（略）規(guī)定的已交付完畢的證明信正、副本各 1 份。424 合同產品第一批樣機驗收合格后，甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤 天內，向乙方支付美元（大寫：美元）。（a）即期匯票正、副本各1份。（b）商業(yè)發(fā)票正本1份，副本3份。（c）雙方簽署的“合同產品考核驗收合格證”影印本 1份。注：如果驗收試驗延遲是甲方的責任，將不遲于合同生效后天內支付。43 本合同第三章規(guī)定的提成費， 甲方將在抽樣產品考核驗

8、出合格后按下述辦 法和條件向乙方支付：431 甲方在每日歷年度結束后 天內，向乙方提交一份甲方在上一日 歷年度的每種型號的產品實際銷售量的報告。432 乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實甲方合同產品實際銷售量的 報告，甲方將給予幫助。乙方來華費用由乙方負擔。出口銷售的數(shù)量和項目將通過友好協(xié)商決定， 若無法安排，則甲方可以自由出口， 但是，甲方必須在完成交易后一周內，將項目、數(shù)量和購買商名稱通知乙方。812 在乙方銷售分配網不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售。82 對于甲方把“合同產品”裝在中國的主機上出售到任何國家（包括在乙方 銷售分配網所在地國家）的權利，乙方不得干涉。為維修中國出口的主機，甲

9、 方可以自由銷售作為配件的“合同產品”。83 在合同期間，甲方可以在“合同產品”上使用乙方使用的商標和標上甲方 的商標，并注上“中華人民共和國XX廠制造”。商標許可證應由甲方和 公司單獨簽訂。84 當使用商標時，甲方生產的“合同產品”必須符合本合同項下由乙方提供 的標準。 在必要的時候， 每年乙方可進行一次抽樣試驗。 在抽樣試驗結果不符合 乙方提供的標準時， 乙方應建議甲方改進不合格的 “合同產品” 并在 個月內 再次進行試驗。 若結果仍不符合， 則乙方就可中止甲方使用其商標的權利。 甲方 可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗。再次抽樣試驗。結果 符合乙方提供的標準時，乙方將再次給予甲方使用其

10、商標的權利。第九章 保 證91 乙方保證其提供的技術資料是在合同生效時乙方使用的最新技術資料， 并 與乙方擁有的技術資料完全一致。在合同期間， “合同產品”設計變化的技術通 知書和技術改進、發(fā)展資料，乙方將及時地送至甲方。92 乙方保證其提供的技術資料是完整的、清晰的、可靠的，并按第五章的規(guī) 定按時交付。有關定義如下：921 “完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料，并與 乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。922 “可靠”系指甲方按技術資料制造的合同產品應符合乙方按本合同提 供的合同產品技術規(guī)范。923 “清晰”系指資料中的圖樣、曲線、術語符號等容易看清。93 如果乙方提供的技

11、術資料不符合 92條的規(guī)定時，乙方必須在收到甲方 書面通知書后天內免費將所缺的資料，或清晰、可靠的資料寄給甲方。94 當乙方不能按本合同第五章或 93 條規(guī)定的時間交付資料，則乙方應按 下列比例向甲方支付罰款：遲交至周，每整周罰款為入門費總價的。遲交至周，每整周罰款為入門費總價的。遲交超過周以上，每整周罰款為入門費總價的。95 若發(fā)生 94條事項，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過美元大寫： 美元）。96 乙方支付給甲方的 94條中規(guī)定的罰款，應以遲交的整周數(shù)進行計算。97 乙方支付給甲方罰款后，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務。98 按第七章的規(guī)定，由于乙方的責任，產品考核經 3次不合格時，則

12、按以下 辦法處理：981 若考核產品不合格以致甲方不能投產，則必須修改合同，采取有效措 施將不合格的產品從合同中刪除。乙方應退還甲方已經支付的那部分金額。 這部分退還金額僅限于合同產品總的范圍中不合格產品所占部分，并加年 利 （百分之幾）的利息。982 如果根據(jù) 981 條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產 品和零件的制造權， 甲方將退回有助于制造這些不合格產品的全部文件， 不可復 制或銷毀。第十章 許可證和專有技術101 乙方保證自己是根據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證和專有技術的合法者， 并能夠合法地向甲方轉讓上述許可證和專有技術而無任何第三者的指控。 如果第三方提出侵權的控訴， 則乙

13、方應與第三方處理此控訴并負責法律和經濟責 任。102 與本合同有關的完整的國專利清單列入附件二（略），本合同生效 1 個月內，乙方將甲方提供專利影印本一式 2 份。但不給予 國專利許可 證或不應包括此許可證。103 本合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的許可證和專有技術，而不承 擔任何義務和責任。合同終止后，使用 商標的權利也將終止。104 雙方都應履行本合同，不應以任何方式向任何第三方透露和公布雙方提 供的任何技術資料或商業(yè)情報。第十一章 稅 費111 凡因履行本合同而引起的一切稅費，發(fā)生在中國以外的應由乙方承擔。112 在執(zhí)行合同期間，乙方在中國境內取得的收入應按中國稅法繳稅。此稅 費由甲

14、方在每次支付時扣交，并將稅務局的收據(jù)副本 1 份交乙方。第十二章 仲 裁121 凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭執(zhí)，應由雙方通過友好協(xié)商來解決。在 不能解決時，則提交仲裁解決。122 仲裁地點在北京，由中國國際經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行 規(guī)則進行仲裁 （仲裁在瑞典的斯德歌爾摩進行， 并由斯德哥爾摩商會仲裁院按仲 裁院的程序進行仲裁）。123 仲裁裁決應是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應遵照執(zhí)行。124 仲裁費應由敗訴一方負擔。125 在仲裁過程中， 本合同中除了接受仲裁的部分外， 仍應由雙方繼續(xù)執(zhí)行。 第十三章 不可抗力131 若簽約的任何一方，由于戰(zhàn)爭及嚴重的火災、水災、臺風和地震

15、所引起 的事件，影響了合同的執(zhí)行時， 則應延遲合同期限， 延遲時間應相當于事故所影 響的時間。132 責任方應盡快地將發(fā)生的不可抗力事故電告另一方，并在天內以航空掛號將有關當局出具的證明文件提交另一方確認。13 3 若人力不可抗拒事故延續(xù)到天以上時，雙方應通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。第十四章 合同生效及其他141 合同在甲方和乙方代表簽字之后，雙方需向各自政府申請批準，并以最 后批準一方的日期作為生效日。雙方應盡最大的努力在 天期限內獲得批 準，并用電報通知對方， 隨之以信件予以確認。 若合同簽字后 個月內不能生效，則本合同對甲方和乙方都無約束力， 經雙方同意， 申請批準的期限可以延

16、 長。142 本合同用文和中文書寫各 4 份，文文本和中文文本具有同等效力。雙方執(zhí)中、 文文本各 2 份。143 本合同從合同生效之日起年內有效。有效期滿后，本合同即自動失效。除非在合同有效期內雙方另有協(xié)議， 第二階段合同產品開始日期將由乙方 來華指導時，雙方簽訂備忘錄予以確認。1431 合同期滿前 個月之前的任何時候， 甲方或乙方均可提出要求進 行合同延期的談判，屆時簽訂合同延期的專門條款。144 合同第一階段在合同生效之日開始，合同第二階段的開始日期為合同生 效后的第 個月。145 合同終止前，任何合同項下發(fā)生的未清理的賒欠和債務將不受合同 終止的影響。合同的終止并不能解除債務賒欠一方對另一方債務。146 本合同附件均為本合同不可分割的部分，與合同正義具有同等效力。147 合同簽字前雙方之間的所有來往通訊文電， 從合同生效之日起自動失效。148 只有根據(jù)雙方授權代表簽字的書面文件才能對本合同進行更改和補充。這些文件將成為合同不可分割的部分。149 雙方為履行本合同而進行的通訊應以 國文書寫一式 2 份。1210 在對方預先沒有同意前， 雙方不應將本合同的任何權利和或義務轉讓 給第三方。1411 本合同