技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

1、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 本技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同 （以下簡稱“合同” ）由甲方 （根據(jù) 法律成立和存在的一家公司，其辦公室設(shè)在 ）和 乙方（根據(jù)中華人民共和國法律成立和存在的一家公司，其主要辦公 室和營業(yè)地點(diǎn)為 ），于 年月 日達(dá)成和簽署 （ 甲方和乙方以以下有時(shí)合稱“雙方”，或單獨(dú)稱為 “一方” ） 。 鑒于甲方已獲得甲集團(tuán)及其附屬公司的授權(quán)，向第三方出售關(guān)于 的技術(shù)和訣竅 ; 鑒于乙方有意獲得這種技術(shù)和訣竅 ; 鑒于甲方愿意根據(jù)主合同的條款和條件，及根據(jù)本合同的條款和 條件，向公司出售此種技術(shù)和訣竅。 為此，雙方協(xié)議如下： 第一條技術(shù)訣竅和培訓(xùn)的內(nèi)容及質(zhì)量保證 1.1 本銷售合同的主題是使用甲方和它的關(guān)聯(lián)公

2、司所擁有的技術(shù) 和訣竅的權(quán)利，包括一切規(guī)格，作業(yè)周期資料等，以及包括與此有 關(guān)的任何技術(shù)資料 。 1.2 甲方將按照附件 b 的規(guī)定提供技術(shù)服務(wù)以及指導(dǎo)開車和開車 后初期操作，有關(guān)此種技術(shù)服務(wù)費(fèi)用應(yīng)作為甲方按主合同向乙方認(rèn) 繳資本的一部份。 1.3 甲方應(yīng)在它的關(guān)聯(lián)公司，即甲集團(tuán)設(shè)于的設(shè)施中的 工廠，或在甲方自行選擇的另一間 工廠，提供 操作和保養(yǎng)培訓(xùn)。乙方人員接受培訓(xùn)的最適當(dāng)時(shí)間，將由甲方和乙 方共同商定。在甲方的設(shè)施進(jìn)行的此種培訓(xùn)，估計(jì)可在兩個(gè)至三個(gè) 星期的時(shí)間內(nèi)完成。派遣受訓(xùn)人員所需的在國外的一切費(fèi)用由甲方 支付并應(yīng)作為甲方按主合同向乙方認(rèn)繳資本的一部份，有關(guān)的其余 費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)。 1

3、.4 乙方應(yīng)挑選合理人數(shù)的具有適當(dāng)資歷的人員，包括一名操作 員和一名工程師，派往上面第 1.3 款所述的設(shè)施接受培訓(xùn)。受訓(xùn)人 員中，至少應(yīng)有一人能操流利 語。 1.5 甲方同意向乙方提供為履行本合同所必需的一切文件，一切 文件均僅有 文本。 1.6 甲方應(yīng)提供在乙方的工廠中初期必需的培訓(xùn)工作，以便使乙 方能正確地掌握 的操作工藝，該培訓(xùn)費(fèi)用應(yīng)作為甲方按主 合同向乙方認(rèn)繳資本的一部分。培訓(xùn)人員的數(shù)目，以及他們派駐乙 方的工廠進(jìn)行安裝和試車培訓(xùn)的時(shí)間長短將與乙方商討后由甲方?jīng)Q 定。此種人員在中華人民共和國的生活費(fèi)應(yīng)由提供，作為主合同中 所規(guī)定的該廠向乙方認(rèn)繳資本的一部分。 1.7 乙方對有關(guān) 在本

4、合同條款規(guī)定以外的任何協(xié)助， 應(yīng)由甲方諮詢協(xié)議的形式提供，其條款和條件將以書面形式商定。 1.8 甲方應(yīng)根據(jù)第 1.8.2 條的驗(yàn)收測試程序保證提供給乙方的 裝置達(dá)到第 1.8.1 條所述的規(guī)格和性能。 1.8.1 規(guī)格和性能 。 1.8.2 驗(yàn)收測試程序 。 第二條付款 2.1 考慮到乙方購買使用 工藝的權(quán)利，乙方同意分五 期，每年一期以 萬美元向甲方支付總金額 萬美 元。該款以匯款形式匯入由甲方指定與中國銀行有業(yè)務(wù)聯(lián)系的國外 銀行帳戶內(nèi)，第一期款項(xiàng)將于 工廠開始作業(yè)之后十二個(gè)月 到期應(yīng)付，此開始作業(yè)日期應(yīng)由雙方書面同意確定。 2.2 甲方在中華人民共和國按中國稅法應(yīng)繳納的，與上面第 2.1

5、 款所述有關(guān)的任何稅金，均應(yīng)由乙方為甲方預(yù)扣和代繳 ; 乙方這樣為 甲方預(yù)扣和代繳的任何此種稅金，均應(yīng)由甲方記入貸方，作為乙方 部分清償上面第 2.1 款規(guī)定應(yīng)向甲方付款的一部分。乙方為甲方這 樣代繳的一切稅金，均應(yīng)在繳稅日期后十天內(nèi)向甲方提出書面報(bào)表。 這種書面報(bào)表應(yīng)附上以甲方為抬頭人的政府正式收據(jù)原件，并應(yīng)書 明為哪一筆特定付款繳納該項(xiàng)稅金。 第三條額外義務(wù) 3.1 為了使甲方愿意向乙方出售 工藝，乙方同意對此 種技術(shù)和訣竅加以保密，除了合理需要使用這些技術(shù)和訣竅，且已 書面同意對此種資料加以保密的乙方高級(jí)人員以外，乙方不得向任 何其他人透露這些技術(shù)和訣竅。此外，乙方同意，它將只在它的工

6、廠中使用此種技術(shù)和訣竅，乙方不得向任何第三方透露或出售這些 技術(shù)和訣竅，也不得授予這些技術(shù)和訣竅的許可證。 3.2 有關(guān) 工藝的非專利技術(shù)改進(jìn)的有關(guān)資料，甲方應(yīng) 向乙方免費(fèi)提供，乙方也應(yīng)在對等條件下向甲方提供類似的資料。 3.3 在本合同的有效期內(nèi)，如有人鑒于乙方使用 工藝， 且此種使用符合甲方或它的任何一個(gè)關(guān)聯(lián)公司向乙方提供的指導(dǎo)， 而向乙方進(jìn)行據(jù)稱為中華人民共和國侵犯任何人的權(quán)益的任何控告 或法律訴訟時(shí)，則甲方在接到乙方的書面請求時(shí)，應(yīng)在此種控告或 法律訴訟中進(jìn)行辯護(hù)，并由甲方自行負(fù)擔(dān)這方面的費(fèi)用。乙方應(yīng)將 任何關(guān)于此種據(jù)稱為侵犯的聲明，控告或訴訟，威脅控告或訴訟， 迅速以書面形式通知甲方

7、。乙方有權(quán)委托乙方選擇的顧問律師在任 何此種控告或法律訴訟中作為乙方的代表，由乙方負(fù)擔(dān)這方面的費(fèi) 用。 3.4 甲方和乙方同意盡最大努力獲得為履行本合同所必需的政府 有關(guān)部門批準(zhǔn)。 第四條終止 4.1 本合同從第 1 頁書明日期起生效，主合同終止時(shí)，本合同同 時(shí)終止。在本合同終止時(shí)，乙方將有責(zé)任繼續(xù)支付按第 2.1 款規(guī)定 欠甲方的一切款項(xiàng)。 第五條一般規(guī)定 5.1 本合同，包括本合同規(guī)定的乙方的任何權(quán)利或義務(wù)，不得由 乙方加以全部或部分轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓。 5.2.1 如果在執(zhí)行本合同的過程中，雙方之間發(fā)生爭議，雙方首 先應(yīng)盡力通過友好討論來解決這些爭議。如果在 天內(nèi)不能 通過此種方式解決爭議和令雙

8、方滿意，則任何一方均可將該爭議提 交在的仲裁院根據(jù)該院的仲裁規(guī)則來仲裁該爭議，但是有 如下規(guī)定： (1) 任何此種仲裁的一切程序均應(yīng)同時(shí)使用華語和英語進(jìn)行，并 應(yīng)同時(shí)使用中文和英文編寫此種訴訟的每種抄本。 (2) 應(yīng)有 名仲裁員，他們均應(yīng)能操流利英語，但其中有 名應(yīng)操流利華語。 5.2.2 一切仲裁裁決都應(yīng)為終局的，對雙方都有約束力，雙方同 意接受仲裁裁決的約束并應(yīng)采取相應(yīng)的行動(dòng)。 5.2.3 除非仲裁裁決另有規(guī)定，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān)。 5.2.4 在根據(jù)本條規(guī)定進(jìn)行仲裁訴訟時(shí)，本合同應(yīng)受中華人民共 和國法律支配和據(jù)以進(jìn)行解釋。 5.2.5 任何仲裁裁決均應(yīng)由對受裁決方行使司法權(quán)的或在受裁決

9、 方擁有資產(chǎn)地區(qū)內(nèi)行使司法權(quán)的任何法院來加以實(shí)施。 5.2.6 在根據(jù)本合同或?yàn)榕c本合同有關(guān)的任何仲裁訴訟，為實(shí)施 任何仲裁訴訟的裁決而進(jìn)行的任何起訴，在雙方之間根據(jù)本合同或 與本合同有關(guān)的任何訴訟中，各方明確放棄以主權(quán)國家豁免權(quán)作為 辯護(hù)，明確放棄以它是政府的一方，政府的機(jī)構(gòu)或按照政府指示行 事為基礎(chǔ)的任何辯護(hù)。 5.3.1 在發(fā)生不可抗力時(shí)，則在不可抗力引起延誤的期間內(nèi)，本 合同雙方或合營公司各方的合同義務(wù)應(yīng)暫停和自動(dòng)延長，延長的時(shí) 間和此種暫停時(shí)間相等，無須為此付出費(fèi)用或受罰。在本合同內(nèi)， 不可抗力的定義與主合同相同。 5.3.2 如果不可抗力的情況延續(xù)到超過六 (6) 個(gè)月的時(shí)期，任何

10、 一方均可用航空掛號(hào)郵件向另一方發(fā)出通知，無須辦理其它手續(xù)即 可撤消及終止本合同。 5.3.3 宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速通知受影響的其它方，并 應(yīng)提供有關(guān)發(fā)生此種不可抗力及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)。 5.4 按合同規(guī)定應(yīng)由任何一方向另一方發(fā)出的任何通知或書面通 信，包括但不限于本合同規(guī)定的一切報(bào)價(jià)，信件或通知，均應(yīng)以電 報(bào)或電傳發(fā)出，并且用航空掛號(hào)信加以確認(rèn)，迅速發(fā)到或寄到有關(guān) 一方。按本合同規(guī)定收到這些通知或通信的日期應(yīng)被認(rèn)為是航空信 郵戳日期以后的十二 （12） 天或發(fā)出電報(bào)或電傳以后的二 （2） 個(gè)工作日 一切通知和通信均應(yīng)發(fā)往下面列出的適當(dāng)?shù)刂罚钡揭环较蛄硪环?或各方發(fā)出書面通知更改

11、地址為止 （ 視實(shí)際情況而定 ）：乙方： ，甲方： 。 5.5 除非本合同雙方正式授權(quán)的高級(jí)人員簽署的書面文件明確宣 布，并特別指明本合同，否則本合同的條款不得修改，放棄或解除。 5.6 如任何一方在任何時(shí)間不要求對方履行本合同的任何規(guī)定， 不應(yīng)以任何方式影響此后任何時(shí)間要求此種履行的完全權(quán)利，同樣， 如果任何一方放棄追究另一方違反本合同的任何規(guī)定的情況，不應(yīng) 被認(rèn)為放棄追究此后對此種規(guī)定的任何繼續(xù)違反，也不應(yīng)被認(rèn)為放 棄此項(xiàng)規(guī)定本身。 5.7 本合同的任何內(nèi)容均不應(yīng)被解釋為使本合同的任何一方成為 另一方的代理人或代表，任何一方都不得自稱為對方的代理人或代 表，任何一方均不應(yīng)由于另一方的行動(dòng)或

12、不采取行動(dòng)而負(fù)責(zé)任或受 約束。 5.8 本合同以中文本和 文本簽署生效，兩種文本有同 等效力。 第六條作為以上各點(diǎn)的憑證，本合同雙方已促使它們各自正式授 權(quán)的代表在本合同前面書明的日期簽署本合同。 甲方（蓋章） ： 乙方（ 蓋章） ： 代表（簽字） ： 代表（ 簽字） ： 職務(wù)： 職務(wù)： 年月日年月日 簽訂地點(diǎn)： 簽訂地點(diǎn)： 項(xiàng)目名稱： 受讓人： （ 甲方） 讓于人： （ 乙方 ） 簽訂地點(diǎn)： 簽訂日期： 有效期限： 依據(jù)合同法規(guī)定，合同雙方就 _項(xiàng)目的技術(shù)轉(zhuǎn)讓經(jīng)協(xié)商一 致，簽訂本技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。 一、技術(shù)秘密的內(nèi)容和要求 二、技術(shù)情報(bào)和資料及其提交期限、地點(diǎn)和方式 乙方自合同生效之日起 _天內(nèi)

13、，在 _（地點(diǎn)） ，以_方式，向甲方 提供下列技術(shù)資料： 三、本項(xiàng)目技術(shù)秘密的范圍和保密期限 四、技術(shù)秘密的使用范圍及權(quán)屬 五、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和方法 六、經(jīng)費(fèi)及其支付或結(jié)算方式 1、轉(zhuǎn)讓費(fèi)用 （ 大寫）_ 元。 其中技術(shù)交易額 _元。 2、支付方式： （ 采用以下第 _種方式 ） ： 一次總付 _元，時(shí)間： 分期支付 _元，時(shí)間： 按利潤額的 _%提成，期限： 按銷售額的 _%提成，期限： 其它方式： 七、違約金或者損失賠償額的計(jì)算方式 違反本合同約定，違約方應(yīng)當(dāng)按照合同法有關(guān)條款的規(guī)定， 承擔(dān)違約責(zé)任。 1、違反本合同第 _條約定， _方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)以下違約責(zé)任： 2、違反本合同第 _條約定， _方應(yīng)

14、當(dāng)承擔(dān)以下違約責(zé)任： 3、其它： 八、技術(shù)指導(dǎo)的內(nèi)容 （ 含地點(diǎn)、方式及費(fèi)用 ） 九、后續(xù)改進(jìn)的提供與分享 本合同所稱的后續(xù)改進(jìn)，是指在本合同有效期內(nèi)，任何一方或者 雙方對合同標(biāo)的的技術(shù)成果所作的革新和改進(jìn)。雙方約定，本合同 標(biāo)的的技術(shù)成果后續(xù)改進(jìn)由 _方完成，后續(xù)改進(jìn)成果屬于 _方。 十、合同爭議的解決方式 在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，當(dāng)事人雙方可以通過和解或者 調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿和解、調(diào)解或者和解、調(diào)解不成的，采用以 下第_種方式解決。 1、雙方同意由 _仲裁委員會(huì)仲裁。 2、向人民法院起訴，約定 _人民法院管轄。 被告住所地合同履行地合同簽訂地原告住所地標(biāo)的物 所地 十一、名詞和術(shù)語的解釋 十二、其它 上述條款未盡事宜，如中介方的權(quán)利、義務(wù)、服務(wù)費(fèi)及其支付方 式、定金、財(cái)產(chǎn)抵押、擔(dān)保等 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同法，技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同注意事項(xiàng) 1、技術(shù)合同法 2、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同是指當(dāng)事人之間就專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓、專利實(shí)施 許可、技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓所訂立的合同，技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同包括專利申請權(quán) 轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同、專利實(shí)施許可合同等 4 種