中小企業(yè)板上市公司信息披露與規(guī)范運作常見問題解答20120904

1、中小企業(yè)板上市公司信息披露與規(guī)范運作常見問題解答深交所中小板公司管理部 2012年9月4日修訂特別說明：一、為了幫助中小企業(yè)板上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人提高信息披露質(zhì)量和規(guī)范運作水平，我部編寫了本問題解答，并于2012年1月20日首次發(fā)布。本問題解答僅是一般性的指南，不屬于業(yè)務(wù)規(guī)則，也不是對有關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則的正式解釋。二、如本問題解答與有關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則不一致，應(yīng)以有關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則為準(zhǔn)。三、每次增加或修訂的問題將在標(biāo)題處以藍(lán)色字體標(biāo)識。四、本問題解答由我部負(fù)責(zé)解釋。 目 錄一、定期報告披露3二、臨時公告披露11（一）應(yīng)披露的交易11（二）關(guān)聯(lián)交易13（三）權(quán)益變動15（四）發(fā)

2、行保薦18（五）其他重大事項18三、上市公司規(guī)范運作20（一）三會運作20（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員22（三）募集資金管理26四、上市公司業(yè)務(wù)系統(tǒng)操作27一、定期報告披露1. 公司編制定期報告，能否不使用深交所提供的上市公司定期報告制作系統(tǒng)？公司使用深交所提供的上市公司定期報告制作系統(tǒng)，可以制作定期報告摘要，但能否用于制作年報和半年度報告全文？ 答：為保證定期報告摘要披露內(nèi)容完整性和財務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，上市公司必須使用我所提供的上市公司定期報告制作系統(tǒng)編制定期報告摘要，在向我所報送定期報告相關(guān)資料時必須同時提交由此系統(tǒng)生成的RD文件，以便于我所進行定期報告數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性和披露內(nèi)容完整性的校驗。我

3、所提供的上市公司定期報告制作系統(tǒng)，目前只能用于制作定期報告摘要、季報全文和半年報全文，尚不能用于制作年報全文。例如，上市公司在編制年報時，應(yīng)當(dāng)逐一對照中國證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號規(guī)定的內(nèi)容與格式，編制年報全文。公司可以利用上市公司定期報告制作系統(tǒng)生成部分表格和數(shù)據(jù)，用于年報全文相應(yīng)內(nèi)容的編制，但其他內(nèi)容仍需由公司自行編制。2. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在報告期內(nèi)發(fā)生了變化，或在報告期結(jié)束后、年報披露前發(fā)生了變化，請問在年報中如何披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的有關(guān)信息？ 答：公司在年報中披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、持股數(shù)量、最

4、近5年主要工作經(jīng)歷等信息時，應(yīng)列示的是年報披露時在任董事、監(jiān)事、高級管理人員的信息。公司在年報中披露董事、監(jiān)事和高級管理人員的年度報酬情況時，應(yīng)披露所有在報告期內(nèi)曾在公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員（含離任人員）的報酬情況。3. 報告期內(nèi)或資產(chǎn)負(fù)債表日至年報披露日之間離職的獨立董事是否需要進行述職報告，董事會需要審議獨立董事的述職報告嗎？ 答：中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引第3.5.9條規(guī)定，獨立董事應(yīng)當(dāng)就上年度履行職責(zé)情況向公司年度股東大會提交述職報告并披露。根據(jù)該條規(guī)定，凡曾在報告期內(nèi)擔(dān)任公司獨立董事的，不管其是否已經(jīng)離職，皆須向公司年度股東大會提交述職報告并報本所備案。獨立董事的述職報

5、告不需經(jīng)董事會審議，也不需作為一項議案在股東大會上審議。4. 公司在報告期內(nèi)沒有發(fā)生擔(dān)保事項，也不存在前期發(fā)生但延續(xù)至報告期的尚未履行完畢的擔(dān)保事項，或報告期末只存在對合并范圍內(nèi)控股子公司提供的擔(dān)保，在披露年報時獨立董事是否仍需對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況出具專項說明和獨立意見？ 答：根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號）的規(guī)定，“對外擔(dān)?！笔侵干鲜泄緸樗颂峁┑膿?dān)保，包括上市公司對控股子公司的擔(dān)保?？梢?，上市公司對控股子公司提供擔(dān)保，也需要履行相應(yīng)審議程序和披露義務(wù)。同時，根據(jù)本所股票上市規(guī)則（2012年7月修訂）13.3.1條的規(guī)定，公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保

6、且情形嚴(yán)重的，公司股票可能被實行其他風(fēng)險警示?？梢?，公司對外擔(dān)保情況是本所對年報進行事前登記時重點關(guān)注的一項內(nèi)容，涉及到年報披露后公司股票是否立即實行其他風(fēng)險警示的重要問題。因此，即便僅存在提問中所說的情況，獨立董事仍需對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況出具專項說明和獨立意見。5. 若報告期內(nèi)公司不存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，公司是否需要聘請注冊會計師出具專項說明？獨立董事是否需要發(fā)表獨立意見？答：上市公司報告期無論是否存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，皆應(yīng)根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356號）的規(guī)定，要求會計師事務(wù)所對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司

7、資金的情況出具專項說明。公司獨立董事應(yīng)對相關(guān)資金占用情況發(fā)表獨立意見。公司應(yīng)在披露本次年報的同時，在指定網(wǎng)站披露上述專項說明和獨立意見。存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金的公司，應(yīng)在年度報告中披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預(yù)計償還方式、清償時間、責(zé)任人以及董事會擬定的解決措施。6. 公司年度董事會審議通過了以年末股本1億股為基數(shù)、每10股派2元并以資本公積金轉(zhuǎn)增5股的分配方案，但在分配方案公布后至實施前期間，公司股本因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵計劃而增加到1.1億股，請問公司因股權(quán)激勵行權(quán)而持有股票的員工，是否有權(quán)參加上述利潤分配，在實施分配方案時分配比

8、例是否需相應(yīng)調(diào)整、如何調(diào)整？ 答：在利潤分配方案實施公告中確定的股權(quán)登記日收市后，持有公司股票的股東，均有權(quán)參加利潤分配。在上述情況下，因股權(quán)激勵行權(quán)而持有公司股票的員工，有權(quán)參加利潤分配。公司年度董事會通過的分配方案，本質(zhì)內(nèi)容是“共計派發(fā)現(xiàn)金股利2000萬元，用資本公積金5000萬元轉(zhuǎn)增股本”，在分配方案實施時股本基數(shù)雖然增加了，但分配總額不能改變，相應(yīng)地分配比例要按最新股本相應(yīng)攤薄，即按最新股本計算，應(yīng)調(diào)整為每10股派1.8182元并以資本公積金轉(zhuǎn)增4.5455股。7. 新上市公司披露年報時是否應(yīng)同時披露年度募集資金存放與使用情況的專項報告？ 答：根據(jù)中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引，上市公

9、司當(dāng)年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當(dāng)對年度募集資金存放與使用情況出具專項報告，并聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。因此，只要在報告期內(nèi)公司使用了募集資金或在報告期末仍存在未使用完畢的募集資金，則公司應(yīng)編制年度募集資金存放與使用情況的專項報告并聘請會計師事務(wù)所進行鑒證。對于在報告期末至年報披露前新上市的公司，如果報告期末募集資金尚未到位，則無需披露年度募集資金存放與使用情況的專項報告。8. 什么情形下需要對公司的上年同期每股收益進行調(diào)整列報？ 答：報告期內(nèi)上市公司股本總額因送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、拆股或并股等不影響所有者權(quán)益金額的事項發(fā)生變動的，應(yīng)按調(diào)整后的股本總額重新計算各

10、列報期間的每股收益（即調(diào)整以前年度的每股收益）。例如，上市公司在T年度內(nèi)實施了每股送轉(zhuǎn)C股的送股轉(zhuǎn)增方案，T-1年度、T-2年度調(diào)整前每股收益分別為A和B，則在披露T年年報時，T-1年度、T-2年度的每股收益應(yīng)分別按調(diào)整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列報。9. 上市公司在資產(chǎn)負(fù)債表日至定期報告批準(zhǔn)報出日之間，發(fā)生派發(fā)股票股利、公積金轉(zhuǎn)增資本、拆股或并股時，定期報告中上年同期每股收益該如何重新計算？發(fā)生此情形時，上年同期歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是否也需要重新計算？ 答：根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則34號每股收益的要求，公司派發(fā)股票股利、公積金轉(zhuǎn)增資本、拆股或

11、并股時，為了保持會計指標(biāo)的前后期可比性，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在相關(guān)手續(xù)全部完成后，按調(diào)整后的股數(shù)重新計算各列報期間的每股收益。具體計算方法可參考企業(yè)會計準(zhǔn)則講解每股收益重新計算的示例。編制定期報告時，上年同期歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不需要按照上述方法重新計算。10. 資產(chǎn)負(fù)債表日后公司法定代表人變更，定期報告中披露的公司負(fù)責(zé)人應(yīng)是前任法定代表人還是現(xiàn)任法定代表人？若是董事、高級管理人員發(fā)生變更，該由前任還是后任簽署定期報告書面確認(rèn)意見？ 答：定期報告中披露的公司負(fù)責(zé)人應(yīng)為董事會審議定期報告時的現(xiàn)任法定代表人，董事會審議定期報告時的現(xiàn)任董事、高級管理人員應(yīng)對定期報告簽署

12、書面確認(rèn)意見。11. 在定期報告披露期間新上市的公司如何披露定期報告？ 答：根據(jù)深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引（2012年2月修訂），在定期報告（包括年度報告、中期報告和季度報告）披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人，其上市公告書中當(dāng)期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)原則上應(yīng)按以下要求披露：（1）若招股意向書中已披露當(dāng)期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)，則上市公告書中不需再次披露；（2）若招股意向書中未披露當(dāng)期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)的，可以在上市公告書中披露，上市后不再披露當(dāng)期定期報告；未在上市公告書中披露當(dāng)期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)的，應(yīng)在上市公告書中按照相關(guān)規(guī)定披露

13、業(yè)績預(yù)告，并在上市后按照股票上市規(guī)則的要求披露當(dāng)期定期報告。在非定期報告披露期間刊登上市公告書的公司，如未在招股意向書中披露最近一期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)，應(yīng)在上市公告書中披露。12. 本報告期沒有機構(gòu)投資者來訪，是否需要在定期報告中進行披露？ 答：定期報告中“報告期接待調(diào)研、溝通、采訪等活動情況表”需披露的不僅限于公司接待機構(gòu)投資者調(diào)研，接待其他投資者來訪、接受媒體采訪等情況也需要在定期報告中進行披露。若均不存在以上情形的，需填寫“無”。13. 公司召開股東大會審議利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，應(yīng)以普通決議通過還是應(yīng)以特別決議通過？ 答：應(yīng)視情況而定。公司法第104條規(guī)定，股東

14、大會作出增加或者減少注冊資本的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，即應(yīng)以特別決議通過。因此，如果利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案（以下簡稱“分配方案”）涉及派發(fā)股票股利或用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，將導(dǎo)致注冊資本增加，則分配方案應(yīng)以特別決議通過；如果分配方案為不分配不轉(zhuǎn)增，或僅派發(fā)現(xiàn)金股利，不會導(dǎo)致注冊資本變動，則分配方案應(yīng)以普通決議通過。14. 公司上市當(dāng)年是否必須披露內(nèi)部控制鑒證報告？答：中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引第7.8.4條規(guī)定，上市公司在聘請會計師事務(wù)所進行年度審計的同時，應(yīng)當(dāng)至少每兩年要求會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行一次審計，出具內(nèi)部控制鑒證報告。

15、公司上市當(dāng)年可以不用披露內(nèi)部控制鑒證報告。15. 董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬的披露范圍是什么？答：上市公司應(yīng)披露每一位現(xiàn)任及報告期內(nèi)離任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內(nèi)從公司獲得的稅前報酬總額（包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及其他形式從公司獲得的報酬）以及從公司關(guān)聯(lián)方獲得的應(yīng)付報酬總額。16. 公司應(yīng)列明不在公司領(lǐng)取報酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬、津貼。報告期內(nèi)上市公司發(fā)生增發(fā)新股、轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配等導(dǎo)致總股本變化情形的，上年同期的每股凈資產(chǎn)是否需要調(diào)整列報？答：每股凈資產(chǎn)的計算公式為：年末歸屬于上市

16、公司普通股股東的所有者權(quán)益/年末普通股股份總數(shù)。報告期內(nèi)上市公司無論發(fā)生何種導(dǎo)致總股本變化的事項，上年同期的每股凈資產(chǎn)皆不需要調(diào)整列報。17. 資產(chǎn)收購或并購中的盈利預(yù)測或業(yè)績承諾在年報中應(yīng)如何披露？答：若上市公司收購的資產(chǎn)或項目存在盈利預(yù)測或業(yè)績承諾，且報告期仍處在盈利預(yù)測或業(yè)績承諾期間內(nèi)，公司董事會和相關(guān)股東應(yīng)就資產(chǎn)或項目是否達(dá)到原盈利預(yù)測或業(yè)績承諾及其原因做出說明，并在年度報告的重大事項部分進行披露。資產(chǎn)收購或并購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十七條提供盈利預(yù)測報告的，上市公司還應(yīng)當(dāng)就上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，聘請會計師事務(wù)出具專項審核意

17、見。18. 年度報告股東情況中的“股東總數(shù)”應(yīng)披露什么指標(biāo)？答：公司應(yīng)在年度報告中披露報告期末及年度報告披露前一個月末股東總數(shù)。其中，報告期末指上年度12月31日，年度報告披露前一個月末指年報實際披露前一個月末。例如，于2012年4月份披露2011年度報告的公司，應(yīng)披露2011年12月31日的股東總數(shù)及2012年3月31日的股東總數(shù)；于2012年2月披露2011年度報告的公司，應(yīng)披露2011年12月31日的股東總數(shù)及2012年1月31日的股東總數(shù)；若公司于2012年1月披露2011年度報告，則只需要披露2011年12月31日的股東總數(shù)。二、臨時公告披露（一）應(yīng)披露的交易19. 上市公司向銀行申

18、請貸款或授信額度，是否需要參照股票上市規(guī)則第九章“應(yīng)披露的交易”中的交易事項履行審議程序及信息披露義務(wù)？ 答：上市公司直接向銀行申請貸款或授信額度，通常不需要參照交易事項履行審議程序及信息披露義務(wù)。但是，公司章程對公司申請貸款或授信額度的審議程序有規(guī)定的，公司應(yīng)遵守章程的規(guī)定。此外，如果貸款或授信金額巨大導(dǎo)致公司償債風(fēng)險大幅增加，或合同條款對公司生產(chǎn)經(jīng)營施加限制、影響重大的，公司應(yīng)及時對外披露。 20. 上市公司判斷交易等事項的審議程序及披露義務(wù)時對比的凈資產(chǎn)、凈利潤是合并報表的還是母公司報表的數(shù)據(jù)？ 答：依據(jù)股票上市規(guī)則的規(guī)定，股票上市規(guī)則中所涉及凈資產(chǎn)、凈利潤均指合并報表歸屬于公司普通股股

19、東的凈資產(chǎn)、凈利潤，不包括少數(shù)股東權(quán)益及損益。21. 公司進行對外投資，判斷審議程序及披露義務(wù)時的交易金額是擬對外投資總額還是實際首次對外投資額？ 答：通常情況下，公司需要按照對外投資總額為交易金額履行相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)。22. 公司簽訂期間超過一年的租賃、購銷等長期合同時，判斷需履行的審議程序及披露義務(wù)時的交易金額是合同總額還是年均合同金額？ 答：通常情況下，公司需要按照合同總額來判斷需履行的審議程序及信息披露義務(wù)。23. 上市公司對外擔(dān)保，被擔(dān)保對象資產(chǎn)負(fù)債率的計算，是按照被擔(dān)保對象母公司報表的口徑，還是按照合并報表的口徑計算？ 答：目前對資產(chǎn)負(fù)債率的披露口徑?jīng)]有明確規(guī)定，但從實際

20、操作的角度看，由于母公司及其合并范圍內(nèi)的公司均為獨立法人，各自承擔(dān)有限責(zé)任，因此按照被擔(dān)保對象母公司報表的口徑披露其資產(chǎn)負(fù)債率更為合適。24. 對外擔(dān)保是否包含對上市公司全資子公司的擔(dān)保？答：包括。對外擔(dān)保包括兩部分內(nèi)容，一是對合并范圍外的公司的擔(dān)保；一是對合并范圍內(nèi)的控股子公司的擔(dān)保，這里所說的“控股子公司”也包括全資子公司。25. 上市公司控股子公司對外擔(dān)保是否需要按股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序？答：根據(jù)股票上市規(guī)則（2012年修訂）第7.8條的規(guī)定，“上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定?！币虼耍?/p>

21、市公司控股子公司對外擔(dān)保仍需要按相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序。（二）關(guān)聯(lián)交易26. 上市公司與控股子公司之間發(fā)生交易，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？上市公司控股子公司之間發(fā)生的交易是否為關(guān)聯(lián)交易？ 答：上市公司與合并范圍內(nèi)控股子公司之間及上市公司控股子公司之間通常不構(gòu)成股票上市規(guī)則所界定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，二者之間發(fā)生交易，不需要按關(guān)聯(lián)交易履行審議程序和信息披露義務(wù)，但中國證監(jiān)會或本所另有規(guī)定的除外（如上市公司為其控股子公司提供擔(dān)保、對控股子公司投資等）。27. 上市公司與參股公司之間發(fā)生交易，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？答：上市公司與參股公司之間僅僅存在股權(quán)關(guān)系，通常不構(gòu)成股票上市規(guī)則所界定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但特殊情況除外。例如

22、，如果該參股公司由上市公司的控股股東、實際控制人直接或間接控制，或由上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制，或上市公司上述關(guān)聯(lián)自然人同時在該參股公司擔(dān)任董事或高級管理人員，則上市公司與該參股公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。28. 上市公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)控股的多家企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，是否要合并計算？ 答：根據(jù)股票上市規(guī)則第十章“關(guān)聯(lián)交易”第二節(jié)“關(guān)聯(lián)交易的程序與披露”的規(guī)定，上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易，或與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用以上對外披露和提交股東大會的規(guī)定。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他

23、關(guān)聯(lián)人。因此，公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)控股的多家企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易要合并計算。29. 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂了一份日常購銷合同，期限為10年，并經(jīng)董事會和股東大會審議通過，在今后的10年中，是否可以不再披露與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的日常購銷交易？ 答：根據(jù)股票上市規(guī)則第十章“關(guān)聯(lián)交易”第二節(jié)“關(guān)聯(lián)交易的程序與披露”的規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過3年的，應(yīng)當(dāng)每3年根據(jù)相關(guān)規(guī)定重新履行審議程序和披露義務(wù)。此外，公司還應(yīng)按規(guī)定在定期報告中持續(xù)披露合同的進展情況。30. 上市公司和無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨立第三方共同投資的公司，其中一股東對共同投資的公司增資，而上市公司放棄同比例增資的，需履行什么審議程序？ 答：

24、雖然共同投資公司的其他股東與上市公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，但上市公司放棄或部分放棄增資，有可能損害上市公司的利益，在實際操作中，我們建議公司參照中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定，上市公司擬部分或全部放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以上市公司實際增資或受讓額與放棄同比例增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額之和為關(guān)聯(lián)交易的交易金額，適用股票上市規(guī)則的規(guī)定。例如：A上市公司持有C公司60的股份，B公司持有C公司40的股份，C公司擬增加注冊資本2000萬元，A上市公司放棄同比例增資權(quán)，A上市公司僅認(rèn)購50

25、0萬元，B公司認(rèn)購1500萬元，即應(yīng)以A上市公司的實際增資額500萬元與其放棄同比例增資權(quán)700萬元（200060500）之和1200萬元作為交易金額來判斷應(yīng)履行的審議程序及信息披露義務(wù)。（三）權(quán)益變動31. 投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，應(yīng)當(dāng)如何計算？ 答：根據(jù)上市公司收購管理辦法，投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算，一致行動人的界定詳見上市公司收購管理辦法。同時，投資者在上市公司擁有的權(quán)益，應(yīng)是該投資者所控制的權(quán)益，而不是該投資者間接持有的權(quán)益。例如：A

26、投資者直接持有C上市公司20的股份，并通過B公司擁有C上市公司的權(quán)益，A持有B60%的股份，B持有C10%的股份，則A投資者在C上市公司中擁有權(quán)益的股份比例應(yīng)為直接持有的20與間接控制的10之和即30%，而不是26%。32. 上市公司首次公開發(fā)行的股票上市未滿一年，持股30%以上的股東是否能增持上市公司的股票？ 答：上市公司首次公開發(fā)行的股票上市未滿一年的，持股比例在30%-50%之間的股東增持股份需事前申請豁免要約收購義務(wù)；持股比例達(dá)到或超過50%以上的股東增持不影響公司上市地位的則不受此限制，但需按照上市公司收購管理辦法、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第23號：股東及其一致行動人增持股份等規(guī)

27、定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。33. 持股30%以上的股東及其一致行動人增持上市公司股份，承諾在增持期間及法定期限內(nèi)不減持其所持該公司股份，法定期限的起點如何確定？ 答：當(dāng)最后一筆增持股份登記過戶后，視為股東增持計劃完成，作為不能減持股份的法定期限的起點。34. 持股5以上股份的股東從持股5以上減持到5以下時需履行什么信息披露義務(wù)？ 答：持有公司5%以上股份的股東，減持公司股份雖未達(dá)到5%但該減持行為導(dǎo)致其持股比例低于5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，且在披露權(quán)益變動報告書之前和披露后2日內(nèi)，不得再行買賣公司股票。35. 實際控制人及其一致行動人減持股份達(dá)上市公司股份總

28、數(shù)比例1%的計算方法？ 答：實際控制人減持的股份與其一致行動人減持股份的數(shù)量應(yīng)合并計算，合計達(dá)到1時應(yīng)及時披露。36. 證券法第47條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上股東，將其持有的該公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。請問在界定短線交易違規(guī)行為時，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式買賣公司股票，是否屬于證券法第47條所述的“買入”或“賣出”行為？通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式買賣公司有限售條件流通股呢？答：證券法沒有規(guī)定“買入”或“賣出”行為僅限于通過證券交易所的交易所進行的買賣行為，因此協(xié)議轉(zhuǎn)讓也應(yīng)認(rèn)定為“買入”或“賣出”行

29、為。同時，證券法也沒有特別區(qū)分短線交易的股票類型，因此不論協(xié)議轉(zhuǎn)讓的是否為流通受限股票，都應(yīng)認(rèn)定為“買入”或“賣出”行為。37. 根據(jù)股票上市規(guī)則相關(guān)規(guī)定，在判斷上市公司股權(quán)分布是否具備上市條件時，“持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人”和“上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人”均不屬于社會公眾，其所持股份不列入社會公眾持股。請問此處“上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人”具體包括哪些？答：此處“上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人”包括以下兩類：一是上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；二是董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)人。需特別說明的是，此處的“關(guān)聯(lián)人”是指

30、董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)人，而不是上市公司的關(guān)聯(lián)人。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)人主要包括以下兩類：一是與董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員；二是董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或間接控制的法人或其他組織。（四）發(fā)行保薦38. 公司因再次申請發(fā)行新股或保薦機構(gòu)被撤銷保薦資格而變更保薦機構(gòu)時，應(yīng)于何時發(fā)布變更公告？ 答：根據(jù)信息披露及時性要求，公司應(yīng)在與前任保薦機構(gòu)簽訂終止協(xié)議和與新任保薦機構(gòu)簽訂保薦協(xié)議的較早時點進行披露，并及時通過中小板網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)更新相關(guān)保薦機構(gòu)及保薦代表人信息。（五）其他重大事項39. 上市公司股東的股份質(zhì)押在什么時點需要履行

31、信息披露義務(wù)？ 答：根據(jù)股票上市規(guī)則第十一章“其他重大事件”第十一節(jié)“其他”部分的規(guī)定，任一股東所持上市公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露。40. 公司獲得的政府補助是否都需要對外披露？ 答：根據(jù)股票上市規(guī)則第十一章“其他重大事件”第十一節(jié)“其他”部分的規(guī)定，上市公司獲得大額補貼等額外收益，對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)當(dāng)及時對外披露。上市公司獲得的政府補助，如達(dá)到上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上且絕對金額超過100萬元人民幣，或達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上且絕對金額超過10

32、00萬元人民幣，或可能引起上市公司扭虧為盈、凈資產(chǎn)由負(fù)數(shù)變成正數(shù)，都需要及時對外披露。41. 對外提供財務(wù)資助與風(fēng)險投資的審批標(biāo)準(zhǔn)不同，如何劃分兩者的界限？例如，A上市公司通過信托公司B對C公司提供貸款，則A公司信息披露適用哪個備忘錄？ 答：A公司信息披露的適用備忘錄應(yīng)根據(jù)相關(guān)協(xié)議的實質(zhì)內(nèi)容而定。如果A公司簽訂的協(xié)議中明確該筆款項是通過B公司定向貸與C公司，則A公司應(yīng)按照財務(wù)資助備忘錄要求履行信息披露義務(wù)及相關(guān)程序；如果相關(guān)協(xié)議中未明確此筆貸款通過B公司定向貸與C方，則A公司按照風(fēng)險投資備忘錄要求履行審議程序及信息披露義務(wù)。42. 判斷中小板股票交易是否達(dá)到異常波動標(biāo)準(zhǔn)時，收盤價漲跌幅偏離值如

33、何計算？ 答：根據(jù)深圳證券交易所交易規(guī)則，收盤價漲跌幅偏離值=單只證券漲跌幅-對應(yīng)分類指數(shù)漲跌幅，中小企業(yè)板股票對應(yīng)的分類指數(shù)是中小板綜合指數(shù)（代碼：399101）。三、上市公司規(guī)范運作（一）三會運作43. 股東大會審議“發(fā)行公司債”事項，是否應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式？ 答：中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引規(guī)定，股東大會審議“證券發(fā)行”事項，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。公司債屬于證券的范疇，因此，股東大會審議發(fā)行公司債事項應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。44. 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項，如出現(xiàn)出席本次股東大會的股東均為關(guān)聯(lián)股東的特殊情況，該如何處理？答：上市公司股東大會規(guī)則規(guī)定，除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止

34、或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。出席本次股東大會的股東與擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，需回避對該事項的表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。如果出席會議的股東均與擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系，均需回避表決，沒有股東可以行使表決權(quán)，則本次股東大會無法就該事項進行表決，公司應(yīng)在股東大會決議及其公告中詳細(xì)說明對該事項無法表決的理由，并盡快再次召開股東大會對該事項進行審議，律師應(yīng)在法律意見書中對此出具明確意見。為了避免出現(xiàn)上述特殊情況，上市公司在召開股東大會前應(yīng)做好充分準(zhǔn)備，必要時可考慮提供網(wǎng)絡(luò)投票、獨董征集投票權(quán)等方式，為股東出席股東大會提供便利。 45. 上市公

35、司披露股東大會決議公告的時間要求如何，什么情況下應(yīng)申請股票及其衍生品種停牌？答：股票上市規(guī)則（2012年7月修訂）第8.2.2條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束當(dāng)日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告。在實務(wù)中，公司在交易日召開股東大會的，應(yīng)于當(dāng)日將相關(guān)公告和備查文件報送本所，最遲于次日或次一交易日披露；公司在非交易日（如周六、周日或節(jié)假日）召開股東大會的，應(yīng)于股東大會結(jié)束當(dāng)日將相關(guān)公告和備查文件報送本所，本所鼓勵上市公司于次一交易日的午間披露股東大會決議公告。上市公司在交易日召開股東大會的，應(yīng)盡量在當(dāng)日下午3:30前提交相關(guān)公告和備查文

36、件，如因網(wǎng)絡(luò)投票等原因不能及時提交的，應(yīng)與監(jiān)管人員取得聯(lián)系，說明相關(guān)情況，以確保股東大會決議公告最遲能在次日或次一交易日披露。公司因特殊情況不能按期披露股東大會決議公告且決議內(nèi)容涉及否決議案的，公司應(yīng)申請股票及其衍生品種停牌。停牌申請經(jīng)我所同意的，公司應(yīng)發(fā)布停牌公告，公司股票及其衍生品種在次一交易日開市起停牌。停牌后，公司應(yīng)盡早披露股東大會決議公告并申請復(fù)牌。上市公司在非交易日（如周六、周日或節(jié)假日）召開股東大會的，應(yīng)在次一交易日上午8:45前與監(jiān)管人員取得聯(lián)系，說明股東大會是否存在否決議案等異常情況，如股東大會存在否決議案等異常情況，且公司未在股東大會結(jié)束后的次日或次一交易日披露股東大會決議

37、公告的，應(yīng)向本所申請股票及其衍生品種臨時停牌，待公司披露相關(guān)公告后復(fù)牌。 上市公司在召開股東大會期間出現(xiàn)異常情況或預(yù)計股東大會召開期間將出現(xiàn)異常情況的，也可以申請股票及其衍生品種停牌。（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員46. 董事、監(jiān)事、高級管理人員正式的離職手續(xù)辦理一般晚于辭職報告日，對外披露的時點是在辭職報告日還是在離職手續(xù)辦理日？ 答：相關(guān)人員的辭職披露時點為辭職報告送達(dá)董事會或監(jiān)事會后2個交易日內(nèi)。47. 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職時如何向交易所填報離職信息？ 答：在上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職生效時，上市公司應(yīng)立即通過本所中小板網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)“高層人員信息”欄目修改相關(guān)離

38、職人員的任職狀態(tài)，交易所系統(tǒng)以上市公司申報離任信息即修改任職狀態(tài)的時點為相關(guān)人員離職開始計算的時點，所以上市公司應(yīng)及時申報離任信息，以防止延誤相關(guān)離職人員的股票解鎖時間。48. 上市公司董事、監(jiān)事及高管在任職期間出現(xiàn)聲明事項發(fā)生變化的，如結(jié)婚、生子等，需要更新董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書嗎？ 答：需要更新。根據(jù)股票上市規(guī)則第三章“董事、監(jiān)事和高級管理人員”第一節(jié)“董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾”部分的規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職（含續(xù)任）期間出現(xiàn)聲明事項發(fā)生變化的，董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的

39、最新資料。49. 上市公司董事、監(jiān)事或高管在任職期間內(nèi)發(fā)生身份證號碼變化是否需要在中小板業(yè)務(wù)專區(qū)進行更新，該如何更新？ 答：出現(xiàn)以上情形時，應(yīng)及時更新。更新方法是：登錄中小板業(yè)務(wù)專區(qū)資料填報欄目，進入“高層人員資料”子欄目，可以看到頁面左上方標(biāo)有“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員個人基本資料變更申請表下載”的鏈接行，點擊后打開該WORD表格，上市公司根據(jù)需要選擇調(diào)整的內(nèi)容，該表經(jīng)公司經(jīng)辦人簽字并加蓋公司董事會印章后傳真我部。50. 上市公司董事、監(jiān)事及高管在任職期間內(nèi)親屬的身份證號碼發(fā)生變化是否需要在中小板業(yè)務(wù)專區(qū)進行更新？該如何更新？ 答：出現(xiàn)以上情形時，應(yīng)及時更新。更新方法是：登錄中小板業(yè)

40、務(wù)專區(qū)資料填報欄目，進入“董監(jiān)高聲明與承諾填報”子欄目，頁面顯示公司董監(jiān)高聲明與承諾填報情況，選擇需要調(diào)整的董監(jiān)高人員，點擊“點擊填報”進入該人員已填報的聲明與承諾頁面，直接在原填報的親屬身份證號碼位置上修改，完成后點擊頁面下的“提交”按鈕。51. 上市公司董事、監(jiān)事及高管在任職期間內(nèi)，其所控制的法人或其他組織的營業(yè)執(zhí)照號碼變化時是否需要在中小板業(yè)務(wù)專區(qū)進行更新？該如何更新？ 答：出現(xiàn)以上情形時，應(yīng)及時更新。更新方法是：登錄中小板業(yè)務(wù)專區(qū)資料填報欄目，進入“董監(jiān)高聲明與承諾填報”子欄目，頁面顯示公司董監(jiān)高聲明與承諾填報情況，選擇需要調(diào)整的董監(jiān)高人員，點擊“點擊填報”進入該人員已填報的聲明與承諾

41、頁面，直接在原營業(yè)執(zhí)照號碼位置上修改，完成后點擊頁面下的“提交”按鈕。52. 參照董監(jiān)高做出股份限售承諾的公司非董監(jiān)高人員的基礎(chǔ)資料需要在業(yè)務(wù)專區(qū)填報嗎？買賣股票情況是否也需要披露？ 答：上市公司非董監(jiān)高人員參照董監(jiān)高做出股份限售承諾的，為了簡化每年申請解除股份限售的工作，可以將自己的身份申報為所持股份參照董監(jiān)高持股進行管理的人員。這些人員的信息，需按照高層人員信息填報方式在中小板業(yè)務(wù)專區(qū)“高層人員資料”欄目下進行填報，任職類型不能選“其他聯(lián)系人”，要選“高級管理人員”。同時，公司還需要向我部提交一份所持股份參照董監(jiān)高持股進行管理的人員名單（書面的或電子的皆可）。上述非董監(jiān)高人員買賣股票，不需

42、要事前報備買賣計劃，買賣股票情況也不需要對外披露。53. 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東通過非公開發(fā)行、股權(quán)激勵行權(quán)而引起的股份增加后在六個月內(nèi)出售其持有的股份是否構(gòu)成短線交易？ 答：構(gòu)成短線交易。在非公開發(fā)行、股權(quán)激勵行權(quán)過程中相關(guān)人員通過支付相應(yīng)對價而獲得上市公司股份的行為視同為證券法第四十七條中規(guī)定的買入行為。54. 某自然人存在買賣某公司股票行為，如在其后的六個月內(nèi)該名自然人擔(dān)任該上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員并存在方向相反的股票交易，是否構(gòu)成短線交易？答：構(gòu)成短線交易。例：自然人A（不是B公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員）在2011年11月1日

43、買入某上市公司B公司股票10000股，2012年2月1日B公司聘任A為公司副總經(jīng)理，2012年2月15日A賣出B公司股票2500股，由于A在買入公司股票后六個月內(nèi)賣出，因此該等行為構(gòu)成短線交易。55. 上市公司獨立董事連任不能超過6年的起點時間如何計算？ 答：起點時間應(yīng)從該獨立董事任職起開始計算，例如：某獨立董事在公司上市前已開始任職，即連任6年的起點時間從上市前該獨立董事的任職時點開始計算，而不是從公司上市之日起開始計算。56. 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告修正公告、業(yè)績快報修正公告前，買賣股票受到什么窗口期限制？ 答：公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告修正公告、業(yè)績快報修正公告，視同發(fā)

44、布業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告。根據(jù)中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引的規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)不得買賣本公司股票。（三）募集資金管理57. 出于特殊原因公司與保薦機構(gòu)、銀行簽訂的三方監(jiān)管協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，協(xié)議涉及的募集資金專用賬戶中的資金是否可以立即轉(zhuǎn)入新的賬戶？ 答：不可以。根據(jù)中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引有關(guān)規(guī)定，三方監(jiān)管協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后披露。在新的協(xié)議簽訂完成后，方可將募集資金從原協(xié)議募集資金專戶轉(zhuǎn)入新協(xié)議簽訂的相關(guān)資金專用賬戶。58. 已簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的募集資金改變募集資金