提防上市公司的商譽風險

1、提防上市公司的商譽風險2014年來A股公司并購活動頻繁，上市公司財務報表中商 譽越來越多， 部分上市公司的商譽占總資產(chǎn)比例超過半數(shù)甚至數(shù) 倍于凈資產(chǎn)， 由此也帶來了較高的減值風險。 而大額商譽減值將 直接吞噬企業(yè)經(jīng)營利潤， 20 1 6年開始也引起了監(jiān)管層高度關注， 但從 2017 年的年報看仍未改觀。1 商譽的初始計量根據(jù)企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并，對于在同一 控制下的企業(yè)合并， 由于最終控制方在企業(yè)合并發(fā)生前后能夠控 制的凈資產(chǎn)價值量并沒有發(fā)生變化， 合并方在合并中取得的被合 并方各項資產(chǎn)和負債按照原賬面價值入賬， 合并溢價調(diào)整資本公 積和留存收益，并不確認商譽；對于非同一控制下的企業(yè)合

2、并， 基本處理原則是購買法， 購買方對合并成本大于合并中取得的被 購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額， 應當確認為商譽， 控 股合并的情況下該差額是在合并財務報表中應確認的商譽， 而在 吸收合并的情況下該差額是在購買方的賬簿及個別財務報表中 應確認的商譽。2 商譽的后續(xù)計量商譽在確認以后， 現(xiàn)準則對持有期間的商譽不要求攤銷， 但 需在每一會計年度期末按照企業(yè)會計準則第 8號一一資產(chǎn)減值的規(guī)定對其價值進行測試。 按照賬面價值與可收回金額孰低 的原則計量， 對于可收回金額低于賬面價值的部分， 計提減值準 備，且有關減值準備在計提后不能轉(zhuǎn)回。 由于商譽難以獨立產(chǎn)生 現(xiàn)金流量，因此商譽應當結合與其相

3、關的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進 行減值測試。 商譽減計至零為限， 商譽減值在減計資產(chǎn)的同時沖 減營業(yè)利潤。3 上市公司商譽確認和減值情況根據(jù)wind資訊相關數(shù)據(jù)，截至 2017年底，3537家A股上 市公司年報中列示商譽的有 1925 家，商譽總額達到 13025 億元， 較 2016 年的 10521 億元同比增長 24%，較 2015 年的 6528 億同 比增長 100%。2017 年度商譽減值損失總額達 365 億，較 2016 年 度的 114 億同比增長 220%，較 2015 年的 78 億同比增長 370%。4 浙江上市公司商譽確認和減值情況截至2017年底，浙江省A股上市公司425

4、家內(nèi)共有234家 上市公司確認商譽， 其中 54家在 20 1 7年度確認了商譽減值損失。 當年商譽減值計提比例超過 20%的有 11 家，超過 80%的兩家分別 是 ST 東南和 ST 因美。在假設商譽減值損失未發(fā)生， 計算其對營業(yè)利潤的拖累程度 （還原占比率）時，超過 100%的有 8 家，列示如表 1 ： 對凈利潤拖累程度超達 100%的 8 家，最為嚴重的是仁東控股和*ST巴士，分別為 7713.66%和1255.14%，其中絕對值排名前三的依次是 *ST 巴士， *ST 東南， *ST 寶鼎，三家占到了浙江 省A股上市公司2017年度減值損失計提總額的 48%尤其是*ST 巴士占到了

5、 34%，具體情況如下：4.1 *ST 巴士2015年，巴士在線從中麥控股 XX公司（簡稱中麥控股）等 各方收購巴士科技 100%股權，并進入廣告服務業(yè)及互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務 領域。當時巴士科技資產(chǎn)評估溢價達 2530.32%，形成大額商譽， 商譽由期初的百萬級別上升到 15.37 億元。2016 年巴士科技就 未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，但當年并未進行商譽減值。 2017年 12 月 9 日，巴士在線時任法定代表人、董事、總經(jīng)理王獻蜀失聯(lián)，隨后 又“能與外界有限聯(lián)系”，但始終都未回歸崗位。 2018年 1 月 23 日，巴士在線公告表示停牌核查重大事項，其獲知全資子公 司巴士科技視頻直播業(yè)務已受較大影響，計提總

6、額超 15 億元， 公司 2017 年前三季度尚實現(xiàn)凈利潤 1.04 億元，同比大增 284.28%，巨額資產(chǎn)減值準備使得形勢急轉(zhuǎn)直下，全年營業(yè)利潤 巨虧近 17 億元。4.2 仁東控股（原名民盛金科）2016年 1 月 19日，民生金科發(fā)布公告，稱股東簽署股權轉(zhuǎn) 讓協(xié)議及公司控制權擬發(fā)生變更。 柚子資產(chǎn)花費將近 16.21 億元 控股民盛金科， 并將其銅材貿(mào)易業(yè)務全部剝離， 隨后收購廣東合 利 100%股權，順利完成新業(yè)務“裝殼”。收購整體對價合約為 15.5 億元，產(chǎn)生商譽約 11 億元。廣東合利 2016 年實現(xiàn)營業(yè)收 入、凈利潤分別為 1 ， 528 萬元、 -328 萬元。其業(yè)績與預

7、期相 差甚遠，但是并沒有對其形成的約 11 億元商譽進行相關減值， 第四季度還通過處置非流動資產(chǎn)獲取 1.7 億元利得拉抬凈利。 等 到 2017 年發(fā)現(xiàn)其控制權將生變，收購標的廣東合利依然不及預 期后，對其商譽計提減值額約 1.95 億元。間接抬高獲取控制權 成本致使其賬面出現(xiàn)虧損或是間接“護殼”方式的一種。5 商譽減值中存在的問題及建議 當上市公司收購對象未能完成業(yè)績承諾或出現(xiàn)業(yè)績大幅下 滑時，相關交易形成的商譽就存在減值風險， 在報告日判斷購買 日確認的商譽是否減值至關重要。 但是減值跡象的判斷、 資產(chǎn)組 的認定分析以及資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流的預測、 折現(xiàn)率的選擇均存在 不確定性和一定的主觀判

8、斷性，這給了上市公司相當?shù)闹鲃訖?。從上述兩案例看?收購的標的 2016 年度均未完成業(yè)績承諾， 但上市公司在當年利潤未及預期時也未按謹慎性原則計提相應 減值，盡管交易所也出具了問詢函，但收效甚微?？紤]到目前合 并中形成商 ?u 計提減值對企業(yè)利潤影響較大，且企業(yè)對資產(chǎn)減 值判斷存在一定的隨意性，所以對商譽減值計提建議如下： 第一，目前實行的企業(yè)會計準則對商譽減值測試中的可 回收金額計算并沒有提供細化、 詳盡的依據(jù)， 建議有關部門出臺 相關細則或指導意見降低商譽減值測試中的主觀判斷。 結合會計 準則修訂前將商譽按 10 年攤銷的方式，不得不說正常狀態(tài)下分 期攤銷， 非常狀態(tài)下作減值調(diào)整， 也不未嘗不是一種可嘗試的方 法。第二，上市公司和相關中介機構在并購中應著重考慮企業(yè)未 來戰(zhàn)略發(fā)展方向，選擇優(yōu)質(zhì)并購標的。上市公司計提大額商譽減 值準備意味著此前收購的標的公司不僅未對上市公司貢獻業(yè)績， 反而吞噬上市公司的凈利潤，個別甚至還導致上市公司業(yè)績虧 損，進而將嚴重影響公司未來的融資能力和股東權益。因此，