第十章公司的終止、清算與清算

1、 第一百八十三條公司經(jīng)營(yíng)第一百八十三條公司經(jīng)營(yíng) 管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利 益受到重大損失，通過其他途徑不能解決益受到重大損失，通過其他途徑不能解決 的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以 上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東 利益受到重大損失。利益受到重大損失。 通過其他途徑不能解決的。通過其他途徑不能解決的。 4、持股公司全部股東表決權(quán)、持股公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東才以上的股東才 可請(qǐng)求可

2、請(qǐng)求 公司法司法解釋二主要針對(duì)公司僵局適用情形進(jìn)行了解釋： 第一條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十 以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合 公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理： （一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)， 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的； （二）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例， 持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議， 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的； （三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大 會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的； （四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股 東利益受到重大損失的情形。

3、支付清算費(fèi)用支付清算費(fèi)用職工的工資職工的工資社會(huì)保社會(huì)保 險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金繳納所欠稅款繳納所欠稅款 清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)：有限責(zé)清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)：有限責(zé) 任公司按照股東的出資比例分配，股份有任公司按照股東的出資比例分配，股份有 限公司按照股東持有的股份比例分配。限公司按照股東持有的股份比例分配。 第一百九十條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，第一百九十條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守， 依法履行清算義務(wù)。依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其 他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或清算組成員因故意或者重大過失給公司或 者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 法院判決：法院判決：“張某、李某不僅在公司被吊張某、李某不僅在公司被吊 銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后應(yīng)進(jìn)行清算而未進(jìn)行清算，銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后應(yīng)進(jìn)行清算而未進(jìn)行清算， 而且拒不提供公司賬冊(cè)進(jìn)行舉證，故二審而且拒不提供公司賬冊(cè)進(jìn)行舉證，故二審 法院推定藍(lán)劍公司的財(cái)產(chǎn)已由張某、李某法院推定藍(lán)劍公司的財(cái)產(chǎn)已由張某、李某 接收，且接收的資產(chǎn)大于或等于負(fù)債，因接收，且接收的資產(chǎn)大于或等于負(fù)債，因 而應(yīng)由兩股東承擔(dān)賠償責(zé)任。而應(yīng)由兩股東承擔(dān)賠償責(zé)任。” 清算組成員因故意或者重大過