公司管理系統(tǒng)關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)規(guī)定

1、XXX關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)定第一章 總則第一條 為正確、 完整的識(shí)別關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易， 規(guī)公司的關(guān)聯(lián)交易， 保證關(guān)聯(lián)交易的公 允性，切實(shí)保護(hù)投資者利益，特制定本規(guī)定。第二條 本規(guī)定適用于公司關(guān)聯(lián)交易管理。第二章 關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)第三條 具有下列情形之一的法人，視為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接控制公司的法人；（二）直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的， 或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、 高級(jí)管理人 員的除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司 5以上股份的法人；（五）根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系， 可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其

2、傾 斜的法人。第四條 具有下列情形之一的人士，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司 5 以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；（三）直接或間接控制公司的法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；（四）直接或間接持有公司 5 以上股份的自然人的關(guān)系密切的家庭成員， 包括配偶、 年 滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母；（五）根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系， 可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾 斜的自然人。（六）具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：1. 根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)

3、議或者安排生效后，或在未來(lái)十 二個(gè)月，將具有 第三條或者第四條規(guī)定的情形之一；2. 過(guò)去十二個(gè)月，曾經(jīng)具有第三條或者第四條規(guī)定的情形之一。第五條 公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)上述關(guān)聯(lián)人之關(guān)系的實(shí)質(zhì)進(jìn)行判斷， 而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)人的下載可編輯 法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)人對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度。第六條 關(guān)聯(lián)關(guān)系的確認(rèn)包括但不限于， 在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中， 有能力對(duì)公司直接或間接 控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、 管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系等。第七條 關(guān)聯(lián)交易指公司及其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事 項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：（

4、一）應(yīng)當(dāng)披露的交易，包括：1. 購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；2. 對(duì)外投資 （ 含委托理財(cái)、委托貸款等 ） ；3. 提供財(cái)務(wù)資助；4. 提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外 ）；5. 租入或者租出資產(chǎn)；6. 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；7. 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；8. 債權(quán)、債務(wù)重組；9. 簽訂許可使用協(xié)議；10. 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；（二）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；（三）銷售產(chǎn)品、商品；（四）提供或者接受勞務(wù)；（五）委托或者受托銷售；（六）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（七）其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第三章 關(guān)聯(lián)交易的審核程序第八條 有關(guān)部門(mén)在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中， 如遇與已確認(rèn)的關(guān)聯(lián)人實(shí)施關(guān)聯(lián)交易的， 相關(guān)部門(mén)

5、須將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況以書(shū)面形式報(bào)送公司領(lǐng)導(dǎo)，報(bào)告必須包括以下容：（一）關(guān)聯(lián)人的名稱、住所；（二）具體關(guān)聯(lián)交易的項(xiàng)目以及交易金額；（三）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的定價(jià)原則與定價(jià)依據(jù)；下載可編輯（四）該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的必要性；（五）其他事項(xiàng)。第九條 公司分管領(lǐng)導(dǎo)對(duì)將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價(jià)的公平性進(jìn)行審查， 總經(jīng)理辦公會(huì)審核通過(guò)后，由總經(jīng)理提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。第十條 公司董事會(huì)秘書(shū)依照有關(guān)規(guī)定， 根據(jù)相關(guān)部門(mén)的報(bào)告、 協(xié)議或者合同， 向董事會(huì) 提供相關(guān)議案，并組織編制董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易報(bào)告。第十一條 董事會(huì)應(yīng)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公允性進(jìn)行審查。 董事會(huì)在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公 允性時(shí)，須考慮以下因素：（一）該項(xiàng)

6、關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的如屬于關(guān)聯(lián)人外購(gòu)產(chǎn)品的， 則必須調(diào)查公司能否自行購(gòu)買(mǎi)或獨(dú) 立銷售。當(dāng)公司不具備采購(gòu)或銷售渠道、或若自行采購(gòu)或銷售可能無(wú)法獲得有關(guān)優(yōu)惠待遇的； 或若公司向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)或銷售可降低公司生產(chǎn)、 采購(gòu)或銷售成本的， 董事會(huì)應(yīng)確認(rèn)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交 易存在具有合理性。 但該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格須按關(guān)聯(lián)人的采購(gòu)價(jià)加上分擔(dān)部分合理的采購(gòu)成本確 定；采購(gòu)成本可包括運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)等。（二）該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的如屬于關(guān)聯(lián)人自產(chǎn)產(chǎn)品， 則該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格按關(guān)聯(lián)人生產(chǎn) 產(chǎn)品的成本加合理的利潤(rùn)確定交易的成本價(jià)格， 該價(jià)格不能顯著高于關(guān)聯(lián)人向其他任何第三方 提供產(chǎn)品的價(jià)格。（三）如該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃

7、、抵押和擔(dān)保、管理、研究和開(kāi) 發(fā)、許可等項(xiàng)目，則公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)人提供確定交易價(jià)格的合法、有效的依據(jù)，作為 簽訂該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格依據(jù)。第十二條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到：（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、 凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、 資信狀況、 履約能力等情況， 審慎選擇交易對(duì)手方；（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；（四）公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估；（五）公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、 交易價(jià)格未確定、 交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián) 交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定

8、。（六）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占 公司利益的問(wèn)題。 公司監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)情況， 了解公. 下載可編輯 .司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、 轉(zhuǎn)移公司資金、 資產(chǎn)及其他資源的情況， 如發(fā)現(xiàn)異常 情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。第十三條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、 資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或 可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。第四章 董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易的審議程序第十四條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)， 關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。 關(guān)聯(lián)董事包括下列董事 或者具有下

9、列情形之一的董事：（一）為交易對(duì)方；（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；（三）在交易對(duì)方或者能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位任職；（四）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、 監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家 庭成員；（六）基于其他理由認(rèn)定的、其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第十五條 不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意， 關(guān)聯(lián)董事均應(yīng)當(dāng)盡快向 董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、 交易、安 排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其

10、有利益關(guān)系，則在通知闡明的圍，視為有關(guān)董事作了其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度的披露。第十六條 關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避； 其他知情董事在該 關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。第十七條 在關(guān)聯(lián)董事回避后， 董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)的情況下， 對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表 決。董事會(huì)表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未能達(dá)到法定表決人數(shù)時(shí)， 應(yīng)由出席會(huì)議董事 （ 含關(guān)聯(lián)董事 ） 就將該等交易提交公司股東會(huì)議審議等程序性問(wèn)題作出議案， 再交由公司股東會(huì)議審議并作出 相關(guān)決議。第十八條 除非關(guān)聯(lián)董事向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度， 并且董事會(huì)在不將其計(jì) 入法定人數(shù)， 該董事亦未表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)， 否則公司有權(quán)撤銷該合同、 交易或者安 排，但