科創(chuàng)板企業(yè)上市財務(wù)審核標準與規(guī)則

1、科創(chuàng)板企業(yè)上市財務(wù)審核標準與規(guī)則 上 海證券交 易所于 3 月 3日 晚間 發(fā)布上海證券交易所科創(chuàng)板股 票 發(fā)行上市 審核問 答 ，審 核問 題共1 6條，有關(guān)會計師核查要 求 的問題摘 錄如下 : 1、 針對部分申請科創(chuàng)板上市的i 企業(yè)尚未盈利或最近一期存在累 計 未彌補虧 損的情 形 在信 息披 露方面有什么特別要求？ 答 :（一） 發(fā)行人 信 息 披露 要求 1. 原因分析 尚 未盈利或 最近一 期 存 在累 計未 彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)結(jié)合行業(yè) 特 點分析并 披露該 等 情 形的 成因 ，如：產(chǎn)品仍處研發(fā)階段，未形 成 實際銷售 ；產(chǎn)品 尚 處 于推 廣階 段，未取得客戶廣泛認同；產(chǎn) 品

2、 與同行業(yè) 公司相 比 技 術(shù)含量或品質(zhì)仍有差距，未產(chǎn)生競爭優(yōu) 勢 ；產(chǎn)品產(chǎn) 銷量較 小 單位 成本 較高或期間費用率較高，尚未體 現(xiàn) 規(guī)模效應(yīng) ；產(chǎn)品 已 趨 于成 熟并 在報告期內(nèi)實現(xiàn)盈利，但由于前 期 虧損較多 ，導致 最 近 一期 仍存 在累計未彌補虧損；其他原因。 發(fā) 行人還應(yīng) 說明尚 未 盈 .利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶 發(fā) 性因素， 還是經(jīng) 常 性 因素 導致 。 2. 影響分析 發(fā) 行人應(yīng)充 分披露 尚 未 盈利 或最 近一期存在累計未彌補虧損對 公 司現(xiàn)金流 、業(yè)務(wù) 拓 展 、人 才吸 引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn) 略 性投入、 生產(chǎn)經(jīng) 營 可 持續(xù) 性等 方面的影響

3、。 3. 趨勢分析 尚 未盈利的 發(fā)行人 應(yīng) 當 披露 未來 是否可實現(xiàn)盈 利的前 瞻性信 息， 對 其產(chǎn)品、 服務(wù)或 者 業(yè) 務(wù)的 發(fā)展 趨勢、研發(fā)階段以及達到盈虧 平 衡狀態(tài)時 主要經(jīng) 營 要 素需 要達 到的水平進行預測，并披露相關(guān) 假 設(shè)基礎(chǔ)； 存在累 計 未 彌補 虧損 的發(fā)行人應(yīng)當分析并披露在 上 市 后的變動 趨勢。披： 露 前瞻 性信 息時應(yīng)當聲 明其假設(shè)的數(shù)據(jù)基礎(chǔ) 及 相關(guān)預測 具有重 大 不 確定 性，提醒投資者進行投資決策時應(yīng)謹 慎 使用。 4. 風險因素 尚 未盈利或 最近一 期 存 在累 計未 彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)充分披露 相 關(guān)風險因 素，包 括 但 不限 于： 未

4、來一定期間無法盈利或無法進 行利潤分配的風險，收入無法按計劃增長的風險，研發(fā)失敗的風 險，產(chǎn) 品或服務(wù)無法得到客戶認同的風險，資金狀況、業(yè)務(wù)拓展、 人才引進、團隊穩(wěn)定、研發(fā)投入等方面受到限制或影響的風險等。 未盈利狀態(tài)持續(xù)存在或 累計未彌補虧損繼續(xù)擴大的，應(yīng)分析觸發(fā) 退市條件的可能性，并 充分披露相關(guān)風險。 5.投資者保護措施及承 諾 尚未盈利或最近一期存 在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)當披露依 法落實保護投資者合法 權(quán)益規(guī)定的各項措施；還應(yīng)披露本次發(fā)行 前累計未彌補虧損是否 由新老股東共同承擔以及已履行的決策 程序。尚未盈利企業(yè)還 應(yīng)披露其控股股東、實際控制人和董事、 監(jiān)事、高級管理人員、核心

5、技術(shù)人員按照相關(guān)規(guī)定作出的關(guān)于減 持股份的特殊安排或承 諾。 （二）中介機構(gòu)核查要 求 保薦機構(gòu)及申報會計師 應(yīng)充分核查上述情況，對發(fā)行人尚未盈利 或最近一期存在累計未 彌補虧損是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力 明確發(fā)表結(jié)論性意見。 2.上市規(guī)則規(guī)定的 財務(wù)指標包括最近三年累計研發(fā)投入占 最近三年累計營業(yè)收入 的比例不低于1 5% ”，其中“研發(fā)投入”如 何認定？研發(fā)相關(guān)內(nèi)控有哪些要求？信息披露有哪些要求？ 中介機構(gòu)應(yīng)當如何進行 核查？ 答：（一）研發(fā)投入認 疋 研發(fā)投入為企業(yè)研究開 發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常 包 括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、 設(shè)計費用、裝備調(diào)試

6、費 、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā) 費用、其他費用等。 本期研發(fā)投入為本期費 用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支 出之和。 （二）研發(fā)相關(guān)內(nèi)控要 求 發(fā)行人應(yīng)制定并嚴格執(zhí) 行研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度，明 確研發(fā)支出的開 支范圍、標準、審批程 序以及研發(fā)支出資本化的起始時點、依 據(jù)、內(nèi)部控制流程。同 時，應(yīng)按照研發(fā)項目 設(shè)立臺賬歸集核算研 發(fā)支出。發(fā)行人應(yīng)審慎 制定研發(fā)支出資本化的標準，并在報告期 內(nèi)保持一致。 （三）發(fā)行人信息披露要求 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度及其執(zhí)行情況， 并披露研發(fā)投入的確認依據(jù)、核算方法、最近三年研發(fā)投 入的 金額、明細構(gòu)成、最近三年累計研發(fā)投入占最近三年

7、累計營業(yè)收 入的比例及其與同行業(yè)可比上市公司的對比情況。 （四）中介機構(gòu)核查要求 1保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)對報告期內(nèi)發(fā)行人的研發(fā)投入歸集 是否準確、相關(guān)數(shù)據(jù)來源及計算是否合規(guī)進行核查，并發(fā)表核查 意見。 2保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)對發(fā)行人研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度是否健 全且被有效執(zhí)行進行核查，就以下事項作出說明，并發(fā)表核查意 見： （1）發(fā)行人是否建立研發(fā)項目的跟蹤管理系統(tǒng)，有效監(jiān)控、記 錄各研發(fā)項目的進展情況，并合理評估技術(shù)上的可行性； （2）是否建立與研發(fā)項目相對應(yīng)的人財物管理機制； （3）是否已明確研發(fā)支出開支范圍和標準，并得到有效執(zhí)行； （4）報告期內(nèi)是否嚴格按照研發(fā)開支用途、性質(zhì)據(jù)實列支研發(fā)

8、支出，是否存在將與研發(fā)無關(guān)的費用在研發(fā)支出中核算的情形； （5）是否建立研發(fā)支出審批程序。 3. 發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定的期權(quán)激勵計劃，并準備在上市后 實施的，信息披露有哪些要求？中介機構(gòu)應(yīng)當如何進行核查？ 答：（一）發(fā)行人首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃 應(yīng)當符合的要求發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權(quán) 激勵計劃的， 應(yīng)體現(xiàn)增強公司凝聚力、維護公司長期穩(wěn)定發(fā)展 的導向。原則上應(yīng)符合下列要求： 1. 激勵對象應(yīng)當符合上市規(guī)則第1 0. 4 條相關(guān)規(guī)定； 2. 激勵計劃的必備內(nèi)容與基本要求，激勵工具的定義與權(quán)利限 制，行權(quán)安排，回購或終止行權(quán)，實施程序等內(nèi)容，應(yīng)參考上 市公司股

9、權(quán)激勵管理辦法的相關(guān)規(guī)定予以執(zhí)行； 3. 期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行商定確定，但原則上不應(yīng)低于最 近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值； 4. 發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵計劃所對應(yīng)股票數(shù)量占上 市前總股本的比例原則上不得超過1 5%，且不得設(shè)置預留權(quán)益； 5.在審期間，發(fā)行人不應(yīng)新增期權(quán)激勵計劃，相關(guān)激勵對象不得 行權(quán)； 6.在制定期權(quán)激勵計 劃 時應(yīng)充分考 慮實際控 制人穩(wěn)定， 避免上市 后期權(quán)行權(quán)導致實際 控 制人發(fā)生變 化； 7.激勵對象在發(fā)行人 上 市后行權(quán)認 購的股票 ,應(yīng)承諾自 行權(quán)日起 三年內(nèi)不減持，同時 承 諾上述期限 屆滿后比 照董事、監(jiān) 事及高級 管理人員的相關(guān)減持 規(guī) 定執(zhí)行。

10、 （二）發(fā)行人信息披 露 要求 發(fā)行人應(yīng)在招股說明 書 中充分披露 期權(quán)激勵 計劃的有關(guān)信息： 1.期權(quán)激勵計劃的基 本 內(nèi)容、制定 計劃履行 的決策程序 、目前的 執(zhí)行情況； 2.期權(quán)行權(quán)價格的確 疋 原則，以及 和最近一 年經(jīng)審計的 凈資產(chǎn)或 評估值的差異與原因 ； 3.期權(quán)激勵計劃對公 司 經(jīng)營狀況、 財務(wù)狀況 、控制權(quán)變 化等方面 的影響； 4.涉及股份支付費用 的 會計處理等 。 （三）中介機構(gòu)核查 要 求 保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)對下述 事項進行核查并發(fā) 表核查意 見： 1.期權(quán)激勵計劃的制 疋 和執(zhí)行情況 是否符合 以上要求； 2.發(fā)行人是否在招股 說 .明 書中充 分披露期權(quán)激

11、勵計劃 的有關(guān)信 息； 3.股份支付相關(guān)權(quán)益工具公允價 值的計量 方法及結(jié) 果是否合 理； 4.發(fā)行人報告期內(nèi)股 份 支付相關(guān)會 計處理是 否符合企 業(yè)會計準 則相關(guān)規(guī)定。 4.發(fā)行人存在研發(fā)支 出 資本化情況 的，信息 披露有哪些要求？ 中介機構(gòu)應(yīng)當如何進 行 核查？ 答：（一）研發(fā)支出 資 本化的會計 處理要求 發(fā)行人內(nèi)部 研究開發(fā) 項目的支出，應(yīng)按照 企業(yè)會計準 貝y基 本準則 企業(yè)會計 準則第 6號無形 資 產(chǎn)等相關(guān) 規(guī)定進 行確認和計 量。研究 階段的支出，應(yīng)于發(fā) 生 時計入當期 損益； 開發(fā)階段的 支出，應(yīng) 按規(guī)定在 同時滿足會計準則列 明的條件時， 才能確認為 無形資 產(chǎn)。 在

12、初 始確認和 計 量時，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合研發(fā)支出資本化相關(guān)內(nèi)控制 度 的 健全性和 有 效性，對照會計準則規(guī)定的相關(guān)條件，逐條具體 分 析 進行資本 化 的開發(fā)支出是否同時滿足上述條件。在后續(xù)計量 時 相關(guān)無形 資 產(chǎn)的預計使用壽命和攤銷方法應(yīng)符合會計準則 規(guī) 疋 ,按規(guī)定 進 行減值 測試并足額計 提減值準備。 （ 二 ）發(fā)行人 信 息披露要求 發(fā) 行 人應(yīng)在招 股 說明書中披露： 1. 與 資本化相 關(guān) 研發(fā)項目的研究內(nèi)容、進度、成果、完成時間（或 預 計 完成時間 ) 、經(jīng)濟利益產(chǎn)生方式（或預計產(chǎn)生方式）、當 期 和 累計資本 化 金額、主要支出構(gòu)成，以及資本化的起始時點和 確 疋 依據(jù)等內(nèi)

13、 容 ; 2. 與 研發(fā)支出 資 本化相關(guān)的無形資產(chǎn)的預計使用壽命、攤銷方 法 、 減值等情 況 ,并說明是否符合相關(guān)規(guī)定。 發(fā) 行 人還應(yīng)結(jié) 合 研發(fā)項目推進和研究成果運用時可能發(fā)生 的內(nèi) 外 部 不利變化 、 與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)規(guī)模等因素， 充 分 披露相關(guān) 無 形資產(chǎn)的減值風險及其對公司未來業(yè)績可能產(chǎn) 生 的 不利影響 。 （ 二 ）中介機 構(gòu) 核查要求 保 薦 機構(gòu)及申 報 會計師應(yīng)關(guān)注以下事項，并對發(fā)行人研發(fā)支 出 資 本 化相關(guān)會 計 處理的合規(guī)性、謹慎性和一貫性發(fā)表核查意見： 1. 研 究階段和 開 發(fā)階段的劃分是否合理，是否與研發(fā)活動的 流 程 相 聯(lián)系，是 否 遵

14、循了正常研發(fā)活動的周期及行業(yè)慣例，并一貫 運 用 ，研究階 段 與開發(fā)階段劃分的依據(jù)是否完整、準確披露； 2. 研 發(fā)支出資 本 化的 條件是否均已滿足，是否具有內(nèi) 外部證 據(jù) 支 持 。重點從： 技: 術(shù)上的可行性，預期產(chǎn)生經(jīng)濟利益的方式，技術(shù)、 財 務(wù) 資源和其 他 資源的支持等方面進行關(guān)注； 3. 研 發(fā)支出的 成 本費用歸集范圍是否恰當，研發(fā)支出的發(fā)生是否 真 實 ，是否與 相 關(guān)研發(fā)活動切實相關(guān)，是否存在為申請高新技 術(shù) 企 業(yè)認定及 企 業(yè)所得稅費用加計扣除目的虛增研發(fā)支 出的情 形 ; 4. 研 發(fā)支出資 本 化的會計處理與可比公司是否存在重大差異。 5. 發(fā)行人存在科研項目相關(guān)

15、政府補助的，在非經(jīng)常性損益列報等 信息披露方面及中介機構(gòu)核查方面有哪些要求？ 答：發(fā)行人科研項目相關(guān)政府補助的非經(jīng)常性損益列報應(yīng)當符合 以下要求： （一）會計處理要求 發(fā)行人將科研項目政府補助計入當期收益的，應(yīng)結(jié)合補助條件、 形式、金額、時間及補助與公司日?；顒拥南嚓P(guān)性等，說明相關(guān) 會計處理是否符合企業(yè)會計準則第 1 6號政府補助的規(guī) 。 （二）非經(jīng)常性損益列報要求 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合承擔科研項目是否符合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)劃、 相關(guān)政府補助的會計處理方法、補助與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的相關(guān) 性、補助是否具有持續(xù)性等，說明將政府補助相關(guān)收益列入經(jīng)常 性損益、而未列入非經(jīng)常性損益是否符合公開發(fā)行證券的公 司信息披露解釋性公告第1號 非經(jīng)常性損益的 規(guī)定。 （三）發(fā)行人信息披露要求發(fā)行人應(yīng)結(jié)合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī) 劃、公司