關(guān)于成立金屬零部件公司商業(yè)計劃書【范文模板】

1、泓域咨詢 /關(guān)于成立金屬零部件公司商業(yè)計劃書關(guān)于成立金屬零部件公司商業(yè)計劃書xxx有限公司報告說明目前，粉末冶金制品的應(yīng)用分為兩大類，一類是難用其他方法制造的部件，比如鎢、鉬或碳化鎢硬質(zhì)合金、多孔軸承、過濾器、硬軟磁性元件等；另一類是替代鑄件和鍛件的部件，比如汽車離合器片、連桿、凸輪軸和行星齒輪架等。xxx有限公司主要由xxx（集團(tuán)）有限公司和xxx集團(tuán)有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團(tuán)）有限公司出資1096.50萬元，占xxx有限公司85%股份；xxx集團(tuán)有限公司出資194萬元，占xxx有限公司15%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資19462.99萬元，其中：建設(shè)投資15357.71

2、萬元，占項目總投資的78.91%；建設(shè)期利息413.17萬元，占項目總投資的2.12%；流動資金3692.11萬元，占項目總投資的18.97%。項目正常運(yùn)營每年營業(yè)收入35900.00萬元，綜合總成本費(fèi)用29578.11萬元，凈利潤4619.02萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率17.25%，財務(wù)凈現(xiàn)值2271.26萬元，全部投資回收期6.37年。本期項目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。該項目符合國家有關(guān)政策，建設(shè)有著較好的社會效益，建設(shè)單位為此做了大量工作，建議各有關(guān)部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技

3、術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟(jì)效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8六、 項目概況11第二章 公司籌建方案14一、 公司經(jīng)營宗旨14二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)14三、 公司組建方式15四、 公司管理體制15五、 部門職責(zé)及權(quán)限16六、 核心人員介紹20七、 財務(wù)會計制度21第三章 行業(yè)、市場分析25一、 技術(shù)發(fā)展趨勢25二、 技術(shù)發(fā)展趨勢26三、 行業(yè)特點27第四章 項目背景、必要性30一、 行業(yè)競爭格局30二、 市

4、場發(fā)展趨勢32三、 行業(yè)面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)33第五章 法人治理結(jié)構(gòu)37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事42三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃分析50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施54第七章 環(huán)境保護(hù)方案57一、 環(huán)境保護(hù)綜述57二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析57三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析58四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析58五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析59六、 營運(yùn)期環(huán)境影響60七、 環(huán)境影響綜合評價60第八章 項目風(fēng)險分析62一、 項目風(fēng)險分析62二、 公司競爭劣勢69第九章 選址方案分析70一、 項目選址原則70二、 建設(shè)區(qū)基本情況70三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展74四、 社

5、會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)76五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向77六、 項目選址綜合評價78第十章 投資計劃79一、 編制說明79二、 建設(shè)投資79三、 建設(shè)期利息82四、 流動資金84五、 項目總投資85六、 資金籌措與投資計劃86第十一章 進(jìn)度計劃88一、 項目進(jìn)度安排88二、 項目實施保障措施88第十二章 經(jīng)濟(jì)收益分析90一、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算90二、 項目盈利能力分析95三、 償債能力分析97第十三章 項目綜合評價說明100第十四章 補(bǔ)充表格102第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1290萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事金屬零部件相

6、關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限公司主要由xxx（集團(tuán)）有限公司和xxx集團(tuán)有限公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團(tuán)）有限公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費(fèi)、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟(jì)與社會發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)。 公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化

7、產(chǎn)品和服務(wù)，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進(jìn)帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額7829.936263.945872.455559.25負(fù)債總額4507.173605.743380.383200.09股東權(quán)益合計3322.762658.212492.072359.16表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度2017年

8、度營業(yè)收入27253.9721803.1820440.4819350.32營業(yè)利潤4819.093855.273614.323421.55利潤總額3949.943159.952962.452804.46凈利潤2962.452310.712132.962014.47歸屬于母公司所有者的凈利潤2962.452310.712132.962014.47（二）xxx集團(tuán)有限公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補(bǔ)齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)

9、構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補(bǔ)短板，推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強(qiáng)團(tuán)隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額7829.936263.945872.45

10、5559.25負(fù)債總額4507.173605.743380.383200.09股東權(quán)益合計3322.762658.212492.072359.16表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入27253.9721803.1820440.4819350.32營業(yè)利潤4819.093855.273614.323421.55利潤總額3949.943159.952962.452804.46凈利潤2962.452310.712132.962014.47歸屬于母公司所有者的凈利潤2962.452310.712132.962014.47六、 項目概況（一）投資路徑

11、xxx有限公司主要從事關(guān)于成立金屬零部件公司的投資建設(shè)與運(yùn)營管理。（二）項目提出的理由采用粉末冶金技術(shù)工藝制造機(jī)械零件較其他金屬加工工藝，如鑄造、鍛造、機(jī)械加工等，具有更高的材料利用率、更低的單位能耗等比較優(yōu)勢。綜合判斷，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，機(jī)遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利，將通過全面的調(diào)整、轉(zhuǎn)型、升級，步入發(fā)展的新階段。知識經(jīng)濟(jì)、服務(wù)經(jīng)濟(jì)、消費(fèi)經(jīng)濟(jì)將成為經(jīng)濟(jì)增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強(qiáng)化，產(chǎn)業(yè)發(fā)展進(jìn)入新階段。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約41.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備

12、，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx萬件金屬零部件的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積50138.69，其中：生產(chǎn)工程35316.96，倉儲工程8186.78，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3617.39，公共工程3017.56。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資19462.99萬元，其中：建設(shè)投資15357.71萬元，占項目總投資的78.91%；建設(shè)期利息413.17萬元，占項目總投資的2.12%；流動資金3692.11萬元，占項目總投資的18.97%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：35900.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：2957

13、8.11萬元。3、凈利潤（NP）：4619.02萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.37年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：17.25%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：2271.26萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價項目建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術(shù)及工藝成熟，達(dá)到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內(nèi)最先進(jìn)的工藝技術(shù)方案；項目設(shè)施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務(wù)評價分析，經(jīng)濟(jì)效益好，在財務(wù)方面是充分可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟(jì)為導(dǎo)向，立足主業(yè)，引進(jìn)新項目、開發(fā)新技術(shù)、開辟新市場，以求高信譽(yù)、

14、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務(wù)，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟(jì)效益的最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行

15、國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、金屬零部件行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限公司主要由xxx（集團(tuán)）有限

16、公司和xxx集團(tuán)有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團(tuán)）有限公司出資1096.50萬元，占xxx有限公司85%股份；xxx集團(tuán)有限公司出資194萬元，占xxx有限公司15%股份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧

17、客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包

18、括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款

19、。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金

20、收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)

21、發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)

22、運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、袁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。2、梁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6

23、月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、丁xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。4、萬xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、胡xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；200

24、3年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、戴xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨(dú)立董事。7、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。8、董xx，中國國籍，

25、1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之

26、前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公

27、司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和

28、經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費(fèi)用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第三章

29、 行業(yè)、市場分析一、 技術(shù)發(fā)展趨勢1、高密度化當(dāng)前，粉末冶金零件產(chǎn)品密度一般介于6.2-7.4g/cm，低于其他金屬加工工藝（鑄造、鍛造、機(jī)械加工等）最高可達(dá)到的7.8g/cm產(chǎn)品密度，導(dǎo)致粉末冶金制品的強(qiáng)度比鍛件或鑄件要低，應(yīng)用范圍受限。隨著技術(shù)的進(jìn)步，通過提高金屬粉末冶金的密度，進(jìn)而擴(kuò)大粉末冶金件對傳統(tǒng)金屬加工工藝制品的替代范圍。2、標(biāo)準(zhǔn)化、高精度和復(fù)雜化通過開發(fā)高強(qiáng)度、高精度、形狀復(fù)雜、組合件的產(chǎn)品，可為機(jī)械、汽車、家電等行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級服務(wù)，有利于拓展粉末冶金的市場運(yùn)用空間。3、輕量化和功能化通過進(jìn)一步合金化，拓展鋁基、不銹鋼、鐵硅鋁等材質(zhì)的粉末冶金制造技術(shù)，從而更好地實現(xiàn)粉末冶金產(chǎn)

30、品輕量化和功能化。4、提升電磁性提高粉末冶金件的電磁性，從而實現(xiàn)對硅鋼和鐵氧體等材料的取代。以取向硅鋼為例，硅鋼的導(dǎo)電原理為加入硅等元素后，通過減少晶界等方式以降低鐵損特別是取向硅鋼，在導(dǎo)向方向即為一個單一粗大的晶粒。相對于取向硅鋼的一維導(dǎo)電方向，粉末冶金件可以實現(xiàn)任何方向的多維導(dǎo)電。二、 技術(shù)發(fā)展趨勢1、高密度化當(dāng)前，粉末冶金零件產(chǎn)品密度一般介于6.2-7.4g/cm，低于其他金屬加工工藝（鑄造、鍛造、機(jī)械加工等）最高可達(dá)到的7.8g/cm產(chǎn)品密度，導(dǎo)致粉末冶金制品的強(qiáng)度比鍛件或鑄件要低，應(yīng)用范圍受限。隨著技術(shù)的進(jìn)步，通過提高金屬粉末冶金的密度，進(jìn)而擴(kuò)大粉末冶金件對傳統(tǒng)金屬加工工藝制品的替代

31、范圍。2、標(biāo)準(zhǔn)化、高精度和復(fù)雜化通過開發(fā)高強(qiáng)度、高精度、形狀復(fù)雜、組合件的產(chǎn)品，可為機(jī)械、汽車、家電等行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級服務(wù)，有利于拓展粉末冶金的市場運(yùn)用空間。3、輕量化和功能化通過進(jìn)一步合金化，拓展鋁基、不銹鋼、鐵硅鋁等材質(zhì)的粉末冶金制造技術(shù)，從而更好地實現(xiàn)粉末冶金產(chǎn)品輕量化和功能化。4、提升電磁性提高粉末冶金件的電磁性，從而實現(xiàn)對硅鋼和鐵氧體等材料的取代。以取向硅鋼為例，硅鋼的導(dǎo)電原理為加入硅等元素后，通過減少晶界等方式以降低鐵損特別是取向硅鋼，在導(dǎo)向方向即為一個單一粗大的晶粒。相對于取向硅鋼的一維導(dǎo)電方向，粉末冶金件可以實現(xiàn)任何方向的多維導(dǎo)電。三、 行業(yè)特點目前，粉末冶金制品已被廣泛應(yīng)用

32、于交通、機(jī)械、電子、航空航天、兵器、生物、新能源、信息和核工業(yè)等領(lǐng)域，成為新材料科學(xué)中最具發(fā)展活力的分支之一。18世紀(jì)末開始復(fù)興并在20世紀(jì)得到蓬勃發(fā)展的粉末冶金技術(shù)，是一門被譽(yù)為“Advancedmetallurgy”的先進(jìn)技術(shù)，又有著古老的歷史。作為粉末冶金雛形的塊煉鐵技術(shù)，在遠(yuǎn)古時期便是人類最初制取鐵器的唯一手段。而在近現(xiàn)代兩個世紀(jì)中，粉末冶金作為一種高新技術(shù)，為滿足社會生產(chǎn)和科學(xué)技術(shù)發(fā)展的需要，不斷提供各種關(guān)鍵性材料，并躋身于先進(jìn)金屬成形工藝之列。粉末冶金制品產(chǎn)業(yè)的工藝技術(shù)，主要是將混合均勻的鐵粉及一定的合金粉末（包括石墨粉等）通過特定的模具壓制或注射成形以后，經(jīng)過燒結(jié)（一般在保護(hù)氣氛

33、下，1,100-1,250，20-30min）以獲得一定形狀、精度、強(qiáng)度以及其他特性的結(jié)構(gòu)零件，實現(xiàn)制造工藝的少/無切削，材料利用率可高達(dá)95%以上；其工藝用于批量生產(chǎn)時，各批次產(chǎn)品具有很高的尺寸一致性，因此粉末冶金工藝非常適合于大批量連續(xù)生產(chǎn)，制造性價比高。粉末冶金零部件經(jīng)過“成形+燒結(jié)（+脫脂）+精整”等粉末冶金基本工藝后，通過附加機(jī)械加工以進(jìn)一步提高零件的尺寸精度，通過附加水蒸氣處理工藝以進(jìn)一步提高零件的氣密性和耐磨性、耐蝕性等，通過附加熱處理工藝以進(jìn)一步提高零件的機(jī)械強(qiáng)度，甚至可以通過組合燒結(jié)或燒結(jié)釬焊等使兩個或多個零件實現(xiàn)組合等。采用粉末冶金技術(shù)工藝制造機(jī)械零件較其他金屬加工工藝，如

34、鑄造、鍛造、機(jī)械加工等，具有更高的材料利用率、更低的單位能耗等比較優(yōu)勢。鑒于粉末冶金工藝具有材料利用率更高、單位能耗更低的優(yōu)點，美國的金屬粉末工業(yè)聯(lián)合會（以下或簡稱“MPIF”）將粉末冶金技術(shù)認(rèn)定為一項“綠色技術(shù)”。因其上述優(yōu)勢，用粉末冶金工藝制造機(jī)械結(jié)構(gòu)零件，不僅節(jié)材節(jié)能，而且可制造用常規(guī)方法不能制造的精密、異形機(jī)械零件；且生產(chǎn)批量越大，單位生產(chǎn)成本越低。隨著新產(chǎn)品、新材料、新工藝、新裝備的開發(fā)與應(yīng)用，以及對已有產(chǎn)品與生產(chǎn)工藝的不斷改進(jìn)和創(chuàng)新，粉末冶金制品的應(yīng)用范圍及應(yīng)用領(lǐng)域越來越廣，行業(yè)不斷發(fā)展壯大。目前，粉末冶金制品的應(yīng)用分為兩大類，一類是難用其他方法制造的部件，比如鎢、鉬或碳化鎢硬質(zhì)合

35、金、多孔軸承、過濾器、硬軟磁性元件等；另一類是替代鑄件和鍛件的部件，比如汽車離合器片、連桿、凸輪軸和行星齒輪架等。第四章 項目背景、必要性一、 行業(yè)競爭格局1、國際粉末冶金市場競爭格局分析國際粉末冶金市場行業(yè)集中度較高，根據(jù)英國GKN集團(tuán)統(tǒng)計，2017年前10企業(yè)市場份額占比可達(dá)52%，歐洲和日本企業(yè)占據(jù)領(lǐng)先地位。其中英國GKN集團(tuán)為世界上最大的燒結(jié)部件制造商和領(lǐng)先的金屬粉末生產(chǎn)商，占17%左右市場份額，緊隨其后的為日本住友，約占8%左右市場份額，日本日立約占5%份額。2、中國粉末冶金市場競爭格局分析（1）行業(yè)市場集中度情況根據(jù)中國粉末冶金商務(wù)網(wǎng)匯編的2018版中國粉末冶金企業(yè)名錄顯示，粉末冶

36、金產(chǎn)品（包括粉末冶金鐵銅鋁不銹鋼基零件、注射成形、硬質(zhì)合金、磁性材料四大類）生產(chǎn)企業(yè)近兩千家，其中粉末冶金鐵銅鋁不銹鋼基零件、注射成形類生產(chǎn)企業(yè)超過一千家，但達(dá)到一定規(guī)模、且加入中國機(jī)協(xié)粉末冶金分會的僅約100家，參與協(xié)會統(tǒng)計的僅為43家。據(jù)中國機(jī)協(xié)粉末冶金分會2018年第5期信息視窗披露：協(xié)會2017年度統(tǒng)計的另外幾組數(shù)據(jù)表明：銷售額和銷售量分別居前十位企業(yè)的銷售額合計和銷售量合計，分別占協(xié)會統(tǒng)計的總計數(shù)的74%以上和近65%，協(xié)會統(tǒng)計的企業(yè)利潤總額居前十位的企業(yè)的合計利潤總額，占協(xié)會統(tǒng)計的利潤總額總計數(shù)的九成。從粉末冶金行業(yè)集中度來看，行業(yè)內(nèi)中小企業(yè)眾多，但行業(yè)集中度高，格局較為集中，且行

37、業(yè)集中度與龍頭市場占有率均呈現(xiàn)逐年提升的態(tài)勢。根據(jù)統(tǒng)計，從粉末冶金行業(yè)集中度來看，2017年國內(nèi)市場CR5（行業(yè)前五名市場份額占比）為61.9%，CR10（行業(yè)前十名市場份額占比）為75.8%，格局較為集中，并且行業(yè)集中度與龍頭市占率均呈現(xiàn)逐年提升的態(tài)勢。粉末冶金零部件行業(yè)市場分化明顯。在低端市場，據(jù)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，協(xié)會近八成的會員企業(yè)僅擁有約三成的市場份額，且多數(shù)企業(yè)盈利能力弱，行業(yè)內(nèi)企業(yè)在相對低端的產(chǎn)能方面出現(xiàn)了過剩情況，即行業(yè)內(nèi)出現(xiàn)了產(chǎn)能的結(jié)構(gòu)性過剩。在中高端市場，少量的優(yōu)秀生產(chǎn)企業(yè)憑借技術(shù)和資本的優(yōu)勢，進(jìn)入到相關(guān)行業(yè)的國際及國內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)的供應(yīng)鏈中，與這些行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)品牌結(jié)成相對穩(wěn)定的戰(zhàn)略

38、合作關(guān)系，其競爭優(yōu)勢在于提供品質(zhì)高、穩(wěn)定性好、具有比較價格優(yōu)勢的產(chǎn)品，其競爭對手一般是國外企業(yè)、外商獨(dú)資企業(yè)、外商合資企業(yè)以及其他國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)等。綜上，眾多的國內(nèi)粉末冶金企業(yè)在低端產(chǎn)品市場通過激烈的價格競爭爭取生存空間，在國內(nèi)的粉末冶金中高端市場，只有包括海昌新材在內(nèi)，為數(shù)不多的國內(nèi)企業(yè)能夠與國外企業(yè)及在其華投資企業(yè)競爭。二、 市場發(fā)展趨勢1、技術(shù)進(jìn)步帶來的業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)會粉末冶金技術(shù)工藝較其他金屬加工工藝，如鑄造、鍛造、機(jī)械加工等，具有更高的材料利用率、更低的單位能耗等比較優(yōu)勢，但強(qiáng)度等機(jī)械性能比鍛件或鑄件要低。隨著粉末冶金工藝技術(shù)的提升，粉末冶金件在機(jī)械性能、密度等關(guān)鍵指標(biāo)上逐步提升，機(jī)械性能

39、逐漸接近鍛件或鑄件，會極大的豐富粉末冶金零部件的應(yīng)用范圍，可為傳統(tǒng)零部件的制造提供包括粉末冶金工藝在內(nèi)的更豐富的工藝路線選擇，將極大的促進(jìn)粉末冶金零部件市場發(fā)展。2、汽車零部件國產(chǎn)化帶來的發(fā)展機(jī)會從近期看，雖然中國的汽車工業(yè)暫未能保持高速增長，但部分汽車中高端零部件的國產(chǎn)化或本土化生產(chǎn)，仍然可為中國粉末冶金零部件產(chǎn)業(yè)帶來機(jī)會，即中國本土的粉末冶金企業(yè)在粉末冶金汽車零部件國產(chǎn)化進(jìn)程中存在很大的商機(jī)。3、環(huán)保要求提高帶來的發(fā)展機(jī)會如前所述，采用粉末冶金技術(shù)工藝制造機(jī)械零件較其他金屬加工工藝，如鑄造、鍛造、機(jī)械加工等，具有更高的材料利用率、更低的單位能耗等比較優(yōu)勢。鑒于此，美國的金屬粉末工業(yè)聯(lián)合會將

40、粉末冶金技術(shù)認(rèn)定為一項“綠色技術(shù)”。隨著政府對環(huán)境保護(hù)要求的提高，為粉末冶金零部件在一定范圍內(nèi)進(jìn)一步替代諸如鑄造工藝等增加了新的砝碼。三、 行業(yè)面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)1、面臨的機(jī)遇（1）下游需求穩(wěn)健增長拉動行業(yè)發(fā)展粉末冶金汽車零件、家電零件、電動工具零件是中國粉末冶金產(chǎn)業(yè)的最主要市場。隨著中國各行各業(yè)的整體發(fā)展，特別是近年來中國汽車工業(yè)的快速發(fā)展，帶動了中國粉末冶金產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。全球粉末冶金零部件行業(yè)中汽車零件幾乎一枝獨(dú)秀，占據(jù)著粉末冶金零部件市場的絕對地位，發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的粉末冶金零部件約70%以上都是用于汽車行業(yè)。汽車制造行業(yè)是結(jié)構(gòu)粉末冶金零部件的主要市場。但在中國每輛汽車粉末冶金件的用量較低，并

41、且技術(shù)要求高的VVT、VCT、行星齒輪等由于技術(shù)壁壘較高，目前國內(nèi)絕大部分企業(yè)無法批量生產(chǎn)。未來，隨著我國汽車產(chǎn)業(yè)的不斷發(fā)展及汽車零部件的國產(chǎn)化，中國的粉末冶金制品行業(yè)的市場前景十分廣闊。（2）技術(shù)進(jìn)步推動粉末冶金零件發(fā)展隨著新產(chǎn)品、新材料、新工藝、新裝備的開發(fā)與應(yīng)用，以及對已有產(chǎn)品與生產(chǎn)工藝的不斷改進(jìn)、創(chuàng)新，因其更高的材料利用率、更低的單位能耗等比較優(yōu)勢，粉末冶金對其他金屬成形工藝（如鑄造、鍛造、機(jī)械加工）的替代作用越來越強(qiáng)，應(yīng)用范圍及應(yīng)用領(lǐng)域越來越廣，行業(yè)得以不斷發(fā)展壯大。（3）進(jìn)口替代對行業(yè)的促進(jìn)粉末冶金行業(yè)上游主要為生產(chǎn)設(shè)備及鐵粉等原料，市場上高端設(shè)備及原料多由外資企業(yè)供應(yīng)或從國外進(jìn)口

42、。近年來，隨著國內(nèi)鋼鐵行業(yè)及設(shè)備制造業(yè)的生產(chǎn)水平、工藝的進(jìn)步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級，國產(chǎn)鐵粉及設(shè)備的性能不斷提升，已可以逐步替代國外進(jìn)口或外資品牌，極大的降低了行業(yè)中游粉末冶金制品企業(yè)的成本壓力。隨著我國粉末冶金行業(yè)上下游各領(lǐng)域進(jìn)口替代的不斷落地，國內(nèi)粉末冶金生產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)不斷突破，推動粉末冶金制品業(yè)發(fā)展，促進(jìn)粉末冶金制品業(yè)逐步實現(xiàn)進(jìn)口替代，產(chǎn)業(yè)升級。（4）國家政策鼓勵新型粉末冶金零部件的生產(chǎn)在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目 錄（2011年本）（2013年修訂）中，新型粉末冶金零件：高密度（7.0克/立方厘米）、高精度、形狀復(fù)雜結(jié)構(gòu)件，屬于鼓勵類產(chǎn)品；在汽車輕量化材料應(yīng)用方面：鋁鎂合金、粉末冶金、高強(qiáng)度復(fù)合纖維

43、等，屬于鼓勵類產(chǎn)品。而且，粉末冶金零部件的生產(chǎn)符合國家節(jié)能減排政策要求。如前所述，在各類金屬加工成形工藝中，粉末冶金零部件能耗最低，符合國家環(huán)保方面的政策導(dǎo)向。2、面臨的挑戰(zhàn)（1）高品質(zhì)原材料及專用設(shè)備需購自外資品牌由于歐美發(fā)達(dá)國家在粉末冶金行業(yè)投入較大，研究起步較早，技術(shù)及產(chǎn)品優(yōu)勢明顯，歐美等國在粉末冶金技術(shù)領(lǐng)域占據(jù)強(qiáng)勢地位?，F(xiàn)階段，為了滿足客戶中高端產(chǎn)品的性能要求，部分高端粉末冶金件生產(chǎn)所需的金屬粉末原材料及專用設(shè)備需購自外資品牌，增加了國內(nèi)粉末冶金零部件行業(yè)的產(chǎn)品成本，制約了中國粉末冶金行業(yè)新技術(shù)、新工藝的發(fā)展，需要國內(nèi)上游生產(chǎn)商盡快取得突破。（2）專業(yè)人才匱乏隨著下游產(chǎn)業(yè)新技術(shù)和新產(chǎn)品

44、不斷涌現(xiàn)，對行業(yè)內(nèi)各廠商的研發(fā)能力及品質(zhì)管控能力提出了很高的要求。而我國粉末冶金行業(yè)起步較晚，受相關(guān)學(xué)科技術(shù)水平和產(chǎn)業(yè)規(guī)模的制約，國內(nèi)粉末冶金行業(yè)高端綜合型技術(shù)人才相對匱乏，給國內(nèi)相關(guān)單位和企業(yè)的人才集聚和培養(yǎng)造成壓力。因此，高素質(zhì)的研發(fā)人員和有經(jīng)驗的生產(chǎn)管理人員成為制約我國粉末冶金行業(yè)發(fā)展的一大障礙。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公

45、司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對

46、股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記

47、的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，

48、以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會對于負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有

49、權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費(fèi)用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承

50、擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信

51、息謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列

52、情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、

53、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；（3）不能履行職責(zé)；（4）因嚴(yán)重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為

54、不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己

55、有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會

56、提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成董事補(bǔ)選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況