私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書

1、目 錄1、 總則2、 合伙出資協(xié)議3、 違約責任與賠償4、 入伙與退伙辦法5、 私募股權(quán)基金合伙事務執(zhí)行規(guī)范6、 私募股權(quán)基金的第三方托管銀行設(shè)立7、 私募股權(quán)投資基金設(shè)立、資本募集與投資領(lǐng)域8、 私募股權(quán)基金信息披露制度9、 私募股權(quán)基金利潤分紅協(xié)議十、私募股權(quán)基金的終止與清算十一、其他事項1、 總則據(jù)中華人民共和國主席令第五十五號文件中華人民共和國合伙企業(yè)法自2007年6月1日起施行。2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂。中華人民共和國合伙企業(yè)法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合

2、伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對企業(yè)債務承擔責任。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會道德、商業(yè)道德，承擔社會責任。凡在試點地區(qū)工商行政管理部門登記的主要從事非公開交易企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務的股權(quán)投資企業(yè)，以及以股權(quán)投資企業(yè)為投資對象的股權(quán)投資企業(yè)，除下列情形

3、外，均應當按照本通知要求，申請到國家發(fā)展改革委備案并接受備案管理：（1）已經(jīng)按照創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。（2）資本規(guī)模（含投資者已實際出資及雖未實際出資但已承諾出資的資本規(guī)模）不足5億元人民幣或者等值外幣。（3）由單個機構(gòu)或者單個自然人全額出資設(shè)立，或者雖然由兩個及以上投資者出資設(shè)立，但這些投資者均系某一個機構(gòu)的全資子機構(gòu)。股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式，將資產(chǎn)委托其他股權(quán)投資企業(yè)或者股權(quán)投資管理企業(yè)管理的，其受托管理機構(gòu)應當申請附帶備案并接受相應的備案管理。股權(quán)投資企業(yè)通過組建內(nèi)部管理團隊，對其資產(chǎn)采取自我管理方式的，由股權(quán)投資企業(yè)負責申請辦理備案手續(xù)。股權(quán)投資企業(yè)采取委托

4、管理方式的，可由其受托管理機構(gòu)負責申請辦理備案手續(xù)。股權(quán)投資企業(yè)申請備案，應當由申請主體將有關(guān)備案材料送股權(quán)投資企業(yè)所在地省級協(xié)助備案管理部門進行初審。省級協(xié)助備案管理部門在收到股權(quán)投資企業(yè)備案申請后，在20個工作日內(nèi)，對確認申請備案文件材料齊備的股權(quán)投資企業(yè)，向國家發(fā)展改革委出具初步審查意見。國家發(fā)展改革委在收到協(xié)助備案管理部門轉(zhuǎn)報的股權(quán)投資企業(yè)備案申請和初步審查意見后，在20個工作日內(nèi)，對經(jīng)復核無異議的股權(quán)投資企業(yè)，通過國家發(fā)展改革委門戶網(wǎng)站公告其名單及基本情況的方式備案。股權(quán)投資企業(yè)申請備案，應當提交下列文件和材料：（1）股權(quán)投資企業(yè)備案申請書。（2）股權(quán)投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件。（3）股

5、權(quán)投資企業(yè)資本招募說明書。（4）股權(quán)投資企業(yè)公司章程或者合伙協(xié)議。（5）所有投資者簽署的資本認繳承諾書。（6）驗資機構(gòu)關(guān)于所有投資者實際出資的驗資報告。（7）發(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的情況說明書。（8）股權(quán)投資企業(yè)高級管理人員的簡歷證明材料。（9）律師事務所出具的備案所涉文件與材料的法律意見書。股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理的，還應當提交股權(quán)投資企業(yè)與受托管理機構(gòu)簽訂的受托管理協(xié)議。委托托管機構(gòu)托管資產(chǎn)的，還應當提交委托托管協(xié)議。股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機構(gòu)申請附帶備案，應當提交下列文件和材料：（1）受托管理機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復印件。（2）受托管理機構(gòu)的公司章程或者合伙協(xié)議。（3）受托管

6、理機構(gòu)股東（合伙人）名單及情況介紹。（4）所有高級管理人員的簡歷證明材料。（5）開展股權(quán)投資管理業(yè)務情況及業(yè)績。本通知所稱高級管理人員，系指公司型企業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合伙型企業(yè)的普通合伙人和合伙協(xié)議約定的其他人員。合伙型企業(yè)的普通合伙人為法人或非法人機構(gòu)的，則該機構(gòu)的高級管理人員一并視為高級管理人員。股權(quán)投資企業(yè)出現(xiàn)下列情形，可以申請注銷備案：（1）解散。（2）主營業(yè)務不再是股權(quán)投資業(yè)務。（3）另行按照創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。2、 合伙出資協(xié)議根據(jù)合伙企業(yè)法第十六條的規(guī)定，“合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土

7、地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務出資?！钡诹臈l規(guī)定，“有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，不得以勞務出資。”普通合伙人出資比例為1%，但不得超過10%；有限合伙人出資比例為90%-99%，但不得低于90%。第一條 簽訂本合同的目的： 第二條 合伙經(jīng)營地點： 第三條 經(jīng)營項目和范圍： 第四條 合伙期限，自 年 月 日起，至 年 月 日止，共 年。第五條 出資金額、 方式、期限（一） 合伙人 （姓名）以 方式出資，計人民幣 元。（其他合伙人同上順序列出） （二）各合伙人的出資，于 年 月 日以前交齊。（3） 本合伙出資共計人民幣 元。合伙期間各合

8、伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。三、出資違約賠償合伙人簽署本協(xié)議后，如不按本協(xié)議的規(guī)定履行出資義務，視為自動退伙，并應當按照退伙人全部未出資額的 向合伙企業(yè)償付違約金。有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。普通合伙人：擬出資金額：大寫有限合伙人：擬出資金額：大寫：有限合伙人：擬出資金額：大寫：（其他合伙人同上順序列出）4、 入伙與退伙新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同事，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如

9、實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1） 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。 合伙人有下列情形之一的，當然退伙： （一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）個人喪失償債能力； （三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （

10、四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； （五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： （一）未履行出資義務； （二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為； （四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。五、私募股權(quán)基金合伙事務執(zhí)行規(guī)范合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權(quán)利。 本合伙協(xié)議將委托 為私募股權(quán)基金代表人，作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務的，由其委派的代表執(zhí)行。由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的

11、經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。設(shè)立投資決策委員會：主要由三部分人員組成：普通合伙人，有限合伙人推選的代表及外聘財務、律師等專業(yè)人員，對合伙企業(yè)重大事務的決策提供咨詢意見或進行最終決策。這種模式在一定程度上限制了普通合伙人的自主決策權(quán)，有效保護了有限合伙人的權(quán)益，同時外聘財務、

12、律師等專業(yè)人員參與合伙企業(yè)重大事務的決策，又能一定程度上防止有限合伙人權(quán)利的濫用，三方主體互相制衡，從而最大程度上保護了各方利益，有利于有限合伙企業(yè)的發(fā)展。決定合伙企業(yè)非專業(yè)性的事務，組成與組成程序、議事規(guī)則類似于股份有限公司的股東大會，經(jīng)1/2以上合伙人參加表決，普通事務由參加表決合伙人過半數(shù)同意，重大事項由參加表決合伙人2/3以上或全體一致同意才生效。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義

13、為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。6、 私募股權(quán)基金第三方托管銀行設(shè)立本私募股權(quán)基金擬定由 銀行 支行進行托管，擬定托管金額為 （大寫人民幣），其托管費為超過 萬資金一年收取 托管費。托管銀行資料：托管銀行：地址：銀行行長：聯(lián)系方式：托管金額：托管年限：7、 私募股權(quán)投資基金設(shè)立、資本募集與投資領(lǐng)域 據(jù)國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進一步規(guī)范試點地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作的通知（發(fā)改辦財金2011253號文件）。（一）規(guī)范股權(quán)投資企業(yè)的設(shè)立、資本募集與投資領(lǐng)域： 股權(quán)投資企業(yè)應當遵照中華人民共和國公司法和中華人民共和國合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定設(shè)立。其中，以有限責任

14、公司、股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，可以通過組建內(nèi)部管理團隊實行自我管理，也可采取委托管理方式將資產(chǎn)委托其他股權(quán)投資企業(yè)或股權(quán)投資管理企業(yè)管理。 股權(quán)投資企業(yè)的資本只能以私募方式向具有風險識別和承受能力的特定對象募集，不得通過在媒體（包括企業(yè)網(wǎng)站）發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會散發(fā)傳單、向不特定公眾發(fā)送手機短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式（包括在商業(yè)銀行、證券公司、信托投資公司等機構(gòu)的柜臺投放招募說明書等）直接或間接向不特定對象進行推介。股權(quán)投資企業(yè)的資本募集人須向投資者充分揭示投資風險及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。所有投資者只能以

15、合法的自有貨幣資金認繳出資。資本繳付可以采取承諾制，即投資者在股權(quán)投資企業(yè)資本募集階段簽署認繳承諾書，在股權(quán)投資企業(yè)投資運作實施階段，根據(jù)股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議的約定分期繳付出資。 股權(quán)投資企業(yè)的投資領(lǐng)域限于非公開交易的企業(yè)股權(quán)，投資過程中的閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產(chǎn)品；投資方向應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資政策和宏觀調(diào)控政策。股權(quán)投資企業(yè)所投資項目必須履行固定資產(chǎn)投資項目審批、核準和備案的有關(guān)規(guī)定。外資股權(quán)投資企業(yè)進行投資，應當依照國家有關(guān)規(guī)定辦理投資項目核準手續(xù)。（2） 明確股權(quán)投資管理機構(gòu)的基本職責： 股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式的，受托管理機構(gòu)應當按照

16、委托管理協(xié)議，履行下列職責：1、制定和實施投資方案，并對所投資企業(yè)進行投資后管理。2、積極參與制定所投資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，為所投資企業(yè)提供增值服務。3、定期或者不定期向股權(quán)投資企業(yè)披露股權(quán)投資企業(yè)投資運作等方面的信息。定期編制會計報表，經(jīng)外部審計機構(gòu)審核后，向股權(quán)投資企業(yè)報告。4、委托管理協(xié)議約定的其他職責。股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機構(gòu)應當公平對待其所管理的不同股權(quán)投資企業(yè)的財產(chǎn)，不得利用股權(quán)投資企業(yè)財產(chǎn)為股權(quán)投資企業(yè)以外的第三人牟取利益。對不同的股權(quán)投資企業(yè)應當設(shè)置不同的賬戶，實行分賬管理。有下列情形之一的，股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機構(gòu)應當退任：1、受托管理機構(gòu)解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)的。2

17、、受托管理機構(gòu)喪失管理能力或者嚴重損害股權(quán)投資企業(yè)投資者利益的。3、按照委托管理協(xié)議約定，持有一定比例以上股權(quán)投資企業(yè)權(quán)益的投資者要求受托管理機構(gòu)退任的。4、委托管理協(xié)議約定受托管理機構(gòu)退任的其他情形。8、 私募股權(quán)基金信息披露制度 股權(quán)投資企業(yè)除應當按照公司章程和合伙協(xié)議向投資者披露投資運作信息外，還應當于每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)，向國家發(fā)展和改革委員會（以下簡稱“國家發(fā)展改革委”）及所在地協(xié)助備案管理部門提交年度業(yè)務報告和經(jīng)會計師事務所審計的年度財務報告。股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機構(gòu)和托管機構(gòu)應當于每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)，向國家發(fā)展改革委及所在地協(xié)助備案管理部門提交年度資產(chǎn)管理報告和年

18、度資產(chǎn)托管報告。股權(quán)投資企業(yè)在投資運作過程中發(fā)生下列重大事件的，應當在10個工作日內(nèi)，向國家發(fā)展改革委及所在地協(xié)助備案管理部門報告：1、修改股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機構(gòu)的公司章程、合伙協(xié)議和委托管理協(xié)議等文件。2、股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機構(gòu)增減資本或者對外進行債務性融資。3、股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機構(gòu)分立與合并。4、受托管理機構(gòu)或者托管機構(gòu)變更，包括受托管理機構(gòu)高級管理人員變更及其他重大變更事項。5、股權(quán)投資企業(yè)解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)。9、 私募股權(quán)基金利潤分紅協(xié)議 本私募股權(quán)基金自正式成立日期 年 月 日開始，盈利的第 年實行分紅獎勵機制，管理人享有凈利潤的 績效獎金，分紅比例占凈利潤份額 ，其余留存合伙企業(yè)作為企業(yè)盈利所得。據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法中華人民共和國主席令第63號文件,中華人民共和國企業(yè)所得稅法規(guī)定企業(yè)所得稅的稅率為25%，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的，應當就其所設(shè)機構(gòu)、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所設(shè)機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的所得，繳納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得，適用稅率為20%。10、 私募股權(quán)基金