江蘇股權交易中心章程

1、最新 精品 Word 歡迎下載 可修改江蘇股權交易中心有限責任公司章程江蘇股權交易中心有限責任公司創(chuàng)立大會暨第一次股東會2013年5月3日審議通過公司章程目 錄第一章 總則第二章 股東第三章 注冊資本第四章 股東會第五章 董事會第六章 經營管理機構第七章 監(jiān)事會第八章 財務、會計第九章 解散和清算第十章 附則第一章 總則第一條 為規(guī)范江蘇股權交易中心有限責任公司（以下簡稱公司）的行為，保障公司股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法等有關法律法規(guī)，制定本章程。第二條 公司注冊名稱：中文全稱：江蘇股權交易中心有限責任公司，英文全稱：Jiangsu Equity Exchange Center L

2、imited Liability Company，英文名稱縮寫：JSEE。第三條 公司住所：在江蘇省南京市廬山路188號新地中心11層。第四條 公司經江蘇省人民政府金融工作辦公室“蘇金融辦復 2022 64號”文批準設立，由江蘇省人民政府金融工作辦公室負責監(jiān)管。公司在江蘇省工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。第五條 公司經營范圍：為非上市公司股權、債券、資產和相關金融及其衍生產品的批準募集掛牌、登記、托管、交易、融資、結算、過戶、分紅、質押等提供場所、設施和服務；組織和監(jiān)督市場活動，發(fā)布市場信息；代理掛牌產品買賣服務；為市場參與方提供咨詢等綜合服務。第六條 公司注冊資本為人民幣20000

3、萬元。第七條 公司為永久存續(xù)的有限責任公司，采取會員制的模式開展業(yè)務。第八條 董事長為公司法定代表人。第二章 股東第九條 公司股東共有五家，分別是：甲方名稱：華泰證券股份有限公司住所：南京市中山東路90號華泰證券大廈企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：320000000000192乙方名稱：東吳證券股份有限公司住所：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)翠園路181號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：320500000004432丙方名稱：南京證券股份有限公司住所：江蘇省南京市玄武區(qū)大鐘亭8號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：丁方名稱：國聯證券股份有限公司住所：江蘇省無錫市縣前東街168號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：320220000009279

4、戊方名稱：東海證券有限責任公司住所：江蘇省常州市延陵西路23號投資廣場18、19號樓企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：320400000001485第十條 股東享有下列權利（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利；（二）根據法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；（三）對公司的經營活動和日常管理進行監(jiān)督；（四）有權查閱章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權；（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；（七）公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。第十一條 股東

5、履行下列義務（一）按規(guī)定繳納所認出資；（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。第十二條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東名稱，繳納的出資；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十三條 公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的名稱；（二）股東的住所；（三）股東的出資額、出資比例；（四）出資證明書編號。第三章 注冊資本第十四條 公司各

6、股東出資額及出資比例如下：股東名稱 出資額 出資比例1. 華泰證券股份有限公司 10400萬元 52%2. 東吳證券股份有限公司 2400萬元 12%3. 南京證券股份有限公司 2400萬元 12%4. 國聯證券股份有限公司 2400萬元 12%5. 東海證券有限責任公司 2400萬元 12%第十五條 股東以貨幣（人民幣）作為出資方式，各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。第十六條 股東可以依法轉讓其出資。第四章 股東會第十七條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。第十八條 股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決

7、定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、終止和清算等事項作出決議；（十二）制定和修改章程。第十九條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。一般情況下，經全體股東二分之一表決權以上的股東同意，股東會決議有效。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、清算、變

8、更公司形式以及修改本章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。第二十條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十一條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，年度股東會應當在上一會計年度結束后的六個月內召開。臨時股東會不定期召開，經持有百分之十以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的，臨時股東會議應當在相關事實發(fā)生之日二個月內召開。第二十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持，董事長不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。第二十三條

9、股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股權不計入有效表決總數；如有特殊情況，關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東會決議當中作出詳細說明。有關聯關系股東的回避和表決程序如下：（一）有關聯關系的股東應在股東會召開前向股東會（或董事會）提交報告，說明某項交易事項與自己有關聯，自行提出回避，不參與投票表決，并保證不影響其他股東的正常表決；（二）董事會可以向股東會提交有關聯關系的股東名單和說明，經股東會審議確認后，有關聯關系的股東應當回避，不參與投票表決；（三）有關聯關系的股東對有關關聯交易不參與投票表決，對其他事項仍

10、具投票表決權。第二十四條 召開年度股東會，應當于會議召開前十五日前書面方式或其它方式通知全體股東，召開臨時股東會，應當于會議召開前十日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。第二十五條 公司制定股東會議事規(guī)則，規(guī)定股東會議的召開和表決程序，經股東會議審議通過后生效。股東會議事規(guī)則應作為章程的附件。第二十六條 股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第五章 董事會第二十七條 公司設董事會，董事會成員共十一人。第二十八條 董事人選由股東單位推薦，外部董事人選由相關部門推薦，經股東會選舉產生董事會成員，其中應有公司職工代表。董事任

11、期三年，董事任期屆滿，可以連選連任。第二十九條 董事會設董事長一人，由股東單位推薦人選，經董事會選舉產生。第三十條 董事會是公司的經營決策機構，向股東會負責。行使下列職權：（一）負責召集股東會，執(zhí)行股東會的決議并向股東會報告工作；（二）決定公司的經營計劃和投資方案；（三）決定公司內部管理機構的設置；（四）批準公司的基本管理制度。（五）聽取總經理的工作報告并作出決議；（六）制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、終止、清算和變更公司組織形式等重大事項提出方案；（八）聘任或者解聘公司總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定包

12、括股權激勵在內的獎懲事項。第三十一條 召開董事會會議，應當于定期（臨時）會議召開十日（二日）前以書面方式或其它方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持，董事長不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。第三十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會決議須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第三十三條 董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。第三十四條 董事會審

13、議有關關聯交易事項時，有關聯關系的董事應向董事會披露其關聯關系的性質及程度。公司董事會對關聯交易表決時，有利害關系的董事屬以下情況的，不得參與表決：（一）董事個人與公司的關聯交易；（二）董事個人在關聯企業(yè)任職或擁有關聯企業(yè)的控股權，該關聯企業(yè)與公司的關聯交易；（三）按法律、法規(guī)的規(guī)定應當回避的。第三十五條 公司制定董事會議事規(guī)則，規(guī)定董事會的召開和表決程序，經股東會議審議通過后生效。董事會議事規(guī)則應作為章程的附件。董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第六章 經營管理機構第三十六條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設總經理一人，并根據公司情況設若干管理部

14、門。公司總經理人選由董事長提名，董事會聘任，任期三年?？偨浝硐蚨聲撠?，在董事會的授權下，執(zhí)行董事會的戰(zhàn)略決策，實現董事會制定的企業(yè)經營目標。行使下列主要職權：（一）全面組織實施董事會的有關決議和規(guī)定，全面完成董事會下達的各項指標，并將實施情況向董事會匯報；（二）負責貫徹執(zhí)行有關法律、法規(guī)、規(guī)章和政策；（三）根據董事會的要求確定公司的經營方針，建立公司的經營管理體系并組織實施；（四）主持公司的日常各項經營管理工作，組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（五）負責擬定公司總經理工作制度、內部管理機構設置方案、管理制度和具體業(yè)務規(guī)則；（六）負責召集和主持公司總經理辦公會議，協調、檢查和督促各部的工

15、作；（七）負責代表公司對外處理業(yè)務，開展公關活動；（八）簽署日常行政、業(yè)務文件，保證公司經營運作的合法性；（九）負責倡導公司的企業(yè)文化和經營理念，塑造企業(yè)形象；（十）負責確定公司的年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；（十一）有權聘任或者解聘由董事會任免以外的公司管理人員；（十二）負責組織完成董事會下達的其它臨時性、階段性工作和任務。第三十七條 董事、總經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、總經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。第三十八條 董事、總經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述

16、業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。董事、總經理除章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、總經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。第三十九條 董事和總經理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定?？偨浝砑案呒壒芾砣藛T有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可以隨時解聘。第七章 監(jiān)事會第四十條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事成員九名。監(jiān)事候選人由股東單位推薦，經股東會選舉產生監(jiān)事會成員，其中職工代表不低于三名。監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會設主席一人，可由股東單位推薦或相關部門提名主席人選，經全體

17、監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席因特殊原因不能履行職務時，由監(jiān)事會主席指定其他監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事會主席不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事召集和主持。董事、總經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第四十一條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)察機構，執(zhí)行監(jiān)督職能，向股東會負責。行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、總經理執(zhí)行公司職務時的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會議，在董事會不履行章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責

18、時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事會以實施日常監(jiān)督檢查和召開監(jiān)事會會議等方式行使職能。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第四十二條 公司制定監(jiān)事會議事規(guī)則，規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序，經股東會議審議通過后生效。監(jiān)事會議事規(guī)則應作為章程的附件。監(jiān)事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第八章 財務、會計第四十三條 公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。第四十四條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。財務會

19、計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。第四十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金和任意公積金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。第四十六條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司經營或

20、者轉為增加公司資本。第四十七條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。第四十八條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由董事會決定。第四十九條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第九章 解散和清算第五十條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第五十一條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現時，可以解散。第五十二條 公司正常解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立。第五十三條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。第五十四條 清算組在清算期間行使下列職權；（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單

21、；（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第五十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。第五十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。第五十七條 財產清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。第五十八條 公司清算結束后，清算

22、組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。第五十九條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十章 附則第六十條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改章程。章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。第六十一條 股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。第六十二條 本章程未規(guī)定的，適用公司法等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。本章程與法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件相抵觸

23、時，以法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件為準。第六十三條 本章程附件包括股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。第六十四條 本章程經公司股東會議審議通過、并在工商行政管理機構備案后正式生效。第六十五條 本章程由公司董事會負責解釋。附件一：股東會議事規(guī)則附件二：董事會議事規(guī)則附件三：監(jiān)事會議事規(guī)則附件一：股東會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為規(guī)范江蘇股權交易中心有限責任公司（以下簡稱“公司”）行為，保證公司股東會依法行使職權，維護公司和股東權益，規(guī)范公司股東會議事程序，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關法律法規(guī)及章程，制定本規(guī)則。第二條 股東會是公司的權力機構，應當在公司法

24、和章程規(guī)定的范圍內行使職權。第三條 本規(guī)則是股東會審議決定、議案的基本行為準則。公司應當嚴格按照法律法規(guī)和章程及本規(guī)則的相關規(guī)定召開股東會，保證股東能夠依法行使權利。第四條 公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東會。全體董事應當勤勉盡責，確保股東會正常召開和依法行使職權。第五條 股東出席股東會應當遵守有關法律法規(guī)和章程及本規(guī)則的相關規(guī)定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。第二章 年度股東會和臨時股東會第六條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持, 依法行使相關職權。第七條 年度股東會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。第八條 臨時股東會不定期召開。單獨

25、或者合計代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會書面提議召開臨時會議的，臨時股東會應當在上述事實發(fā)生之日起二個月內召開。臨時股東會只對會議召開通知中列明的提案事項作出決議。第三章 股東會的提案與通知第九條 提案的內容應當屬于股東會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，符合法律法規(guī)和章程的有關規(guī)定，以書面形式提交董事會。第十條 公司召開股東會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計代表公司十分之一以上表決權的股東，有權向公司提出提案。第十一條 單獨或者合計代表公司十分之一以上表決權的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后二日內發(fā)出股東會補充通知，以

26、通訊、電郵、傳真等形式通知各股東臨時提案的內容。第十二條 除前款規(guī)定外，董事會在發(fā)出股東會通知后，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東會通知中未列明或不符合本規(guī)則第九條規(guī)定的提案，股東會不得進行表決并作出決議。第十三條 董事會應當以公司和股東的最大利益為行動準則，依法律法規(guī)和章程的規(guī)定對股東會提案進行審查。第十四條 董事會決定不將相關股東提案列入會議議案的，應當在該次股東會上進行解釋和說明。第十五條 董事會應當在年度股東會召開十五日前以通訊和電郵、傳真等形式通知全體股東，臨時股東會應當于會議召開十日前以通訊和電郵、傳真等形式通知全體股東。擬出席股東會的股東，應于年度會議召開十日

27、前、臨時股東會議五日前，將出席會議的書面回復送達董事會。董事會根據股東回復計算擬出席會議的股東所代表的有表決的股權額。擬出席會議的股東所代表的有表決的股權總額二分之一以上的，公司方能召開股東會。第十六條 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。股東會的通知包括以下內容:（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東委托代理人不必是公司的股東；（四）出席股東會的股東名單；（五）授權委托書的送達時間和地點

28、；（六）會議聯系人和聯系方式。第十七條 股東會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東會通知中應當充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；（三）披露代表公司股權數量。第十八條 發(fā)出股東會通知后，無正當理由，股東會不得延期或取消，股東會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日通知并說明原因。第四章 股東會的召開第十九條 公司應當在公司住所地或約定地點召開股東會。股東會原則上以現場會議形式召開，董事會應設置會場。根據實際情況，也可以采取視頻、電話等

29、非現場方式補充進行。第二十條 股東可以親自出席股東會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。法定代表人出席會議的應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書。第二十一條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應該載明下列內容：（一）委托代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東會的每一審議事項投贊成、反對或棄權的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名或蓋章。委托書應該注明包括對會議臨時議案在內的股東未作具體指示的，股東委托代理人是否可以按自己的意

30、思表決。第二十二條 出席會議的簽名薄應載明參加會議的股東單位名稱、人員姓名、身份證號碼、住所地址、代表有表決權的股權數額、被代理人股東名稱（或姓名）等事項。第二十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持，董事長不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。董事會未指定會議主持人的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一名股東主持會議。第二十四條 監(jiān)事會自行召集的股東會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務時，由監(jiān)事會主席指定其他監(jiān)事主持，監(jiān)事會主席不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。第二十五條

31、 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。以監(jiān)事會或股東負責召集的臨時股東會，其程序應該盡可能與董事會召集的會議的程序相同。第二十六條 董事會、監(jiān)事會在年度股東會上應當就上一會計年度的工作向股東會作出報告。董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東會上應當就股東的質詢作出解釋和說明。第二十七條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和委托代理人人數及所代表表決權的股權比例?，F場出席會議的股東和委托代理人人數及所代表表決權的股權比例以會議登記為準。第二十八條 股東與股東會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決，其所代表表決權的股權比例不計入出席股東會有表決權的股權總數。公司代表自己的股權沒有表決權，

32、且該部分股權不計入出席股東會有表決權的股權總數。第二十九條 股東（包括股東委托代理人）以其出資比例行使表決權。第三十條 股東會采取記名方式投票表決。第三十一條 股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。第三十二條 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一位董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。股東會通過董事、監(jiān)事選舉或改選提案的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。第三十三條 出席股東會的股東，對提交表決的提案可投同意、反

33、對或棄權票。出席股東會的股東委托代理人在其授權范圍內對所審議的提案投同意、反對或棄權票。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股權比例的表決結果應計為“棄權”。第三十四條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及委托代理人不得參加計票、監(jiān)票。第三十五條 監(jiān)票人負責監(jiān)督表決過程，并與計票人共同當場清點統(tǒng)計表決票，并當場統(tǒng)計表決結果。由會議主持人當場宣布表決結果。監(jiān)票人、計票人應當在表決結果上簽名。表決票和表決結果應當一并存檔。第三十六條 會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表

34、決結果宣布提案是否通過。第五章 股東會決議第三十七條 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應該由代表二分之一以上表決權的股東通過。股東會作出特別決議，應該由代表三分之二以上表決權的股東通過。第三十八條 下列事項由股東會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散、清算；（三）變更公司形式；（四）章程的修改。第三十九條 股東會決議應注明出席會議的股東（或委托代理人）人數、所代表股權的比例、表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。第四十條 股東會各項決議的內容應當符合法律法規(guī)和章程的規(guī)定。

35、股東會決議的授權起草人、出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。第四十一條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議中作特別提示。第四十二條 股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第四十三條 會議記錄應記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和委托代理人有表決權的股權數，占公司總股本的比例；（四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議

36、以及相應的答復或說明；（六）計票人、監(jiān)票人姓名；（七）股東會認為和章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。出席會議的董事、召集人或其代表、會議主持人和會議記錄員應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽到簿及委托代理人出席的委托書、及非現場方式表決情況的有效資料作為公司檔案一并保存，保存期限不少于十年。第四十四條 對股東會到會人數、參會委托代理人的股權比例、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行律師見證或公證。第四十五條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增注冊資本提案的，公司應當在股東會結束后負責實施具體方案

37、。第四十六條 公司股東會的召開、審議、表決程序及決議內容應符合公司法、章程及本議事規(guī)則的要求。第四十七條 對股東會的會議召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發(fā)生爭議又無法協調的，有關當事人可以向人民法院提起訴訟。第六章 附則第四十八條 本規(guī)則所稱“以上”、“內”，含本數；“過”、“低于”、“多于”，不含本數。第四十九條 本規(guī)則進行修改時，由董事會提出修訂案，提請股東會審議批準。本規(guī)則未作規(guī)定的，適用有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定和章程的規(guī)定。本規(guī)則與法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及章程相抵觸時，以法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及章程為準。第五十條 本規(guī)則作為章

38、程的附件之一，經股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。本規(guī)則由公司董事會負責解釋。附件二：董事會議事規(guī)則第一條 總則為了進一步規(guī)范江蘇股權交易中心有限責任公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據中華人民共和國公司法和有關法律法規(guī)及章程，制訂本規(guī)則。第二條 董事會是公司的經營決策機構，向股東會負責。第三條 董事會定期會議董事會每年度至少召開一次定期會議。第四條 董事會定期會議的提案在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，可以視需要征求總

39、經理和其他高級管理人員的意見。第五條 董事會臨時會議有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；（二）三分之一以上董事聯名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）本公司章程規(guī)定的其他情形。第六條 臨時會議的提議程序提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議人的聯系方式和提議日期等。提案內容應當屬于本公司章程規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，與

40、提案有關的材料應當一并提交。董事會在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長在收到提議二日內，認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。董事長無異議的，應當自接到提議后二日內，召集董事會會議并主持會議。第七條 會議的召集和主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持，董事長不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事召集和主持。第八條 會議通知召開董事會定期會議和臨時會議，董事會應當分別提前十日和二日，將書面會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經理。非直接送達的，

41、還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。第九條 會議通知的內容書面會議通知應當至少包括以下內容：（一）會議的時間、地點；（二）會議的召開方式；（三）擬審議的事項（會議提案）；（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及書面提議；（五）董事表決所必需的會議材料；（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（七）會議聯系人和聯系方式。口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。第十條 會議通知的變更董事會定期會議的書面會議

42、通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。第十一條 會議召開方式董事會會議可以現場召開、視頻、電話等非現場方式進行。在非現場表決時，董事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真或事后提交書面確認函至董事會。第十二條 會議的召開董事會會議應當有過半數的董

43、事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長應當及時向監(jiān)管部門報告。董事原則上應當親自出席董事會會議，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托出席的，視為放棄在該次會議上投票。委托書應當載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人對每項提案的簡要意見；（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；（四）委托人的簽字、日期等。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。監(jiān)事可以列席董事會會議；總經理應當列席董事會會議。會議主持人認

44、為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。第十三條 關于委托出席的限制委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；（二）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。第十四條 會議審議程序會議主持人應當提請與會董事對各項提案發(fā)表明確的意見。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決

45、。第十五條 發(fā)表意見董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事會工作人員、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。第十六條 董事會表決每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。會議表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回

46、而未做選擇的，視為棄權。董事會形成決議應當經半數以上董事通過。第十七條 表決結果與會董事表決完成后，董事會工作人員應當及時收集董事的表決票，在董事會監(jiān)票人員的監(jiān)督下進行統(tǒng)計，由主持人宣布表決結果。第十八條 回避表決出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：（一）公司法規(guī)定董事應當回避的情形；（二）董事本人認為應當回避的情形；（三）本公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關聯關系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項

47、提交股東會審議。第十九條 不得越權董事會應當嚴格按照股東會和本公司章程的授權行事，不得越權形成決議。第二十條 關于利潤分配的特別規(guī)定董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。董事會制訂利潤分配政策及調整和變更利潤分配政策及制訂股東回報規(guī)劃時，充分聽取股東和監(jiān)事會的意見，且不得與章程規(guī)定的利潤分配政策相抵觸。第二十一條 提案未獲通過的處理提案未獲通過的，在有關條件和因素未發(fā)生重大變

48、化的情況下，董事會會議在六個月內不應當再審議內容相同的提案。第二十二條 暫緩表決二分之一以上的與會董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。第二十三條 現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。第二十四條 會議記錄董事會應當安排董事會工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）董事親自出席和受托出席的情

49、況；（五）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見；（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；（七）與會董事認為應當記載的其他事項。出席會議的董事、召集人或其代表、會議主持人和會議記錄員應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。第二十五條 會議紀要和決議記錄除會議記錄外，董事會還可以視需要安排董事會工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統(tǒng)計的表決結果就會議所形成的決議作成單獨的決議記錄。第二十六條 董事簽字與會董事應當代表其本人、委托其代為出席會議的董事和記錄員對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不

50、同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告。董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告的，視為完全同意會議記錄、決議記錄的內容。第二十七條 決議的執(zhí)行董事長應當督促落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執(zhí)行情況。第二十八條 會議檔案的保存董事會會議檔案，包括不限于會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄等，由董事會指定專人負責妥善保存。董事會會議檔案的保存期限為十年以上。第二十九條 附則在本規(guī)則中，“以上”、

51、“內”包括本數；“過”、“低于”、“多于”，不含本數。本規(guī)則進行修改時，由董事會提出修訂案，提請股東會審議批準。本規(guī)則未作規(guī)定的，適用有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定和章程的規(guī)定。本規(guī)則與法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及章程相抵觸時，以法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及章程為準。第三十條 本規(guī)則作為章程的附件之一，經公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。本規(guī)則由公司董事會負責解釋。附件三：監(jiān)事會議事規(guī)則第一條 總則為進一步規(guī)范江蘇股權交易中心有限責任公司（以下簡稱公司）監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責，完善公司法人治理結構，根據中華人民

52、共和國公司法和有關法律法規(guī)及章程，制訂本規(guī)則。第二條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，向股東會負責。第三條 監(jiān)事會定期會議監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。第四條 監(jiān)事會定期會議的提案在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知前，監(jiān)事會主席應當向全體監(jiān)事征集會議提案。在征集提案和征求意見時，監(jiān)事會工作人員應當說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務行為的監(jiān)督而非公司經營管理的決策。第五條 監(jiān)事會臨時會議有下列情況之一的，監(jiān)事會應當召開臨時會議：（一）任何監(jiān)事提議召開時；（二）股東會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、章程、公司股東會決議和其他有關規(guī)定的決議時；（三）董事和高管

53、的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；（四）公司、董事、監(jiān)事、高管被股東提起訴訟時；（五）本公司章程規(guī)定的其他情形。第六條 臨時會議的提議程序監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當直接向監(jiān)事會主席提交經提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（一）提議監(jiān)事的姓名；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議監(jiān)事的聯系方式和提議日期等。監(jiān)事提案內容應當屬于本公司章程規(guī)定的監(jiān)事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。監(jiān)事會主席在收到監(jiān)事的書面提議后二日內，認為提案內容不明確、具體或者

54、有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。監(jiān)事會主席無異議的，應當自接到提議后二日內，召開監(jiān)事會臨時會議。第七條 會議的召集和主持監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務時，由監(jiān)事會主席指定其他監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事會主席不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。第八條 會議通知召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會應當分別提前十日和二日，將書面會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。第九條 會議通知的內容書面會議通知應當至少包括以下內容：（一）會議的時間、地點；（二）會議的召開方式；（三）擬審議的事項（會議提案）；（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（五）監(jiān)事表決所必需的會議材料；（六）監(jiān)事應當親自出席或者委托其他監(jiān)事代為出席會議的要求；（七）會議聯系人和聯系方式?？陬^會議