某銀行投標(biāo)管理規(guī)劃書

1、最新 精品 Word 歡迎下載 可修改某銀行透標(biāo)書 本投標(biāo)書專門為某某銀行股份有限公司準(zhǔn)備，專供內(nèi)部使用，其內(nèi)容敬請(qǐng)勿向外印發(fā)或公開。除非得到某某證券的書面同意，本投標(biāo)書或其內(nèi)容請(qǐng)勿作其他任何用途。 本投標(biāo)書所包含的信息僅反映至今的主要形勢和本公司的觀點(diǎn)，而兩者均可能根據(jù)實(shí)際情況發(fā)生變化。本投標(biāo)書所依據(jù)的信息，均系出自公開或由某某銀行股份有限公司提供，而本公司在未經(jīng)獨(dú)自核實(shí)的情況下假定此等信息均為準(zhǔn)確完整。 某某證券特別承諾：在某某銀行項(xiàng)目工作過程中，信守職業(yè)道德，對(duì)貴行提供及我們調(diào)查、知悉的所有信息、資料及研究分析，包括但不限于貴行資產(chǎn)、客戶、經(jīng)營、管理等方面的內(nèi)容，均本著謹(jǐn)慎、小心的原則予

2、以保密。 某某證券特別承諾：對(duì)前述信息、資料及研究分析，未經(jīng)貴行許可，不予公開披露，不在其它銀行項(xiàng)目中引用，不用于旨在公開發(fā)表的研究報(bào)告。目錄第一部分 序言5 頁第二部分 股票發(fā)行上市可行性分析.7頁某某銀行面臨的環(huán)境分析7 頁發(fā)行上市的法律基礎(chǔ)15 頁發(fā)行上市的必要性分析.18 頁第三部分 某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略設(shè)計(jì).21頁 某某銀行的競爭優(yōu)勢.21 頁某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略思想.23 頁第四部分 某某銀行重組方案設(shè)計(jì)26頁 股本設(shè)計(jì).26頁創(chuàng)新的重組思路.29頁傳統(tǒng)的重組思路.31頁關(guān)于期股、期權(quán)的探討.36頁第五部分 募集資金運(yùn)用.39頁銀行上市公司募集資金運(yùn)用.39頁某某銀行競爭優(yōu)勢分析.40頁募

3、集資金運(yùn)用.43頁第六部分 發(fā)行定價(jià).45頁發(fā)行定價(jià)方法.45頁發(fā)行定價(jià)的步驟.51頁第七部分 發(fā)行方案.53頁發(fā)行方式.53頁發(fā)行時(shí)機(jī).57頁股票上市地的選擇.58頁第八部分 發(fā)行上市輔導(dǎo).59頁第九部分 某某證券的工作隊(duì)伍.63頁第十部分 承銷費(fèi)用.69頁第十一部分 某某證券業(yè)績.71頁資本實(shí)力.71頁人才和網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢72頁投資銀行業(yè)務(wù).74頁研究開發(fā)能力76頁證券經(jīng)紀(jì)業(yè)77頁國際業(yè)務(wù)和國債業(yè)務(wù).78頁第十二部分 某某證券服務(wù)承諾.80頁某某證券的優(yōu)勢80頁服務(wù)承諾.83頁第十三部分 從業(yè)資信.85頁 第一部分 序言1995年，某某銀行股份有限公司（以下簡稱“某某銀行”）經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，

4、根據(jù)中華人民共和國公司法及中華人民共和國商業(yè)銀行法的規(guī)定，改制成為股份制商業(yè)銀行，注冊(cè)資本為25億元人民幣。經(jīng)過7年的發(fā)展，某某銀行逐步形成了自己的經(jīng)營特色，業(yè)務(wù)保持了持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展。截止1999年底，全行總資產(chǎn)達(dá)到613.53億元人民幣；本外幣存款余額達(dá)到501.58億元人民幣；本外幣貸款余額305.47億元人民幣；累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤22.81億元人民幣。某某銀行通過股票的發(fā)行并上市，有利于進(jìn)一步探索中國商業(yè)銀行的發(fā)展模式；有利于擴(kuò)大市場占有率，推動(dòng)綜合發(fā)展戰(zhàn)略；有利于改善經(jīng)營管理，提高盈利水平，增強(qiáng)競爭能力。本書要旨l 通過對(duì)21世紀(jì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境、信息技術(shù)革命、WTO進(jìn)程、金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營、中國

5、宏觀經(jīng)濟(jì)的分析，提出某某銀行發(fā)行股票并上市是擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，防范金融風(fēng)險(xiǎn)，更好的為高科技、中關(guān)村科技園和首都經(jīng)濟(jì)建設(shè)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，參與國際競爭的需要，是將某某銀行建成科技現(xiàn)代化、集團(tuán)化、國際化股份制商業(yè)銀行的需要。l 某某銀行的發(fā)展戰(zhàn)略思想：立足北京，著眼于中小高新科技企業(yè)和國有大型企業(yè)的批發(fā)業(yè)務(wù)，快速推進(jìn)以電子化、網(wǎng)絡(luò)化為特征的虛擬銀行的零售業(yè)務(wù)，建成科技現(xiàn)代化、集團(tuán)化、國際化的多功能股份制商業(yè)銀行。l 我們對(duì)某某銀行的重組，提出的創(chuàng)新思路是：存量發(fā)行與增量發(fā)行相結(jié)合的方案。即在發(fā)行社會(huì)公眾股的同時(shí)，原股東持有的部分存量股本以相同價(jià)格配售給社會(huì)公眾，原有股東以出售股票獲利組建資產(chǎn)管理公司，并按

6、銀行帳面價(jià)格等價(jià)向某某銀行購買其逾期貸款等不良資產(chǎn)。并建立期股、期權(quán)激勵(lì)機(jī)制。l 某某銀行的募集資金運(yùn)用：增設(shè)營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，撥付分支行營業(yè)資本金；發(fā)放貸款；銀行電子化及網(wǎng)絡(luò)銀行建設(shè)。l 采用國際上通行的自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型（DCF）、可比公司模型和經(jīng)濟(jì)收益附加值（EVA）模型的價(jià)值評(píng)估方法，提出某某銀行高市盈率價(jià)格區(qū)間：614元。l 通過引入路演、累計(jì)投標(biāo)制、戰(zhàn)略投資者、超額配售權(quán)等國際通用做法，采用網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下向法人配售相結(jié)合的方式，選擇有利的發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行地點(diǎn)，保障順利發(fā)行。l 王開國 博士 某某證券董事長、總裁 主持某某銀行項(xiàng)目工作，組織擁有豐富投資銀行經(jīng)驗(yàn)，參與過浦發(fā)銀行、民生銀行項(xiàng)目工作

7、的隊(duì)伍，為某某銀行本次股票發(fā)行并上市工作服務(wù)。將運(yùn)用在主承銷銀行項(xiàng)目工作中積累的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)某某銀行進(jìn)行發(fā)行上市輔導(dǎo)。l 某某證券承諾：承銷傭金比例為1.5%；免收上市推薦費(fèi)；免收上市輔導(dǎo)費(fèi)；貴行上市過程中涉及的相關(guān)費(fèi)用，由某某證券先行墊付。l 某某證券為中國金融界的股份制運(yùn)營工作做出過積極的貢獻(xiàn)，是上海浦東發(fā)展銀行、中國民生銀行的新股主承銷商，并正在為深圳發(fā)展銀行配股進(jìn)行準(zhǔn)備工作。某某證券對(duì)金融行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)和理解程度在中國各大券商中首屈一指。我們有決心、有實(shí)力、有能力擔(dān)任某某銀行主承銷商。 我們熱切地期待著，并預(yù)祝某某銀行股份有限公司股票發(fā)行及上市工作圓滿成功。第二部分 股票發(fā)行上市可行性分析某某

8、銀行面臨的環(huán)境分析（一）對(duì)21世紀(jì)初社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的總體判斷21世紀(jì)初，經(jīng)濟(jì)一體化、新技術(shù)革命以及相應(yīng)的結(jié)構(gòu)調(diào)整將成為全球社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的三大趨勢。在這三大趨勢下，全球金融市場一體化進(jìn)程將進(jìn)一步加快，金融業(yè)的服務(wù)方式和服務(wù)手段將發(fā)生重大變革，代表商業(yè)銀行發(fā)展方向的電子化、綜合化、集約化浪潮將被加速推進(jìn)。 歷經(jīng)20年高速發(fā)展后，中國社會(huì)經(jīng)濟(jì)正處于典型的體制轉(zhuǎn)軌、結(jié)構(gòu)調(diào)整和進(jìn)一步對(duì)外開放時(shí)期。特別是隨著中國加入WTO，這些方面的變化都將明顯加快，并對(duì)銀行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。第一 國民經(jīng)濟(jì)外向型程度明顯提高。據(jù)有關(guān)部門預(yù)測，至2022年，進(jìn)出口貿(mào)易量將由1999年的3600億美元增加至6000億美元，國

9、民經(jīng)濟(jì)外向型程度的明顯提高將促使商業(yè)銀行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)作相應(yīng)調(diào)整；第二 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)重大變化帶來的影響。中國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)已經(jīng)發(fā)生了重大變化，第一產(chǎn)業(yè)的比重大大縮小，第二產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)地位逐步降低，第三產(chǎn)業(yè)迅速擴(kuò)大。特別是受世界經(jīng)濟(jì)的影響，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的迅猛發(fā)展，將對(duì)商業(yè)銀行的客戶選擇、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、服務(wù)方式、服務(wù)手段和管理體制等方面產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響；第三 國民收入分配格局的變化，個(gè)人財(cái)富占整個(gè)社會(huì)財(cái)富的比重逐步提高。個(gè)人部門的消費(fèi)行為和投資行為在國民經(jīng)濟(jì)中的地位越來越重要，從而引起商業(yè)銀行客戶結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和服務(wù)方式的重大變化；第四 國民經(jīng)濟(jì)地區(qū)結(jié)構(gòu)將發(fā)生深刻變化。東部地區(qū)產(chǎn)業(yè)升級(jí)加快，部分城市將率先實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代化，西部

10、大開發(fā)戰(zhàn)略的實(shí)施將使中西部地區(qū)自我發(fā)展能力增強(qiáng)，形成具有自身特點(diǎn)和優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)群。（二）信息技術(shù)革命對(duì)未來銀行業(yè)發(fā)展的決定性影響 信息技術(shù)革命帶來了科學(xué)技術(shù)的飛躍，也引起人類社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活的巨變，使21世紀(jì)成為“數(shù)字化社會(huì)”和“網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)”的時(shí)代。這一巨變使傳統(tǒng)的商業(yè)銀行經(jīng)營理念和經(jīng)營方式受到強(qiáng)烈沖擊。特別是互聯(lián)網(wǎng)的出現(xiàn)將給銀行業(yè)帶來一次前所未有的革命。據(jù)預(yù)測，在西方國家，2000年網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)量將占傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)量的1020%，由此揭開了網(wǎng)上銀行作為一些銀行首要服務(wù)通道的序幕。目前，中國的銀行業(yè)電子化也取得了很大的發(fā)展。目前，全國金融數(shù)據(jù)通訊網(wǎng)絡(luò)基本框架已經(jīng)建成，現(xiàn)代支付體系及“三金工程”（即金橋、

11、金卡、金關(guān)工程）的建設(shè)也在積極推進(jìn)。90年代中期，網(wǎng)上銀行服務(wù)也已應(yīng)運(yùn)而生，據(jù)預(yù)測，到2022年，國內(nèi)網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)量將占到銀行業(yè)務(wù)總量的20%左右。（三）加入WTO對(duì)中國金融業(yè)的影響 加入WTO后，我國銀行服務(wù)市場的大門將向國際社會(huì)開放，外資銀行大舉進(jìn)入，并將憑借其在多方面的優(yōu)勢，同國內(nèi)銀行業(yè)展開競爭。同時(shí)，由于“入世”后，國內(nèi)的很多企業(yè)將受到?jīng)_擊，也勢必會(huì)影響銀行業(yè)的發(fā)展，國內(nèi)銀行將主要通過加快業(yè)務(wù)創(chuàng)新、改革經(jīng)營管理體制、推進(jìn)集團(tuán)化和綜合化經(jīng)營、實(shí)施資本運(yùn)作、增強(qiáng)資本實(shí)力等措施來迎接外資銀行的挑戰(zhàn)。 （四）混業(yè)經(jīng)營的大趨勢對(duì)銀行業(yè)發(fā)展的影響隨著金融業(yè)競爭的日趨激烈，混業(yè)經(jīng)營成為現(xiàn)代商業(yè)銀行發(fā)

12、展的基本要求。去年，美國也在法律上突破了分業(yè)管理的限制，確立了商業(yè)銀行混業(yè)經(jīng)營的模式。此外，在原有的混業(yè)經(jīng)營的國家中，中小商業(yè)銀行的發(fā)展也非常重視商人銀行業(yè)務(wù)，積極同證券業(yè)務(wù)聯(lián)姻，獲得了廣闊的發(fā)展空間。 有鑒于此，國內(nèi)中等規(guī)模的商業(yè)銀行也應(yīng)跟上這一發(fā)展潮流。特別是目前根據(jù)多方面信息判斷，我國在金融管制方面也可能有所松動(dòng)，如利率市場化進(jìn)程將大大加快；中國人民銀行對(duì)國內(nèi)商業(yè)銀行的多元化甚至是混業(yè)經(jīng)營很可能采取默許、試點(diǎn)及鼓勵(lì)的政策；商業(yè)銀行的收購兼并和上市受到政策支持等。這些發(fā)展方向，更需要商業(yè)銀行通過資本市場進(jìn)行資本整合，才能面對(duì)日益激烈的市場競爭和迎接潛在的發(fā)展機(jī)遇。（五）中國宏觀經(jīng)濟(jì)分析 2

13、000年是中國新一輪經(jīng)濟(jì)周期的開始，歷年GDP增長見下圖：（19781999年GDP增長變化圖） 我們面臨著經(jīng)濟(jì)平衡增長的同時(shí)，各項(xiàng)有效需求不足。投資增長緩慢是經(jīng)濟(jì)增長下降的主要原因，見下圖： （1978-1999年國有及其它經(jīng)濟(jì)類型投資增長變化圖） 居民消費(fèi)增長緩慢，見下圖：出口受阻，見下圖: 出口受阻、通貨緊縮等問題，見下圖： （1997-1999年出口月同期比增長變化） 表現(xiàn)在宏觀金融形勢方面，市場利率繼續(xù)呈下降態(tài)勢，見下圖：（1999年同業(yè)拆借和債券回購月均利率走勢（單位：%）（1999年同業(yè)拆借和債券回購月成交量圖） 居民收入預(yù)期有望走出低谷，見下圖：（居民收入信心指數(shù)變動(dòng)時(shí)序圖）

14、但居民儲(chǔ)蓄意向有所下降，見下圖：（居民儲(chǔ)蓄和消費(fèi)意向變動(dòng)實(shí)際圖）居民持有活期儲(chǔ)蓄的意愿進(jìn)一步增加，見下圖： （居民儲(chǔ)蓄期限結(jié)構(gòu)變動(dòng)圖）這些宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的變化，迫切需要銀行業(yè)改變傳統(tǒng)的經(jīng)營方式，接受新形勢的挑戰(zhàn)。銀行在產(chǎn)品與服務(wù)市場要提供更多層面經(jīng)營方式和手段。在業(yè)務(wù)品種方面，社會(huì)對(duì)商業(yè)銀行某些產(chǎn)品與服務(wù)的需求，如簡單業(yè)務(wù)的柜面服務(wù)等將呈現(xiàn)增長放緩甚至下降的趨勢；而某些產(chǎn)品與服務(wù)，如安全便捷的結(jié)算服務(wù)、高知識(shí)含量的理財(cái)服務(wù)等則會(huì)經(jīng)常出現(xiàn)供給不足，從而為商業(yè)銀行提供廣闊的業(yè)務(wù)空間和強(qiáng)大的創(chuàng)新動(dòng)力。在服務(wù)方式和手段方面，社會(huì)對(duì)銀行物理網(wǎng)點(diǎn)的需求增勢將趨緩，而對(duì)不受空間和時(shí)間限制的服務(wù)方式將呈現(xiàn)旺盛的

15、需求。在服務(wù)對(duì)象方面，大型、優(yōu)質(zhì)客戶的借貸市場將呈現(xiàn)買方市場的特征，并主要由大銀行壟斷，而中小客戶的借貸市場則將長期在總體上保持賣方市場的特征。發(fā)行上市的法律基礎(chǔ) 根據(jù)我國公司法及相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司發(fā)行股票必須滿足以下條件：l 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；l 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；l 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；l 公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。 公司所發(fā)行的股票經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易時(shí)，必須滿足下列條件：l 股票經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行；l 公司股本總額不少于人民幣五千萬元；l 開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)

16、盈利；l 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；l 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；l 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 某某銀行于1995年即完成了股份制改造。股份制改造以來，某某銀行經(jīng)營情況良好，1997年、1998年、1999年的財(cái)務(wù)狀況如下：（摘自某某銀行提供的財(cái)務(wù)資料） 表1 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)表：1999年1998年1997年總資產(chǎn)（億元）613.53498.69401.32利潤總額（億元）5.124.935.29凈利潤（億元）3

17、.543.313.51股東權(quán)益（億元）31.8730.8030.06每股收益（元）0.140.130.14凈資產(chǎn)收益率（%）11.1110.7111.80某某銀行近年來連續(xù)盈利，每年的凈資產(chǎn)收益率均在10%以上，年度財(cái)務(wù)報(bào)表均由會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 某某銀行作為股份制商業(yè)銀行，不但受公司法等有關(guān)規(guī)范股份制企業(yè)的法律法規(guī)約束，還接受商業(yè)銀行法等有關(guān)法律、法規(guī)的調(diào)整。 商業(yè)銀行法第二十四條第二款規(guī)定，商業(yè)銀行變更注冊(cè)資本應(yīng)經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)。商業(yè)銀行法第三十九條規(guī)定，“商業(yè)銀行貸款，應(yīng)當(dāng)遵守下列資產(chǎn)負(fù)債比例管理的規(guī)定：l 資本充足率不低于百分之八；l 貸款余額與存款余額

18、的比例不超過百分之七十五；l 流動(dòng)性資產(chǎn)余額與流動(dòng)性負(fù)債余額的比例不低于百分之二十五；l 對(duì)同一借款人的貸款余額與商業(yè)銀行資本余額的比例不超過百分之十；l 中國人民銀行對(duì)資產(chǎn)負(fù)債比例管理的其他規(guī)定；商業(yè)銀行法第四十三條規(guī)定“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務(wù)，不得投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)?！?某某銀行本次發(fā)行已經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)。另外，某某銀行近三年的各項(xiàng)監(jiān)管指標(biāo)完全符合商業(yè)銀行法及中國人民銀行有關(guān)監(jiān)管指標(biāo)的要求。表2 主要監(jiān)管指標(biāo)項(xiàng) 目1999年1998年1997年資本充足率(%)8.9611.4215.92存貸款比例(%)60.9060.8646.84資產(chǎn)流動(dòng)性比例(%)13

19、8.84140.52148.37發(fā)行上市的必要性分析（一）防范金融風(fēng)險(xiǎn)的要求 銀行業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的核心，保持銀行業(yè)安全、高效、穩(wěn)健的運(yùn)行是國民經(jīng)濟(jì)快速、健康發(fā)展的基本條件。由于銀行高負(fù)債經(jīng)營的特點(diǎn)，致使銀行業(yè)的破產(chǎn)給社會(huì)和經(jīng)濟(jì)所帶來的后果嚴(yán)重。因此，各國為保證商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營，均對(duì)商業(yè)銀行實(shí)行了嚴(yán)格的監(jiān)管，特別是進(jìn)入九十年代后，隨著國際一些著名銀行如巴林銀行、國際商業(yè)信貸銀行等的相繼倒閉和東南亞金融危機(jī)的爆發(fā)，各國都進(jìn)一步意識(shí)到對(duì)銀行實(shí)行嚴(yán)格監(jiān)管的重要意義。 為避免商業(yè)銀行的任意擴(kuò)張，規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)，中國人民銀行參照國際銀行業(yè)慣例和“巴塞爾協(xié)議”，制定了資本充足率不能低于8%，核心資本充足率不能

20、低于4%的監(jiān)控性指標(biāo)，以從根本上防范金融風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。 按照央行的規(guī)定，雖然某某銀行目前的資本充足率超過8%，但隨著業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)展，規(guī)模的不斷擴(kuò)大，風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)逐年增加，資本充足率已呈現(xiàn)逐年下降趨勢（1999年為8.96%、1998年為11.4%、1997年為15.92%），如不增加資本金，預(yù)計(jì)幾年內(nèi)某某銀行的資本充足率將下降至8%以下，因此，擴(kuò)充資本金已成為某某銀行的當(dāng)務(wù)之急。（二）有利于更好的為高科技企業(yè)、中關(guān)村科技園和首都經(jīng)濟(jì)建設(shè)提供優(yōu)質(zhì)的金融服務(wù) 支持首都的經(jīng)濟(jì)建設(shè)，特別是支持中關(guān)村科技園及中小高科技企業(yè)的發(fā)展，將是今后某某銀行的工作重點(diǎn)。國務(wù)院最近批準(zhǔn)北京創(chuàng)建有中國特色的中關(guān)村科技園，并用

21、10年時(shí)間建成世界一流的科技園區(qū)，從而使中關(guān)村成為我國第一個(gè)國家級(jí)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，成為具有國際競爭力的國家科技創(chuàng)新示范基地，這對(duì)某某銀行的業(yè)務(wù)開展是一個(gè)千載難逢的好機(jī)遇。同時(shí)，為中小高科技企業(yè)提供貸款、理財(cái)、重組、財(cái)務(wù)顧問等金融服務(wù)，也將為某某銀行的業(yè)務(wù)開展開辟新天地。因此，隨著資本金的擴(kuò)充，某某銀行將加大向中關(guān)村科技園、中小高科技企業(yè)的金融服務(wù)，為首都的經(jīng)濟(jì)建設(shè)貢獻(xiàn)力量。（三）某某銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的需要 目前在央行對(duì)商業(yè)銀行實(shí)行的有關(guān)管理政策下，商業(yè)銀行自有資本的多少直接決定商業(yè)銀行經(jīng)營總資產(chǎn)的大小，而商業(yè)銀行經(jīng)營總資產(chǎn)的大小又是決定商業(yè)銀行利潤來源的主要因素之一。特別是在當(dāng)前央行對(duì)商業(yè)銀行

22、實(shí)行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理的政策下，商業(yè)銀行的利潤來源主要依靠經(jīng)營總規(guī)模的擴(kuò)張。資本金數(shù)量越多，商業(yè)銀行可以設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)也就越多，資產(chǎn)規(guī)模就允許有進(jìn)一步的擴(kuò)張，從而商業(yè)銀行利潤增長的幅度就越高。因此，某某銀行資本金擴(kuò)充后，根據(jù)央行的有關(guān)規(guī)定和自己的發(fā)展規(guī)劃，增設(shè)營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提高利潤水平。（四）國際競爭的要求 我國的金融業(yè)從一九八二年開始逐步開放，一大批跨國銀行相繼進(jìn)入中國市場，據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止至一九九八年底，外國銀行就有一百四十六家進(jìn)入中國，當(dāng)?shù)刈?cè)銀行十三家。在一九九六年十二月以前，外資銀行的經(jīng)營范圍僅限于外匯業(yè)務(wù)，而在此之后，該些金融機(jī)構(gòu)被允許經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)，種類包括存款、貸款、結(jié)算

23、、擔(dān)保以及國債和金融債券投資，一九九八年五月更可以參與同業(yè)拆借業(yè)務(wù)。這無疑給國內(nèi)商業(yè)銀行帶來一定的競爭壓力。尤其是伴隨著中國外商投資企業(yè)的增加，這種競爭壓力正在逐漸增強(qiáng)。與此同時(shí)，目前我國正在積極尋求加入，入世后外資金融機(jī)構(gòu)與內(nèi)資金融機(jī)構(gòu)將從分業(yè)競爭轉(zhuǎn)向同業(yè)競爭，這對(duì)于我國的商業(yè)銀行來說，的確是一個(gè)嚴(yán)峻的考驗(yàn)。因此我國商業(yè)銀行融入金融發(fā)展全球化軌道，提高經(jīng)營效率，擴(kuò)大資本規(guī)模，提高市場競爭能力等任務(wù)迫在眉睫。（五）證券市場穩(wěn)定的要求 作為大盤藍(lán)籌股，商業(yè)銀行的加盟有助于中國證券市場的穩(wěn)定。浦發(fā)銀行發(fā)行時(shí)，凍結(jié)有效申購資金達(dá)2260億元，充分表明了銀行類股票受市場追捧和認(rèn)同的程度。另外有關(guān)央行官

24、員也已明確表態(tài)要大力支持股份制商業(yè)銀行的上市公司。因此，股份制商業(yè)銀行發(fā)行上市有著極為有利的政策背景和市場基礎(chǔ)。 通過發(fā)行股票上市，建立與資本市場的穩(wěn)定聯(lián)系，提高資本充足率，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，加強(qiáng)自身的競爭能力，更好地迎接日益激烈的市場競爭，化解金融風(fēng)險(xiǎn)，并將某某銀行建成現(xiàn)代化、規(guī)范化、國際化的股份性商業(yè)銀行的目標(biāo)不僅是可行的，而且是十分必要的。第三部分 某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略設(shè)計(jì) 某某銀行此次發(fā)行股票并上市，不僅僅是一個(gè)資金募集的過程，而且是一個(gè)市場定位、品牌建設(shè)和結(jié)構(gòu)調(diào)整的過程。通過發(fā)行股票上市，準(zhǔn)確地確定自身在資本市場的位置，為上市公司在資本市場持續(xù)順利地融資打下基礎(chǔ)。發(fā)行股票并上市過程本身是上市

25、公司品牌建設(shè)戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)，對(duì)于經(jīng)營無差別貨幣商品的銀行來說，這個(gè)步驟顯得更加重要。另外，計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)和通訊技術(shù)的發(fā)展，市場環(huán)境的變化，行業(yè)競爭的加劇，向商業(yè)銀行提出了新的課題和要求，為了適應(yīng)市場的需要，商業(yè)銀行必須不斷調(diào)整自身的經(jīng)營方式和業(yè)務(wù)手段。因此，募集資金的使用過程，也是某某銀行進(jìn)行資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的過程。 因此，某某證券基于對(duì)于中國宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和當(dāng)今商業(yè)銀行發(fā)展模式，根據(jù)某某銀行自身特點(diǎn)，提出某某銀行在發(fā)行上市后的發(fā)展戰(zhàn)略設(shè)計(jì)。某某銀行的競爭優(yōu)勢 (一) 體制優(yōu)勢 作為由企業(yè)法人持股的股份制商業(yè)銀行，某某銀行從一開始就以現(xiàn)代商業(yè)銀行的標(biāo)準(zhǔn)組建并運(yùn)營，初步建立了靈活、先進(jìn)、規(guī)范的經(jīng)營

26、管理體制。某某銀行有著健全的法人治理機(jī)制，股東大會(huì)是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)為銀行的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)；監(jiān)事會(huì)為銀行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)；行長在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，全面負(fù)責(zé)某某銀行的日常經(jīng)營管理活動(dòng)。由于有明晰的產(chǎn)權(quán)及嚴(yán)格界定的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，某某銀行的經(jīng)營活動(dòng)完全以股東利益的最大化為目標(biāo)。在投融資、人事、業(yè)務(wù)、管理方面的決策都較少受非市場因素的干擾，也不存在龐大的冗員和繁多的管理層次及由此產(chǎn)生的待遇低水平、激勵(lì)低效率。(二) 地理優(yōu)勢 某某銀行總行處于全國政治、文化和科技的中心北京，具有無可比擬的環(huán)境優(yōu)勢和地緣優(yōu)勢。(三) 網(wǎng)點(diǎn)分布優(yōu)勢 某某銀行機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)按照市場和成本效益原則，在全國經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)

27、的20個(gè)城市設(shè)立了管轄行，并統(tǒng)轄全國98個(gè)分支機(jī)構(gòu)，與400多家國外銀行機(jī)構(gòu)建立了代理行關(guān)系，初步建成國內(nèi)和國際業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)。(四) 股東優(yōu)勢 某某銀行主要股東為國有大中型優(yōu)質(zhì)企業(yè)，集中于基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，從而為銀行提供了良好的業(yè)務(wù)平臺(tái)。(五) 人才優(yōu)勢 某某銀行的干部員工隊(duì)伍專業(yè)化、年輕化，優(yōu)秀的管理骨干和高素質(zhì)的業(yè)務(wù)人才是某某銀行最重要的戰(zhàn)略資源。(六) 公開上市后的新優(yōu)勢 由股份制商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變?yōu)楣娦蜕鲜泄?，將為某某銀行提供其他非上市商業(yè)銀行所無法比擬的資本擴(kuò)張優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、體制優(yōu)勢和其他政策優(yōu)勢。 某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略思想 某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略思想是：立足北京，著眼于中小高新科技企業(yè)和國有大型企業(yè)的批

28、發(fā)業(yè)務(wù)，快速推進(jìn)以電子化，網(wǎng)絡(luò)化為特征的虛擬銀行的零售業(yè)務(wù)，堅(jiān)持“一流人才、一流管理、一流服務(wù)、一流效益”的辦行宗旨和“積極、穩(wěn)健、優(yōu)質(zhì)、多效、全面發(fā)展”的經(jīng)營原則，建成科技現(xiàn)代化、集團(tuán)化、國際化的多功能股份制商業(yè)銀行。(一) 某某銀行品牌戰(zhàn)略 充分利用發(fā)行上市的良機(jī)，快速提高全行電子化水平，營造中國功能最齊全的虛擬銀行，推出中國第一家“科技銀行”、“知識(shí)銀行”的品牌。(二) 某某銀行客戶戰(zhàn)略 對(duì)潛在客戶市場的細(xì)分是整個(gè)業(yè)務(wù)發(fā)展策略的起點(diǎn)。在企業(yè)客戶上，某某銀行首先將立足于北京，充分利用國家關(guān)于建設(shè)中關(guān)村科技園區(qū)的政策導(dǎo)向及政策優(yōu)勢，以及已經(jīng)建立的戰(zhàn)略合作關(guān)系，與區(qū)內(nèi) 有技術(shù)含量、有發(fā)展前途的

29、企業(yè)建立長期的銀企合作關(guān)系，進(jìn)而將定位策略和合作關(guān)系輻身到各網(wǎng)點(diǎn)所在城市。在個(gè)人客戶上，以高收入、高素質(zhì)的城市中產(chǎn)階層作為重點(diǎn)個(gè)人客戶，為此要集中人力資源重點(diǎn)提供量身訂做的理財(cái)服務(wù)。在產(chǎn)業(yè)定位上，將在維護(hù)現(xiàn)有的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)客戶群的基礎(chǔ)上，大力發(fā)展與高科技、證券等朝陽產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略合作關(guān)系。(三)網(wǎng)絡(luò)化戰(zhàn)略 信息技術(shù)革命將在更大程度上改變商業(yè)銀行的經(jīng)營方式、服務(wù)手段和競爭模式，也使目前規(guī)模較小、物理網(wǎng)點(diǎn)較少的商業(yè)銀行贏得“后發(fā)展優(yōu)勢”成為可能，為技術(shù)先進(jìn)銀行創(chuàng)造了跳躍性發(fā)展的契機(jī)。在這一銀行業(yè)巨變的重要時(shí)期，某某銀行可以充分利用發(fā)行股所籌集的大量資金，在“科技銀行”的整體定位統(tǒng)領(lǐng)下，構(gòu)建以、Intern

30、et、Call Centre（電話銀行服務(wù)中心）、技術(shù)為終端的虛擬銀行服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，并建立用于支持這些交易工具的財(cái)經(jīng)網(wǎng)站平臺(tái)，網(wǎng)站內(nèi)容包括個(gè)人理財(cái)、企業(yè)理財(cái)、網(wǎng)上支付、網(wǎng)上證券交易、網(wǎng)上匯市交易、國內(nèi)外財(cái)經(jīng)信息等（在條件成熟情況下，可以分拆網(wǎng)上銀行服務(wù)到海外上市）等。構(gòu)架成集成客戶服務(wù)、集成業(yè)務(wù)處理、分析管理決策支持的信息管理系統(tǒng)。(四) 集團(tuán)化戰(zhàn)略 多元化經(jīng)營是國際銀行業(yè)發(fā)展的一個(gè)主要趨勢。大規(guī)模銀行在爭奪市場時(shí)，往往形成航空母艦艦隊(duì)式的組織，采用集團(tuán)化作戰(zhàn)方式，廣泛開展各項(xiàng)金融業(yè)務(wù)。雖然中國現(xiàn)行銀行法的規(guī)定，在商業(yè)銀行架構(gòu)內(nèi)，多元化經(jīng)營的空間非常有限。但中國銀行有混業(yè)經(jīng)營的趨勢和政策空間。因此

31、，在規(guī)劃期內(nèi)，應(yīng)初步建立起集團(tuán)銀行構(gòu)架，為多元化經(jīng)營的長期戰(zhàn)略奠定組織基礎(chǔ)和發(fā)展空間。集團(tuán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的基本思想是，在某某銀行之上設(shè)立“華夏金融控股公司”，持有某某銀行100%的股份。在華夏控股下，另設(shè)科技公司、信用卡公司、資產(chǎn)管理公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、信托公司、風(fēng)險(xiǎn)投資公司、證券公司等，由此形成金融集團(tuán)，某某銀行是整個(gè)集團(tuán)的核心。 (五) 國際化戰(zhàn)略 為順應(yīng)世界經(jīng)濟(jì)一體化的大趨勢，改善業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、提升綜合競爭力和市場影響力，必須在國際化經(jīng)營方面取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。中國加入WTO后，國際化經(jīng)營的市場限制將減少，但鑒于中國銀行業(yè)在國際金融市場上整體評(píng)級(jí)較低，跨國經(jīng)營的經(jīng)驗(yàn)不足，要經(jīng)歷一個(gè)逐步學(xué)習(xí)和

32、培養(yǎng)人才的過程。因此規(guī)劃期內(nèi)的國際化推進(jìn)應(yīng)堅(jiān)持“依托整體業(yè)務(wù)，謹(jǐn)慎發(fā)展，規(guī)模適度”的原則，在股本結(jié)構(gòu)中可以考慮引入國外資本等戰(zhàn)略投資者，一是適應(yīng)中國加入WTO，銀行面臨競爭的需要；二是以培養(yǎng)國際人才和學(xué)習(xí)國外銀行經(jīng)驗(yàn)；三是拓展與貿(mào)易融資相關(guān)的國際業(yè)務(wù)；四是大力發(fā)展與國際金融機(jī)構(gòu)和外國金融機(jī)構(gòu)的合作關(guān)系；五是逐步在香港、紐約等國際金融中心設(shè)立代表處，作為國際金融信息中心、國際金融活動(dòng)協(xié)調(diào)中心和今后拓展跨國業(yè)務(wù)的橋頭堡。(六) 資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)控制戰(zhàn)略 充分利用本次公開募股上市的機(jī)會(huì)，募集社會(huì)資金，擴(kuò)充銀行資本，并利用未來年度的持續(xù)配股機(jī)會(huì)，不斷提高自有資金比重，在此基礎(chǔ)上按照成本效益原則和虛擬銀行的特定

33、要求推進(jìn)向全國輻射的機(jī)構(gòu)擴(kuò)張戰(zhàn)略，形成布局合理、規(guī)模經(jīng)濟(jì)的銀行網(wǎng)絡(luò)，這是某某銀行擴(kuò)大銀行資產(chǎn)規(guī)模、降低不良資產(chǎn)比例、提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力的基礎(chǔ)。 實(shí)施穩(wěn)健的財(cái)務(wù)策略，通過增加撥備核銷、盈利資本化等途徑，優(yōu)化財(cái)務(wù)資源的配置和運(yùn)作，提高銀行的可持續(xù)發(fā)展能力和長期盈利能力，為股東提供穩(wěn)定增長的投資回報(bào)。(七) 人力資源戰(zhàn)略 人力資源是最重要的戰(zhàn)略資源，為保證戰(zhàn)略成功，需要對(duì)人力資源配置策略作戰(zhàn)略性調(diào)整，并對(duì)激勵(lì)機(jī)制和人力資源開發(fā)體系進(jìn)行系統(tǒng)性重塑，實(shí)現(xiàn)人力資本增值。企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，是推動(dòng)企業(yè)長期成長的精神力量，要繼續(xù)培育和光大某某銀行企業(yè)文化，使得人才儲(chǔ)備和企業(yè)文化能夠匹配某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略構(gòu)想。第四

34、部分 某某銀行重組方案設(shè)計(jì)股本設(shè)計(jì)股本設(shè)計(jì)主要指新股發(fā)行規(guī)模的設(shè)計(jì)。根據(jù)公司法第一百五十二條之四款的規(guī)定：公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上。在某某銀行現(xiàn)有25億發(fā)行前股本的條件下，首次發(fā)行的最低限度為4.5億元，而發(fā)行的最大股本規(guī)模則主要受貴行首次籌資目標(biāo)的影響。根據(jù)某某證券研究所的統(tǒng)計(jì)分析，銀行上市公司首次籌資的規(guī)模主要受銀行原有資產(chǎn)盈利能力和利潤增長率、新增資產(chǎn)的預(yù)期盈利能力等因素的影響，其中，預(yù)期凈資產(chǎn)盈利能力應(yīng)在10%以上，以保持再融資的能力。故決定了首次籌資的規(guī)模應(yīng)限制在一定合理的范圍，才能在現(xiàn)有法律條件下實(shí)現(xiàn)持續(xù)的融資能力。根據(jù)某某證券研究

35、所建立的數(shù)學(xué)目標(biāo)函數(shù)，對(duì)某某銀行的首次籌資進(jìn)行推算：目標(biāo)函數(shù)：NAR10% TP1(1+R1)N+（TC-UCC）(1+R2)N+(1+K)(1+R3)N+1 NAR -( 1 - T ) TNA+2式中：1） NAR為凈資產(chǎn)收益率；2）TP1為發(fā)行前凈資產(chǎn)利潤；3）TC為募集資金總量；4）UCC為募集資金中非信貸資金；5）TNA為凈資產(chǎn)總額；6）R1為存量股本的利潤增長率；7）R2為流動(dòng)資金貸款利率；8）R3為存貸利差；9）K為貨幣擴(kuò)張系數(shù)，表示通過新增存款，以貸攬存，派生存款的 貨幣乘數(shù)效應(yīng)；10） N為報(bào)告期；11） 1為利潤殘差；12） 2為凈資產(chǎn)殘差；13） T為總賦稅率；根據(jù)某某證

36、券研究所采集到的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行推算。若NAR為10%，募集資金量同貨幣擴(kuò)張系數(shù)之間存在如下相關(guān)： 根據(jù)中國人民銀行統(tǒng)計(jì)，我們假設(shè)某某銀行貨幣擴(kuò)張系數(shù)為3.63倍，則相對(duì)應(yīng)的首次募集資金的規(guī)模為40億。在40億的募集資金規(guī)模下能夠保證貴行的新增資本帶來足夠的利潤，滿足2022年末凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10%以上，從而維持的持續(xù)融資能力。按照本次募集資金40億的初步估算，我們得出下列具體股本設(shè)計(jì)方案供貴行選擇：創(chuàng)新的重組思路存量發(fā)行與增量發(fā)行結(jié)合根據(jù)某某銀行的實(shí)際情況和發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合我國證券市場當(dāng)前的政策動(dòng)向及未來發(fā)展趨勢，總結(jié)我們?cè)谄謻|發(fā)展銀行、中國民生銀行工作中的經(jīng)驗(yàn)，我們提出以下的具體重組思路： 隨

37、著中國加入WTO步伐的加快，中國金融業(yè)的開放和證券市場的發(fā)展都將得到迅速的推動(dòng)，傳統(tǒng)模式下金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營，外資限制將會(huì)放寬，證券市場中存在的流通股與非流通股并存的二元結(jié)構(gòu)，單一的增量新股發(fā)行的階段性現(xiàn)象將逐步發(fā)生轉(zhuǎn)變。某某銀行的股票發(fā)行和上市不僅是充實(shí)資本金的簡單的量的變化，而是在研究和探索銀行業(yè)發(fā)展趨勢下，結(jié)合自身的實(shí)際情況，實(shí)現(xiàn)銀行資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)化，建設(shè)嚴(yán)格規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)的質(zhì)的轉(zhuǎn)變，實(shí)現(xiàn)科技化、國際化、金融集團(tuán)化的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。存量發(fā)行和增量發(fā)行結(jié)合的思路是建立在依據(jù)國有股配售的等證券市場嘗試，提高銀行資產(chǎn)質(zhì)量、降低金融風(fēng)險(xiǎn)的需要，以及優(yōu)化新股發(fā)行條件提高籌資能力、改善銀行上市后經(jīng)營狀況和維

38、持持續(xù)融資能力的基礎(chǔ)上。存量發(fā)行和增量發(fā)行結(jié)合的具體思路是：l 按一定價(jià)格向一般投資者和國際金融機(jī)構(gòu)為主要對(duì)象的戰(zhàn)略投資者發(fā)行新股；l 原股東持有的部分存量股本以相同價(jià)格配售給社會(huì)公眾；l 原有股東以出售股票獲利組建資產(chǎn)管理公司，組建金融控股集團(tuán)公司，實(shí)現(xiàn)金融集團(tuán)化；l 資產(chǎn)管理公司按銀行帳面價(jià)格等價(jià)向某某銀行購買其逾期貸款等不良資產(chǎn)，改善銀行資產(chǎn)質(zhì)量。意義l 順應(yīng)國際潮流，符合國際發(fā)展趨勢，為某某銀行向國際慣例靠攏，走向國際化提供保障；l 通過向原股東出售逾期貸款等不良資產(chǎn)，將增加公司優(yōu)良資產(chǎn)，夯實(shí)資產(chǎn)質(zhì)量，提高某某銀行的盈利能力，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)；l 通過國有股減持，不僅優(yōu)化了股本

39、結(jié)構(gòu)，而且為解決國有股流通問題提出了一種全新辦法；l 通過配售，可以引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者，不僅為我國加入WTO，銀行業(yè)面對(duì)國外銀行的挑戰(zhàn)打下基礎(chǔ)，而且可以為某某銀行走向國際化奠定基礎(chǔ)；l 在不影響募集資金總量的前提下，不僅可以降低公司總股本，增加流通股本比例，改變非流通股與流通股的比例，而且通過流通股本的加大，有助某某銀行二級(jí)市場形象 。 方案評(píng)價(jià)優(yōu)點(diǎn)：l 原股東通過向社會(huì)公眾配售，將非流通股轉(zhuǎn)為流通股，一方面國有股得以減持，一方面也優(yōu)化了流通股與非流通股的在總股本中結(jié)構(gòu)。l 某某銀行既獲得了足夠的現(xiàn)金流入，募集資金量也未減少，又不會(huì)因凈資產(chǎn)的激烈增加而為日后的經(jīng)營帶來過重的壓力。l 通過向原股

40、東出售逾期貸款等不良資產(chǎn)，將提高某某銀行的盈利能力，優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量。缺點(diǎn)：l 需向有關(guān)主管部門履行有關(guān)審批手續(xù)，審批過程可能存在不確定因素。l 需取得原股東認(rèn)同，并在實(shí)施中取得全體股東的支持和配合。傳統(tǒng)的重組思路(一)維持股本的重組思路方案一：本方案基于：某某銀行已經(jīng)是規(guī)范化的股份有限公司，從當(dāng)前的主、客觀條件來講，對(duì)于已改制為股份公司的發(fā)行主體，由于剝離不良資產(chǎn)、調(diào)整成本及費(fèi)用、確定折股方案、實(shí)施評(píng)估增減等一般性的重組手段均不適用。因此，本方案沿用較傳統(tǒng)的思路，將上市前的重組工作限定為較小范圍內(nèi)的技術(shù)修正，而不是大規(guī)模的改組；由某某銀行根據(jù)中華人民共和國商業(yè)銀行法對(duì)自身進(jìn)行進(jìn)一步規(guī)范，以某某銀

41、行股份有限公司作為發(fā)行主體，以現(xiàn)有的25億股股本作為存量，申請(qǐng)發(fā)行4.5億股新股并上市。方案評(píng)價(jià)：優(yōu)點(diǎn)：方案簡潔，能保證現(xiàn)有業(yè)務(wù)的完整性和連續(xù)性，工作思路比較成型，操作經(jīng)驗(yàn)豐富，股票發(fā)行上市工作量較小，節(jié)省時(shí)間；缺點(diǎn)：目前某某銀行的股本規(guī)模較大，按公眾股最低限額15%的要求，即最少應(yīng)發(fā)行4.5億股，由于沒有考慮存量的資產(chǎn)質(zhì)量，可能會(huì)影響某某銀行的市場形象和發(fā)展后勁。方案二：在維持現(xiàn)有股本總額的條件下，進(jìn)行資產(chǎn)重組。具體方式可以通過向現(xiàn)有股東或國外金融機(jī)構(gòu)出售逾期貸款回收現(xiàn)金。對(duì)該部分股東或國外金融機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者，在配售過程中優(yōu)先配售流通新股，適當(dāng)彌補(bǔ)該部分損失。該方案使得某某銀行夯實(shí)公司金

42、融資產(chǎn)的同時(shí)，在進(jìn)一步國際化的道路上作出較有前瞻性的嘗試，迎接WTO對(duì)銀行業(yè)的挑戰(zhàn)。方案評(píng)價(jià)：優(yōu)點(diǎn)：本方案的實(shí)質(zhì)是通過出售不良資產(chǎn)。雖然公司的發(fā)行前股本沒有改變，但通過出售不良資產(chǎn)，夯實(shí)了公司的金融資產(chǎn)，不僅可以提高發(fā)行價(jià)格，而且通過提高資產(chǎn)質(zhì)量，為公司后續(xù)發(fā)展提供了保證。缺點(diǎn)：該方案的實(shí)施必須得到政府、公司股東或國外金融機(jī)構(gòu)的積極、有效地支持。 方案三：鑒于目前銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營是整個(gè)國際銀行業(yè)的發(fā)展趨勢，同時(shí)，有跡象表明我國對(duì)銀行業(yè)分業(yè)經(jīng)營的管制也有松動(dòng)的跡象。從某某銀行的股東結(jié)構(gòu)圖上，我們可以的得知在貴行現(xiàn)有的股東中，其中持股5%以上的股東僅有5家，這樣的持股結(jié)構(gòu)使得我們把貴行的上市工作和

43、以某某銀行為基礎(chǔ)構(gòu)造一家金融控股集團(tuán)結(jié)合起來考慮成為可能。在本方案中，可以以全體或部分股東以其各自持有的現(xiàn)有某某銀行的股權(quán)，發(fā)起設(shè)立一家金融控股集團(tuán)公司，并同時(shí)進(jìn)行增資擴(kuò)股，引入新的、有實(shí)力的股東，在新股東的選擇上可考慮適當(dāng)引入外資。從而使該金融控股集團(tuán)成為某某銀行的控股股東。重組后的某某銀行的股東由一家較大的股東金融控股公司和公眾股東組成。某某銀行以變更后的股東結(jié)構(gòu)申請(qǐng)發(fā)行新股并上市。本方案在維持現(xiàn)有股本的條件下，通過組建金融控股集團(tuán)，在一定程度上有助于在某某銀行實(shí)現(xiàn)“二次創(chuàng)業(yè)”過程中集團(tuán)化目標(biāo)的達(dá)成。該金融控股公司除作為某某銀行的控股公司外，還可逐步開展風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)管理、證券、信托、保險(xiǎn)

44、等多元化的金融服務(wù)，從而構(gòu)建成一個(gè)可以混業(yè)經(jīng)營的金融集團(tuán)。方案評(píng)價(jià)：優(yōu)點(diǎn)：股權(quán)集中，減少某某銀行被收購、被控制的風(fēng)險(xiǎn)；金融控股公司的股東之間轉(zhuǎn)讓出資額要受到優(yōu)先權(quán)的限制，他人控制該公司的可能性將大大減小；現(xiàn)有股東在某某銀行的權(quán)益不發(fā)生任何變化，工作量較?。煌ㄟ^控股公司可以實(shí)現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營，走集團(tuán)化道路。缺點(diǎn)：該金融控股公司需申報(bào)成為投資公司，否則，將受到有限公司對(duì)外投資不得超過凈資產(chǎn)50%的限制；設(shè)立一家金融控股公司將受到國家有關(guān)部門的層層審批。由此可能造成時(shí)間損失，從而影響上市進(jìn)程。（二） 縮減股本的重組思路方案四：某某銀行先向現(xiàn)有股東回購部分存量股本并予以注銷，回購以發(fā)行前每股凈資產(chǎn)（99年末

45、為1 .27/股）作為價(jià)格基礎(chǔ)，在回購?fù)瑫r(shí)與股東簽定協(xié)議，將現(xiàn)有股東通過出售股份而獲得的資金，用于購買某某銀行部分逾期貸款。這樣，使得發(fā)行前存量股本得以減少，在減少后的股本基礎(chǔ)上發(fā)行新股。為保證公司的籌資額，發(fā)行的社會(huì)公眾股的比例可略高于15%?；刭彆r(shí)，可向所有股東同比例回購，也可以只向特定股東回購。本方案的實(shí)施需經(jīng)董事會(huì)提議，股東大會(huì)通過，并得到人民銀行的批準(zhǔn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，以及90天的公告時(shí)間，如在此期間債權(quán)人提出清償債務(wù)或要求提供擔(dān)保，公司應(yīng)滿足債權(quán)人的要求。方案評(píng)價(jià)：優(yōu)點(diǎn)：可將發(fā)行前股本適當(dāng)縮減，從而提高發(fā)行價(jià)格，增加募集資金量，緩解上市后的利潤壓力，提高每股收益及凈資產(chǎn)收

46、益率，同時(shí)，也可以調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變特定股東的持股比例；通過出售部分逾期貸款，提高了資產(chǎn)質(zhì)量和公司的盈利能力。缺點(diǎn)：商業(yè)銀行的減資必須經(jīng)過央行及有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，會(huì)延緩發(fā)行上市時(shí)間；公司在上市前回購股份有較大的現(xiàn)金出資的壓力。方案五：將某某銀行先行分立，分立出相當(dāng)為資產(chǎn)管理公司的單位。根據(jù)公司所提供的近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，公司99年逾期貸款為17.26億，可考慮剝離部分逾期貸款中的不計(jì)息部分，假定可剝離5億股，以99年每股凈資產(chǎn)1.27元計(jì)，可剝離6.35億凈資產(chǎn)。經(jīng)董事會(huì)提議，股東大會(huì)通過并且報(bào)人民銀行批準(zhǔn)后，分立過程中的公告期內(nèi)應(yīng)滿足債權(quán)人清償債務(wù)或提供擔(dān)保的要求。用剝離出的6.35億元

47、成立一個(gè)類似于資產(chǎn)管理公司的法人單位，來經(jīng)營管理該部分資產(chǎn)。剝離后的某某銀行股本降低，從25億股調(diào)減為20億股，以其作為作為存量股本申請(qǐng)發(fā)行新股并上市。方案評(píng)價(jià)：優(yōu)點(diǎn)：通過公司分立，不僅可以達(dá)到降低發(fā)行前股本的目的，而且可以將不良資產(chǎn)剝離，從而可以使發(fā)行價(jià)格提高，滿足公司夯實(shí)優(yōu)良資產(chǎn)，達(dá)到募集資金最大化之目的，也可以減少發(fā)行后利潤支持的壓力，為公司后續(xù)的持續(xù)融資提供保證。缺點(diǎn)：分立過程工作量較大，報(bào)批程序復(fù)雜，不確定因素較多此外，非國有商業(yè)銀行成立資產(chǎn)管理公司，國內(nèi)沒有先例，需有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。另外，公司分立需90天的公告時(shí)間，可能影響公司發(fā)行股票、上市時(shí)間。 某某證券建議：積極爭取政府和股東

48、的大力支持，力爭按照創(chuàng)新的重組思路來設(shè)計(jì)規(guī)劃某某銀行重組方案，次之可以考慮維持股本的重組思路。關(guān)于期股、期權(quán)的探討 隨著經(jīng)濟(jì)體制改革、金融體制改革的逐步深入，如何激勵(lì)國有企業(yè)（包括國家控股、國有企業(yè)控股的股份制企業(yè)）員工，特別是高級(jí)管理人員的經(jīng)營積極性，使公司的經(jīng)營者與所有者（股東）的利益趨于一致已成為一個(gè)重要課題。一些公司已經(jīng)在員工持股計(jì)劃、高級(jí)管理人員持股計(jì)劃、期股、期權(quán)設(shè)計(jì)等方面做了有益的嘗試。我們認(rèn)為，目前在國內(nèi)上市公司中采用期權(quán)等激勵(lì)方式已具備了一定的認(rèn)知基礎(chǔ)，在不久的將來，法律環(huán)境也會(huì)得到完善。（一）某某銀行期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的設(shè)置 作為高負(fù)債經(jīng)營企業(yè)，某某銀行實(shí)行期權(quán)激勵(lì)機(jī)制，提高管理

49、人員的積極性，有利于企業(yè)健康、穩(wěn)定發(fā)展。（二）實(shí)施期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的對(duì)象目前從國內(nèi)擬實(shí)行期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的地區(qū)看，激勵(lì)的對(duì)象不近相同。深圳有關(guān)規(guī)定中激勵(lì)的對(duì)象主要是公司經(jīng)理班子的成員；上海將出臺(tái)的激勵(lì)政策的對(duì)象也是針對(duì)公司的經(jīng)理班子；北京的有關(guān)規(guī)定中還包括了董事會(huì)成員。我們認(rèn)為，某某銀行的期權(quán)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)是公司高級(jí)管理人員。（三）實(shí)施期權(quán)激勵(lì)的方法 目前我國企業(yè)管理人員的薪金較低，一定時(shí)間內(nèi)拿出巨額資金的為數(shù)不多，故無力購買企業(yè)股票或持股比例低下，達(dá)不到激勵(lì)的作用。我們認(rèn)為一種方法是將管理人員的部分現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)轉(zhuǎn)化為公司股份，或變一次性付款為分期付款或部分賒帳的辦法使管理人員獲得公司股份。管理人員獲得的股權(quán)

50、紅利，首先應(yīng)用于歸還購買公司股份的賒帳和貼息、低息貸款部分。剩余部分除了少量現(xiàn)金兌現(xiàn)外，主要應(yīng)以“掛帳”形式存放在公司里，在公司增資擴(kuò)股時(shí)，掛帳部分轉(zhuǎn)為公司股份。另一種方法是向管理人員授予“績效股權(quán)”的方式，即對(duì)經(jīng)營業(yè)績顯著的管理人員，通過調(diào)整股本結(jié)構(gòu)，直接向其無償獎(jiǎng)勵(lì)公司股份。（四）實(shí)施期權(quán)激勵(lì)的標(biāo)準(zhǔn) 在對(duì)管理人員實(shí)施期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)時(shí)，應(yīng)以一定指標(biāo)實(shí)際所能達(dá)到的程度作為獎(jiǎng)勵(lì)的標(biāo)準(zhǔn)。這些指標(biāo)我們認(rèn)為應(yīng)分公司內(nèi)外兩方面。公司內(nèi)部指標(biāo)應(yīng)包括管理人員就任公司的盈利情況、資產(chǎn)情況、財(cái)務(wù)情況、成長情況、風(fēng)險(xiǎn)性及每股凈資產(chǎn)的變化情況；公司外部指標(biāo)應(yīng)包括就任公司在行業(yè)內(nèi)的盈利增長情況、業(yè)內(nèi)綜合排名增長情況、市場占有份額情況等等。（五）某某銀行實(shí)施期股、期權(quán)激勵(lì)的執(zhí)行方法預(yù)留制：公司在發(fā)行流通股票時(shí)，預(yù)留一定比例的流通股。股票可由公司用其公益金或稅后利潤來墊付，然后將該部分股票凍結(jié)，委托一基金管理公司管理、經(jīng)營、支付，公司董事會(huì)制定有關(guān)期股、期權(quán)管理辦法和獎(jiǎng)勵(lì)辦法。本方案的主要缺點(diǎn)是期股的增量部分難以解決?；刭徶疲汗旧鲜泻螅谄涿磕甑亩惡罄麧欀幸暯?jīng)營情況的好壞拿出一定比例的資金交給一家信托公司或基金管理公司，并明確指定該筆資金必須用于購買公司的股票