美英內(nèi)部控制制度比較匯編

1、 （一）企業(yè)建立和保持內(nèi)部控制體系的強(qiáng)制要求 1934 年，美國(guó)證券交易法就規(guī)定證券發(fā)行人應(yīng) 維持能為報(bào)告的準(zhǔn)確性和資產(chǎn)的安全性提供合理保 證的充分的內(nèi)部會(huì)計(jì)控制系統(tǒng)，該法案是美國(guó)第一 次對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行立法規(guī)定。隨后美國(guó)又出臺(tái)了一 系列要求企業(yè)完善內(nèi)部控制系統(tǒng)的規(guī)定。 1977 年美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)了反國(guó)外賄賂法，其中的 會(huì)計(jì)條款要求在美國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)行證券的公司及其 擁有50%以上股權(quán)的海外子公司保持適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制 系統(tǒng)。這一規(guī)定大大提高了內(nèi)部控制在公司內(nèi)部的 地位，從而大大強(qiáng)化了公司管理層對(duì)投資者的信托 責(zé)任。 2002 年通過(guò)了薩班斯奧克斯利法案，薩奧法 案要求公司必須建立充分的內(nèi)部控制，該法案

2、的頒 布也反映出美國(guó)對(duì)于公司內(nèi)部控制越來(lái)越嚴(yán)苛的要 求。 （二）內(nèi)部控制信息披露的強(qiáng)制 要求 1991 年出臺(tái)的聯(lián)邦儲(chǔ)蓄保險(xiǎn)公司修正法案 第一次要求銀行首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官或 會(huì)計(jì)師在財(cái)政年度終了時(shí)，對(duì)內(nèi)部控制結(jié)構(gòu) 的有效性提交評(píng)價(jià)報(bào)告。 2002 年薩班斯法案的出臺(tái)全面提高了對(duì)公司 內(nèi)部控制有效性的要求，該法案404 條款規(guī) 定其管理層需要對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制進(jìn)行報(bào) 告，在報(bào)告中應(yīng)說(shuō)明管理層對(duì)建立和維護(hù)內(nèi) 部控制系統(tǒng)和相應(yīng)控制程序的責(zé)任，還要求 管理層對(duì)公司最近財(cái)年內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效 性進(jìn)行評(píng)價(jià)并對(duì)外披露評(píng)價(jià)結(jié)果，該法案的 頒布標(biāo)志著美國(guó)內(nèi)部控制根本思想從披露向 實(shí)質(zhì)性管制的轉(zhuǎn)變。薩班斯法案

3、在要求上市 公司提供內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的同時(shí)還責(zé)成SEC 出臺(tái)具體規(guī)則用以執(zhí)行該法案。 （三）內(nèi)部控制審計(jì)與評(píng)估的強(qiáng) 制要求 1936 年AIA 發(fā)布的獨(dú)立公共會(huì)計(jì)師對(duì)會(huì)計(jì) 報(bào)表的審查中首次提出審計(jì)師在制定審計(jì) 程序時(shí)，應(yīng)審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和控制。 1963 年AICPA 在審計(jì)程序公告第33 號(hào) 中指出注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)該審查企業(yè)的內(nèi)部會(huì)計(jì) 控制。 2002 年7 月頒布的薩班斯法案第404 條款要 求擔(dān)任公司年度報(bào)告審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要 對(duì)管理層出具的內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行鑒證并出 具報(bào)告。隨后，美國(guó)成立了獨(dú)立的上市公司 會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（簡(jiǎn)稱PCAOB），該委員會(huì)先 后制定了審計(jì)準(zhǔn)則第2 號(hào)和第5 號(hào)來(lái)

4、規(guī)范和 指導(dǎo)審計(jì)師的審計(jì)行為。該委員會(huì)的設(shè)立標(biāo) 志著美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師監(jiān)管體系由行業(yè)自律為 主轉(zhuǎn)變?yōu)檎O(jiān)督下的獨(dú)立監(jiān)管。 （四）嚴(yán)厲的違規(guī)處罰 美國(guó)涉及內(nèi)部控制的監(jiān)管規(guī)范框架包括 三個(gè)層次：聯(lián)邦層次的法律、行政法層 次的規(guī)范及行業(yè)自律層次的制度。 薩班斯法案作為聯(lián)邦層次的法律，是美 國(guó)政府制定的涉及范圍最廣、處罰措施 最嚴(yán)厲且最具影響力的公司法律。薩 班斯法案嚴(yán)格界定了公司管理層的責(zé) 任和義務(wù)，并對(duì)違反財(cái)務(wù)報(bào)告披露要求 的行為分別規(guī)定了民事和刑事處罰的要 求。這些規(guī)定對(duì)提高美國(guó)內(nèi)部控制的監(jiān) 管效果起到了很大的作用，自薩班斯法 案實(shí)施以來(lái)，美國(guó)企業(yè)的公司治理指數(shù) 不斷上升，公司內(nèi)部治理的質(zhì)量不斷提

5、 高。 （五）管理層對(duì)內(nèi)部控制的保證 薩班斯法案302 條款規(guī)定公司的首席執(zhí) 行官和首席財(cái)務(wù)官需要對(duì)所提交的年報(bào) 或季報(bào)簽署書(shū)面證明，保證其財(cái)務(wù)報(bào)告 的公允可靠，這其中就包含了對(duì)內(nèi)部控 制責(zé)任的保證。具體包括：簽字官員有 責(zé)任建立和保持公司內(nèi)部控制；所設(shè)計(jì) 的內(nèi)部控制程序應(yīng)能保證公司內(nèi)部其他 管理人員都能夠了解公司及納入合并范 圍子公司的所有重大信息，尤其是報(bào)告 期內(nèi)的重大信息；保證在公司財(cái)務(wù)報(bào)告 編制之前90 天內(nèi)已經(jīng)對(duì)其內(nèi)部控制的 有效性進(jìn)行了評(píng)價(jià)，并將評(píng)價(jià)結(jié)論反映 在公司的定期報(bào)告中；向外部審計(jì)師和 董事會(huì)下屬的審計(jì)委員會(huì)報(bào)告內(nèi)部控制 中的所有重大缺陷；對(duì)于內(nèi)部控制評(píng)價(jià) 之后產(chǎn)生的內(nèi)部控

6、制的重大變化或可能 對(duì)內(nèi)部控制產(chǎn)生重要影響的因素也應(yīng)予 以說(shuō)明。 （一）企業(yè)建立和保持內(nèi)部控制體系 的要求 英國(guó)的內(nèi)部控制要求是伴隨著公司治理的研 究歷程而展開(kāi)的。20 世紀(jì)80 年代至90 年代 由于缺乏良好公司治理的支持，造成了大量 的公司危機(jī)。很多聲譽(yù)很高的公司破產(chǎn)或出 現(xiàn)舞弊丑聞，導(dǎo)致了社會(huì)公眾和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的 極大不滿。鑒于此，英國(guó)掀起了公司治理問(wèn) 題研究的熱潮，各種專(zhuān)門(mén)委員會(huì)紛紛成立， 并發(fā)布了各自的研究報(bào)告，比較著名的有凱 德伯瑞報(bào)告（Cadbury Report）、拉特曼報(bào) 告（RuttermanReport）、格林伯瑞報(bào)告 （Greenbury Report）和哈姆佩爾報(bào)告 （H

7、ampel Report），在吸收這些研究成果的 基礎(chǔ)上，1998年形成了公司治理委員會(huì)聯(lián)合 規(guī)則，該規(guī)則同時(shí)成為交易所上市規(guī)則的補(bǔ) 充，要求所有上市公司強(qiáng)制性遵守。 （二）內(nèi)部控制審計(jì)與評(píng)估的 要求 英國(guó)的聯(lián)合規(guī)則中要求董事會(huì)至 少每年對(duì)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性進(jìn)行 一次審查，并向股東進(jìn)行報(bào)告。該項(xiàng) 審查應(yīng)涵蓋所有重要的控制，包括財(cái) 務(wù)、經(jīng)營(yíng)和遵從控制以及風(fēng)險(xiǎn)管理系 統(tǒng)，但并沒(méi)有要求外部審計(jì)師審核。 在英國(guó)的上市登記規(guī)則中也規(guī)定外部 審計(jì)師要審核董事會(huì)有關(guān)其審查內(nèi)部 控制系統(tǒng)的遵循報(bào)告。 Turnbull 指南指出，董事會(huì)有責(zé)任 審查內(nèi)部控制的有效性，并有責(zé)任在 進(jìn)行適當(dāng)、謹(jǐn)慎的查詢之后對(duì)股東進(jìn)

8、 行報(bào)告；控制缺點(diǎn)和弱點(diǎn)必須在內(nèi)部 報(bào)告，而且董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保它們得到 了及時(shí)的改正；有效性的審查應(yīng)當(dāng)有 文檔記錄做證明。Turnbull 指南還 指出董事會(huì)應(yīng)當(dāng)評(píng)價(jià)重大風(fēng)險(xiǎn)，并確 定承擔(dān)多大的風(fēng)險(xiǎn)是合適的。 （三）內(nèi)部控制信息披露的要求 凱德伯瑞1994 年報(bào)告要求英國(guó)各上市公司的董事會(huì) 公布一份有關(guān)其內(nèi)部財(cái)務(wù)制度的聲明。這份聲明必 須包含如下內(nèi)容：承認(rèn)董事會(huì)對(duì)內(nèi)部財(cái)務(wù)控制的責(zé) 任；為內(nèi)部控制制度對(duì)重大的錯(cuò)報(bào)或遺漏的事項(xiàng)僅 提供合理保證而非絕對(duì)保證作出解釋?zhuān)幻枋龆聲?huì) 為了確保有效的內(nèi)部財(cái)務(wù)控制已經(jīng)建立的關(guān)鍵程序； 證實(shí)董事會(huì)已經(jīng)審核過(guò)內(nèi)部財(cái)務(wù)控制制度的有效性。 拉特曼報(bào)告中，要求董事會(huì)披露建

9、立有效內(nèi)部控制 的關(guān)鍵程序。 1999 年發(fā)布的Turnbull 指南提倡披露公司的 內(nèi)控信息，以提供有價(jià)值的信息并避免誤導(dǎo)，同時(shí) 該指南還對(duì)公司的披露行為提供了指導(dǎo)。 在2003 年的聯(lián)合規(guī)則的C.2.1 條款中要求董事 會(huì)至少每年對(duì)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性進(jìn)行一次審查 并向股東進(jìn)行報(bào)告。 （四）董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的保 證 聯(lián)合規(guī)則的原則規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)當(dāng) 維持一套健全的內(nèi)部控制系統(tǒng)，以維護(hù) 股東的投資和公司的資產(chǎn)。1999 年發(fā) 布的Turnbull 指南要求董事會(huì)對(duì) 公司的內(nèi)部控制負(fù)責(zé)。該報(bào)告指出董事 會(huì)應(yīng)制定正確的內(nèi)部控制政策，并尋求 日常的保證，使內(nèi)部控制系統(tǒng)有效發(fā)揮 作用，還應(yīng)進(jìn)一步確認(rèn)內(nèi)

10、部控制在風(fēng)險(xiǎn) 管理方面是有效的。Turnbull 指南 建議在決定公司內(nèi)部控制政策的時(shí)候， 董事會(huì)應(yīng)該考慮：公司面臨風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì) 和程度、公司能夠承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的程度和種 類(lèi)、風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性、公司降低風(fēng)險(xiǎn) 的發(fā)生率和已發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的影響能力、實(shí) 施特殊風(fēng)險(xiǎn)控制的成本以及從相關(guān)風(fēng)險(xiǎn) 管理中獲取的收益。 （一）美英內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)框架基本模式不同 美國(guó)實(shí)行規(guī)則導(dǎo)向型的內(nèi)部控制準(zhǔn)則模式，對(duì)內(nèi)部 控制提出非常具體的要求，并且對(duì)如何滿足這些要 求進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)定。這種規(guī)則導(dǎo)向的內(nèi)部控制規(guī)定 給企業(yè)提供詳細(xì)指導(dǎo)的同時(shí)，也很容易增加公司上 市和維持上市的成本。 在英國(guó)，監(jiān)管制度主要遵循由市場(chǎng)決定和調(diào)節(jié)的原 則。因此，英國(guó)屬

11、于原則導(dǎo)向型的內(nèi)部控制模式， 它給出了一個(gè)很寬泛的內(nèi)部控制，對(duì)公司內(nèi)部控制 的要求頗為原則，并沒(méi)有就如何實(shí)施給出很具體的 規(guī)定。這種模式給公司董事會(huì)和管理層留下了很大 的空間，使得董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制問(wèn)題認(rèn)真思考，使 內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理能嵌入公司的日常業(yè)務(wù)運(yùn)作過(guò)程， 而不是僅僅滿足于細(xì)節(jié)的要求。 （二）美英內(nèi)部控制信息披露的要求不同 內(nèi)控信息披露是公司增加透明度、降低與投資者信 息不對(duì)稱的重要方式。美國(guó)的法律特別重視公司的 信息披露。針對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性有關(guān)的內(nèi)部控制 提出強(qiáng)制性披露要求。 英國(guó)不要求對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)，只要求 董事會(huì)發(fā)表對(duì)內(nèi)部控制的聲明。在英國(guó)模式下，評(píng) 價(jià)不在于得出“有效性

12、”的籠統(tǒng)結(jié)論，而在于通過(guò)評(píng)價(jià) 董事能對(duì)公司潛在的風(fēng)險(xiǎn)有清醒的認(rèn)識(shí)，并為全面 管理風(fēng)險(xiǎn)提供依據(jù)，增加投資者決策相關(guān)的信息。 在美國(guó)內(nèi)部控制框架下，審計(jì)師要在審 計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表的同時(shí)對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi) 部控制進(jìn)行審計(jì)，既要評(píng)價(jià)管理層對(duì)內(nèi) 部控制的評(píng)價(jià)，又要對(duì)內(nèi)部控制的有效 性發(fā)表意見(jiàn)。 在英國(guó)內(nèi)部控制框架下，審計(jì)師只是對(duì) 董事會(huì)的內(nèi)部控制聲明進(jìn)行審查，并不 需要對(duì)公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性出具 報(bào)告。英國(guó)沒(méi)有擴(kuò)展外部審計(jì)師有關(guān)公 司內(nèi)部控制聲明的責(zé)任，因?yàn)槟菢映?了審計(jì)師可能承受的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，故對(duì) 此不作強(qiáng)制要求。 美英兩國(guó)關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的要求 不同也與其內(nèi)部控制的范圍不同有關(guān)。 英國(guó)模式下，董事會(huì)和審計(jì)師審查的內(nèi)部控制涵蓋 了所有類(lèi)型的控制。 在美國(guó)模式下，管理層和審計(jì)師評(píng)價(jià)僅僅限于財(cái)務(wù) 報(bào)告內(nèi)部控制。 （三）美英內(nèi)部控制執(zhí)行主體不同 在美國(guó)，管理層對(duì)公司內(nèi)部控制負(fù)主要責(zé)任，不但 要向董事會(huì)下屬的審