公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則

1、公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制 度處理準(zhǔn)則修正重點(diǎn)度處理準(zhǔn)則修正重點(diǎn) 行政院金融監(jiān)督管理委員會(huì) 證券期貨局 稽核室 九十四年十二月 1 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第二條修正條文第二條 n明定公開發(fā)行公司除證券、期貨、金融除證券、期貨、金融 及保險(xiǎn)等事業(yè)之相關(guān)法律另有規(guī)定者外及保險(xiǎn)等事業(yè)之相關(guān)法律另有規(guī)定者外， 應(yīng)依本準(zhǔn)則以及本準(zhǔn)則所訂之內(nèi)部控制 制度規(guī)定，建立內(nèi)部控制制度。 2 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第三條修正條文第三條 n公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度係由經(jīng)理人所設(shè) 計(jì)，董事會(huì)通過，並由董事會(huì)、經(jīng)理人及其他，董事會(huì)通過，並由董事會(huì)、經(jīng)理人及其他 員工執(zhí)行之管理過程員工執(zhí)

2、行之管理過程，其目的在於促進(jìn)公司之 健全經(jīng)營(yíng)，以合理確保下列目標(biāo)之達(dá)成 ： n第一項(xiàng)第二款所稱財(cái)務(wù)報(bào)導(dǎo)之可靠性目標(biāo)，包第一項(xiàng)第二款所稱財(cái)務(wù)報(bào)導(dǎo)之可靠性目標(biāo)，包 括確保對(duì)外之財(cái)務(wù)報(bào)表係依照一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原括確保對(duì)外之財(cái)務(wù)報(bào)表係依照一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原 則編製，交易經(jīng)適當(dāng)核準(zhǔn)等目標(biāo)則編製，交易經(jīng)適當(dāng)核準(zhǔn)等目標(biāo) 3 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第五條修正條文第五條 n增訂公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度，應(yīng)訂定明增訂公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度，應(yīng)訂定明 確之內(nèi)部組織架構(gòu)，並載明經(jīng)理人之設(shè)置、職確之內(nèi)部組織架構(gòu)，並載明經(jīng)理人之設(shè)置、職 稱、委任與解任及職權(quán)範(fàn)圍等事項(xiàng)稱、委任與解任及職權(quán)範(fàn)圍等事項(xiàng)。 n公開發(fā)行公司應(yīng)考

3、量公司及其子公司整體之營(yíng) 運(yùn)活動(dòng)，設(shè)計(jì)並確實(shí)執(zhí)行其設(shè)計(jì)並確實(shí)執(zhí)行其內(nèi)部控制制度，且 應(yīng)隨時(shí)檢討，以因應(yīng)公司內(nèi)外在環(huán)境之變遷， 俾確保該制度之設(shè)計(jì)及執(zhí)行持續(xù)有效。 4 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第六條修正條文第六條 n配合行政院金融監(jiān)督管理委員會(huì)於九十三年七 月一日成立，原主管機(jī)關(guān)財(cái)政部證券暨期貨管 理委員會(huì)修正為行政院金融監(jiān)督管理委員會(huì)行政院金融監(jiān)督管理委員會(huì)。 n文字修正 n第一項(xiàng)第三款修正為對(duì)子公司之監(jiān)督與管理監(jiān)督與管理 n第一項(xiàng)第五款修正為營(yíng)運(yùn)運(yùn) n第二項(xiàng)修正為得得自行增列必要之項(xiàng)目 5 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第七條修正條文第七條(一一) n明定內(nèi)部控制制度應(yīng)依企業(yè)所屬應(yīng)依企業(yè)所屬

4、產(chǎn)業(yè)特性產(chǎn)業(yè)特性對(duì)各交易循環(huán)設(shè)計(jì)應(yīng)有 之控制作業(yè) n交易循環(huán)修正 n銷售及收款循環(huán)：包括訂單處理、授信 管理、運(yùn)送貨品或提供勞務(wù)、開立銷 貨發(fā)票、開出帳單、記錄收入及應(yīng)收帳 款、銷貨折讓及銷貨退回、執(zhí)行與記錄 現(xiàn)金收入等之政策及程序。 6 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第七條修正條文第七條(二二) n採(cǎi)購(gòu)及付款循環(huán)：包括請(qǐng)購(gòu)、進(jìn)貨或採(cǎi) 購(gòu)原料、物料、資產(chǎn)和勞務(wù)、處理採(cǎi)購(gòu) 單、經(jīng)收貨品、檢驗(yàn)品質(zhì)、填寫驗(yàn)收?qǐng)?bào) 告書或處理退貨、記錄供應(yīng)商負(fù)債、核 準(zhǔn)付款、進(jìn)貨折讓、進(jìn)貨折讓、執(zhí)行與記錄現(xiàn)金付 款等之政策及程序。 7 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第七條修正條文第七條(三三) n生產(chǎn)循環(huán)：包括擬訂生產(chǎn)計(jì)畫、開

5、立用 料清單、儲(chǔ)存材料、領(lǐng)料、領(lǐng)料、投入生產(chǎn)、 計(jì)算存貨生產(chǎn)成本、計(jì)算銷貨成本等之 政策及程序。 n第六款：固定資產(chǎn)循環(huán)：包括固定資 產(chǎn)之增添修正為固定資產(chǎn)之取得取得、 8 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第八條修正條文第八條 n公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度，除包括前條 對(duì)各種交易循環(huán)類型之控制作業(yè)外，增列應(yīng) 包括對(duì)下列作業(yè)之控制： n關(guān)係人交易之管理。關(guān)係人交易之管理。 n財(cái)務(wù)報(bào)表編製流程之管理。財(cái)務(wù)報(bào)表編製流程之管理。 9 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第十一條修正條文第十一條 n為提昇內(nèi)部稽核之執(zhí)行效果與獨(dú)立性， 明定內(nèi)部稽核單位應(yīng)隸屬於董事會(huì)應(yīng)隸屬於董事會(huì)。 10 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第十三

6、條修正條文第十三條(一一) n公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核單位應(yīng)依風(fēng)險(xiǎn)評(píng)依風(fēng)險(xiǎn)評(píng) 估結(jié)果估結(jié)果擬訂年度稽核計(jì)畫，包括每月應(yīng) 稽核之項(xiàng)目，年度稽核計(jì)畫並應(yīng)確實(shí)執(zhí)，年度稽核計(jì)畫並應(yīng)確實(shí)執(zhí) 行行，據(jù)以檢查公司之內(nèi)部控制制度，並 檢附工作底稿及相關(guān)資料等作成稽核報(bào) 告。 11 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第十三條修正條文第十三條(二二) n公開發(fā)行公司至少應(yīng)將取得或處分資產(chǎn)、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書 或提供保證之管理及關(guān)係人交易之管理之管理及關(guān)係人交易之管理等重大 財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)行為之控制作業(yè)、對(duì)子公司之監(jiān)督與、對(duì)子公司之監(jiān)督與 管理、資通安全檢查及第七條規(guī)定之銷售及收管理、資通安全檢查及第七條

7、規(guī)定之銷售及收 款循環(huán)、採(cǎi)購(gòu)及付款循環(huán)等重要交易循環(huán)款循環(huán)、採(cǎi)購(gòu)及付款循環(huán)等重要交易循環(huán)，列 為每年年度稽核計(jì)畫之稽核項(xiàng)目。 12 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第十三條修正條文第十三條(三三) n公開發(fā)行公司年度稽核計(jì)畫應(yīng)經(jīng)董事會(huì)公開發(fā)行公司年度稽核計(jì)畫應(yīng)經(jīng)董事會(huì) 通過；修正時(shí)，亦同。通過；修正時(shí)，亦同。 n公開發(fā)行公司已設(shè)立獨(dú)立董事者，依前公開發(fā)行公司已設(shè)立獨(dú)立董事者，依前 項(xiàng)規(guī)定將年度稽核計(jì)畫提報(bào)董事會(huì)討論項(xiàng)規(guī)定將年度稽核計(jì)畫提報(bào)董事會(huì)討論 時(shí)，應(yīng)充分考量各獨(dú)立董事之意見，並時(shí)，應(yīng)充分考量各獨(dú)立董事之意見，並 將其意見列入董事會(huì)紀(jì)錄。將其意見列入董事會(huì)紀(jì)錄。 13 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文

8、第十三條修正條文第十三條(四四) n第一項(xiàng)之稽核報(bào)告應(yīng)至少保存五年，應(yīng)至少保存五年，工 作底稿及相關(guān)資料應(yīng)至少保存三年。 14 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第十四條修正條文第十四條(一一) n公開發(fā)行公司應(yīng)就前項(xiàng)所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)部控 制制度缺失、異常事項(xiàng)及改善情形及改善情形，列 為各部門績(jī)效考核之重要項(xiàng)目。 15 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第十四條修正條文第十四條(二二) n第一項(xiàng)內(nèi)部控制制度缺失及異常事項(xiàng)改 善情形，應(yīng)包括本會(huì)檢查所發(fā)現(xiàn)、本會(huì)檢查所發(fā)現(xiàn)、內(nèi)部 稽核作業(yè)所發(fā)現(xiàn)、內(nèi)部控制制度聲明書 所列、自行檢查及會(huì)計(jì)師專案審查所發(fā) 現(xiàn)之各項(xiàng)缺失。 16 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第十五條修正條文第十五

9、條 n公開發(fā)行公司應(yīng)於稽核報(bào)告及追蹤報(bào)告陳核後， 於稽核項(xiàng)目完成之次月底前交付各各監(jiān)察人查閱。 n公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核人員如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情 事或公司有受重大損害之虞時(shí)，應(yīng)立即作成報(bào) 告陳核，並通知各監(jiān)察人。 n公開發(fā)行公司設(shè)有獨(dú)立董事或?qū)徲?jì)委員會(huì)者，公開發(fā)行公司設(shè)有獨(dú)立董事或?qū)徲?jì)委員會(huì)者， 於依前二項(xiàng)規(guī)定辦理時(shí)，應(yīng)一併交付或通知獨(dú)於依前二項(xiàng)規(guī)定辦理時(shí)，應(yīng)一併交付或通知獨(dú) 立董事或?qū)徲?jì)委員會(huì)。立董事或?qū)徲?jì)委員會(huì)。 17 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第十六條修正條文第十六條 n人員應(yīng)秉持超然獨(dú)立之精神，以客觀 公正之立場(chǎng)，確實(shí)執(zhí)行其職務(wù)，除除定 期向各監(jiān)察人報(bào)告稽核業(yè)務(wù)外，稽核外，稽核 主管並應(yīng)列席

10、董事會(huì)報(bào)告主管並應(yīng)列席董事會(huì)報(bào)告。 n內(nèi)部稽核人員執(zhí)行業(yè)務(wù)應(yīng)本誠(chéng)實(shí)信用 原則，並不得有下列情事： n未配合辦理本本會(huì)指示查核事項(xiàng)或提供相 關(guān)資料 18 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第十七條修正條文第十七條 n公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核人員應(yīng)持續(xù)進(jìn)修 並參加本會(huì)認(rèn)認(rèn)定機(jī)構(gòu)所舉辦之內(nèi)部稽核 講習(xí)，以提昇稽核品質(zhì)及能力。 19 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第二十一條修正條文第二十一條 公開發(fā)行公司應(yīng)依風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，決定前公開發(fā)行公司應(yīng)依風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，決定前 項(xiàng)自行檢查作業(yè)程序及方法，並至少包含項(xiàng)自行檢查作業(yè)程序及方法，並至少包含 下列項(xiàng)目：下列項(xiàng)目： n一、確定應(yīng)進(jìn)行測(cè)試之控制作業(yè)。一、確定應(yīng)進(jìn)行測(cè)試之控制作

11、業(yè)。 n二、確認(rèn)應(yīng)納入自行檢查之營(yíng)運(yùn)單位。二、確認(rèn)應(yīng)納入自行檢查之營(yíng)運(yùn)單位。 n三、評(píng)估各項(xiàng)控制作業(yè)設(shè)計(jì)之有效性。三、評(píng)估各項(xiàng)控制作業(yè)設(shè)計(jì)之有效性。 n四、評(píng)估各項(xiàng)控制作業(yè)執(zhí)行之有效性。四、評(píng)估各項(xiàng)控制作業(yè)執(zhí)行之有效性。 20 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第二十二條修正條文第二十二條 n公開發(fā)行公司自行檢查內(nèi)部控制制度，應(yīng)先督促其內(nèi) 部各單位及子公司每年至少辦理每年至少辦理自行檢查一次一次，再由 內(nèi)部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報(bào)告， 併同稽核單位所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)部控制缺失及異常事項(xiàng)改善 情形，以作為董事會(huì)及總經(jīng)理評(píng)估整體內(nèi)部控制制度 有效性及出具內(nèi)部控制制度聲明書之主要主要依據(jù) 21 修正重

12、點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第二十四條修正條文第二十四條 n首次辦理股票公開發(fā)行及公開發(fā)行公司，應(yīng)每年自行 檢查內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)及執(zhí)行的有效性，並依規(guī)定格 式作成內(nèi)部控制制度聲明書於每會(huì)計(jì)年度終了後四個(gè) 月內(nèi)於本會(huì)指定網(wǎng)站辦理公告申報(bào)。 n前項(xiàng)內(nèi)部控制制度聲明書應(yīng)先經(jīng)董事會(huì)通過；修正時(shí)，前項(xiàng)內(nèi)部控制制度聲明書應(yīng)先經(jīng)董事會(huì)通過；修正時(shí)， 亦同。亦同。 n第一項(xiàng)第一項(xiàng)內(nèi)部控制制度聲明書應(yīng)依規(guī)定刊登於年報(bào)、股 票公開發(fā)行說明書及公開說明書。 22 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第三十一條修正條文第三十一條 n第一款第二目文字修正 n產(chǎn)業(yè)性質(zhì)修正為企業(yè)所屬產(chǎn)業(yè)特 性 23 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第三十二條修正

13、條文第三十二條 n會(huì)計(jì)師審查受查公開發(fā)行公司內(nèi)部控制內(nèi)部控制 之設(shè)計(jì)及執(zhí)行及其所之設(shè)計(jì)及執(zhí)行及其所出具之內(nèi)部控制制 度聲明書所聲明之事項(xiàng)，其審查報(bào)告依 審查意見分為下列五種： n無保留意見無保留意見(二二)修正為否定意見修正為否定意見(一一)，原，原 否定意見修正為否定意見否定意見修正為否定意見(二二) 24 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第三十七條修正條文第三十七條 n會(huì)計(jì)師執(zhí)行前項(xiàng)專案審查，應(yīng)就公司是 否已依法令規(guī)定執(zhí)行，其中並應(yīng)針對(duì)取 得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人之管理之管理、為他人背書或提 供保證之管理、關(guān)係人交易之管理、財(cái)之管理、關(guān)係人交易之管理、財(cái) 務(wù)報(bào)表編製流程之

14、管理及對(duì)子公司之監(jiān)務(wù)報(bào)表編製流程之管理及對(duì)子公司之監(jiān) 督與管理督與管理訂定相關(guān)作業(yè)程序表示意見， 以單獨(dú)一段文字，於審查報(bào)告中作適當(dāng) 之說明。 25 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第三十九條修正條文第三十九條 n與第四章章名將監(jiān)理文字修正為 監(jiān)督與管理 26 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第四十條修正條文第四十條 n前項(xiàng)第三款有關(guān)公司應(yīng)定期取得各子公前項(xiàng)第三款有關(guān)公司應(yīng)定期取得各子公 司月結(jié)之管理報(bào)告，進(jìn)行分析檢討；其司月結(jié)之管理報(bào)告，進(jìn)行分析檢討；其 應(yīng)遵行事項(xiàng)，由本會(huì)定之。應(yīng)遵行事項(xiàng)，由本會(huì)定之。 27 修正重點(diǎn)修正重點(diǎn)-修正條文第四十二條修正條文第四十二條 公開發(fā)行公司應(yīng)隨時(shí)檢查內(nèi)部稽核人員有無 違反第十一條第一項(xiàng)有關(guān)適任與專任規(guī)定第十一條第一項(xiàng)有關(guān)適任與專任規(guī)定及 第十六條第二項(xiàng)規(guī)定之情事，如有違反者， 公司應(yīng)於發(fā)現(xiàn)之日起