公司合資合同范本.doc

1、公司合資合同本合同系根據上海市商務委官方網站下載的合資合同格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據提示需要刪除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動。合資方：甲方：乙方：（投資方數(shù)量根據實際情況確定）簽字日期：年月日0公司合資合同第一章總則各方投資者根據中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法、 中華人民共和國公司法、 中外合資經營企業(yè)法實施條例和中國其它有關法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合資經營企業(yè)，訂立本合同。第二章投資各方第一條訂立本合同的各方為：甲方：（包括名稱、注冊地址、法定代表人姓名、國籍等；個人投資者包括姓名、國籍、住所

2、等）乙方：（同上）（ ）第三章成立合資經營企業(yè)第二條公司名稱為：。第三條公司法定地址：上海市區(qū)路。第四條 公司是中國企業(yè)法人， 所有活動必須嚴格遵守中華人民共和國法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。1第五條 公司的組織形式為有限責任公司。 合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。 合營各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章公司經營范圍第六條經營范圍：。第七條 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。第五章投資總額與注冊資本第八條公司投資總額為：。第九條公司注冊資本為：。其中：甲方以出資，占注冊資本；乙方以出資，占注冊

3、資本；（ ）第十條 合營各方按其出資比例自領取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內投入（不低于 20%），其余在兩年內分期繳付完畢（或自領取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內一次性繳清）。投資方出資無先決條件。2第十一條公司在經營期內一般不減少注冊資本。第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分股權， 須經合營他方同意， 并報原審批機關批準。 一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權。第六章合營各方的責任第十三條合營各方應負責完成以下各項事務：甲方責任：1按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措；2為公司設立和籌建向中國有關部門提出申請；3協(xié)助公司招聘和培訓員工；（ ）負責辦理公司委托的其他事宜。乙方責任：1按

4、第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措；2協(xié)助公司招聘和培訓員工；（ ）3負責辦理公司委托的其他事宜。第七章董事會第十四條 公司設董事會， 董事會是公司最高權力機構， 決定公司的一切重大問題，董事長為公司法定代表人。第十五條董事會由名董事組成（ 3-13 人）。其中方委派名，方委派名，（ ）（董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由方委派。第十六條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時， 由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。 經三分之一以上董事提議， 可由董事長召開董事會臨時會議。第十七條 董事

5、會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。 董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。代理人出席時，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。4第十八條下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（一）合營企業(yè)章程的修改；（二）合營企業(yè)的中止、解散；（三）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（四）合營企業(yè)的合并、分立。（ ）第八章監(jiān)事會第十九條公司設監(jiān)事會，成員共人（不少于人），包括名股東代表和名公司職工代表（比例為1/3 以上）。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。 監(jiān)事會主

6、席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務或者不履行職務的， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事中的股東代表由股東選舉產生， 職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條監(jiān)事會行使下列職權：5（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）向董事會會

7、議提出提案；（六）依照公司法 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（ ）第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議， 并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十二條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次， 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。6監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第二十三條監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。（或第八章監(jiān)事）第十九條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事名（ 1-2 人），由股東共同委派產生。監(jiān)事的任期每屆為

8、三年。監(jiān)事任期屆滿，經共同委派可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）向董事會會議提出提案；7（六）依照公司法 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（ ）第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議， 并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第二十二條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時

9、，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十三條監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第九章經營管理機構第二十四條 公司設總經理，由董事會決定聘任或解聘?？偨浝韺Χ聲撠煟惺瓜铝新殭啵海ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；8（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。第十章公司勞動管理及財務等其它制度第二十五條公司遵循中華人民共和

10、國勞動合同法等法律法規(guī)的有關規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據中華人民共和國工會法、中國工會章程設立工會組織。第二十六條 公司依照相關法律、 法規(guī)建立并執(zhí)行財務、 會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。第十一章期限、解散與清算第二十七條公司經營年限為年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。合營各方如一致同意延長公司經營年限，公司應在距經營期滿前180 天向中國審批機關提出書面申請，經批準后方能延長。第二十八條 公司在下列情況下解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）董事會決議解散；9（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令

11、關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第183 條的規(guī)定予以解散；（ ）第二十九條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五） 項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組， 開始清算。清算組由股東組成。第三十條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。10第三十一條 公司清算結束后， 清算組應當制作清算報告， 報董事會或者人民法院確認，報公司審

12、批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十二條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第三十三條 公司清算后的剩余財產由合營各方按照投資比例進行分配。第十二章合同變更與解除第三十四條 對本合同的修改， 須經公司董事會決定， 合營各方簽署書面協(xié)議，報審批機關批準后生效。第三十五條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于公司連年虧損、無力經營，經合營各方同意，可報審批機關批準終止合同。第十三章違約責任11第三十六條合營各方任何一方

13、未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資額，即構成違約，應承擔違約責任。第三十七條 由于一方的過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據過錯，由合營各方分別承擔各自應負的違約責任。第十四章不可抗力第三十八條 由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況， 致使合同不能履行， 根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的， 不能免除責任。 當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。第十五章適用法律第三十九條本合同的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。第十六章爭議的解決12第四十條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商無效的，應提交 仲裁機構（或法院）解決。第四十一條 在爭議期間，除爭議事項外，