私募股權(quán)基礎(chǔ)知識PPT學(xué)習(xí)教案

1、會計(jì)學(xué)1 私募股權(quán)基礎(chǔ)知識私募股權(quán)基礎(chǔ)知識 第1頁/共31頁 第2頁/共31頁 私募股權(quán)基金的起源 私募股權(quán)基金起源于美國，最早的雛形是1976年華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三家投資銀行家成立了一家投資機(jī)構(gòu)KKR，專門從事并購業(yè)務(wù)，這就是最早的私募股權(quán)投資公司。 據(jù)英國調(diào)查機(jī)構(gòu)PEI統(tǒng)計(jì)，截至2007年2月，世界共有950支私募股權(quán)基金，直接控制了440億美元。 私募基金的興起徹底改變?nèi)谫Y企業(yè)融資版圖，也就是說當(dāng)企業(yè)有難或事業(yè)正起步需要資金時(shí)，銀行或IPO已不是首選，引進(jìn)私募股權(quán)基金共同治理，防守讓私募股權(quán)基金共同經(jīng)營正逐步變成主流之一。 第3頁/共31頁 私募股權(quán)基金的特征 1、在資金募集上

2、，向特定機(jī)構(gòu)和個(gè)人募集，通常包括銀行、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司、上市公司以及未上市大型集團(tuán)公司等 2、在投資上，多采用權(quán)益型投資方式?？赏ㄟ^參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理并提供增值服務(wù) 3、在投資期限上，一般可達(dá)5-7年，甚至更長，屬于中長期投資。且多為封閉性投資，在投資期內(nèi)不能退出，或只能通過IPO、并購、回購等方式退出，流動性差 4、在退出機(jī)制上，私募股權(quán)基金運(yùn)作的基本特點(diǎn)是“以退為進(jìn)，為賣而買”，在投資的初期一般就會設(shè)置退出機(jī)制 第4頁/共31頁 1 定向集合多個(gè)投資者的資金進(jìn)行統(tǒng)一投資； 2 以入股創(chuàng)投公司或加入信托計(jì)劃的形式募集資金；屬私募范疇，不得以廣告方式募集 3 區(qū)別于二級市場投資，主要投

3、資于未上市公司股權(quán)，由專業(yè)投資機(jī)構(gòu)管理 4 通過被投資企業(yè)上市（IPO）、并購、管理層回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（OTC)等方式，實(shí)現(xiàn)增值退出 第5頁/共31頁 私募股權(quán)投資的發(fā)展現(xiàn)狀 第6頁/共31頁 第7頁/共31頁 9 PE (私募股權(quán)基金 投資)介入階段 (上市融資) 創(chuàng)設(shè)階段成長階段快速發(fā)展階段穩(wěn)定發(fā)展階段成熟階段 (天使投資) (風(fēng)險(xiǎn)投資) 第8頁/共31頁 10 改善企業(yè)的資改善企業(yè)的資 產(chǎn)結(jié)產(chǎn)結(jié) 構(gòu)及財(cái)務(wù)狀構(gòu)及財(cái)務(wù)狀 況況 3.幫助企業(yè)改善公司治理結(jié)構(gòu)，幫助公幫助企業(yè)改善公司治理結(jié)構(gòu)，幫助公 司建立產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分離司建立產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分離 ，管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)結(jié)構(gòu)，使

4、之達(dá)到，管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)結(jié)構(gòu)，使之達(dá)到 上市標(biāo)準(zhǔn)。上市標(biāo)準(zhǔn)。 第9頁/共31頁 第10頁/共31頁 公司制公司制 合伙制合伙制 信托制信托制 第11頁/共31頁 中國PE的組織形式 公司制合伙制 信托制（契約制） 依據(jù)公司法設(shè)立有限責(zé)任公司或以發(fā)行股份 方式募集資金設(shè)立股份公司 依據(jù)合伙企業(yè)法設(shè)立合伙企業(yè)依據(jù)信托法設(shè)立信托計(jì)劃 1、有限責(zé)任公司股東不得超 過50人；股份制公司股東 不得超過200人 2、在歐美，可以在交易所通過發(fā)行股票方式公 開募集，擴(kuò)大規(guī)模和流動性，基金沒有管理層和 總經(jīng)理，只有董事會，董事會不管理基金資產(chǎn)的 投資與運(yùn)用，僅負(fù)責(zé)選擇和監(jiān)督基金管理人 1、合伙人人數(shù)不得超過5

5、0人 2、合伙企業(yè)不繳納稅 1、人數(shù)不超50人，300萬元以上出資者不限制 人數(shù) 2、財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于委托人、受托 人和受益人 3、信托不是法人，不交稅 4、可通過銀行柜臺募集 投資人通過認(rèn)繳資本金或股份成為資金股東，不 參與管理；管理人通過認(rèn)繳資本金或股份成為管 理股東，負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)管理； 投資人分為普通合伙人GP和有限合伙 人LP，LP以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任 ，GP承擔(dān)無限責(zé)任 投資人通過認(rèn)購信托計(jì)劃成為受益人，受托人 名義上擁有信托財(cái)產(chǎn)，受托人可以自己管理基 金資產(chǎn)，也可選擇他人管理基金資產(chǎn)或選擇他 人做管理顧問 第12頁/共31頁 基金 類別 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)所得稅率上市風(fēng)險(xiǎn)激勵(lì)機(jī)制法律規(guī)定比較

6、結(jié)果 公司制清晰高低中明確推薦 合伙制一般中中優(yōu)一般中 信托制模糊中高差模糊不推薦 第13頁/共31頁 第14頁/共31頁 第15頁/共31頁 商業(yè)計(jì)劃商業(yè)計(jì)劃 基本調(diào)查基本調(diào)查 投資者投資者 初步篩選初步篩選 融資意向融資意向 財(cái)務(wù)顧問財(cái)務(wù)顧問 放棄放棄 投資意向書投資意向書 盡職調(diào)查盡職調(diào)查 法律審計(jì)法律審計(jì)財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)審計(jì) 盡職調(diào)查盡職調(diào)查 投資決策投資決策投資合同投資合同法律手續(xù)法律手續(xù) 資金到位資金到位 企業(yè)企業(yè) 財(cái)務(wù)模型財(cái)務(wù)模型 審計(jì)師審計(jì)師律師律師 第16頁/共31頁 評估項(xiàng)目評估項(xiàng)目要點(diǎn)要點(diǎn) 商業(yè)計(jì)劃書評估 行業(yè)特征行業(yè)特征：目標(biāo)市場是否是一個(gè)不斷成長的市場？ 產(chǎn)品或服務(wù)的技術(shù)

7、開發(fā)產(chǎn)品或服務(wù)的技術(shù)開發(fā)：技術(shù)是否新穎，操作是否簡易，技術(shù)開發(fā)是否可 行？市場吸引力、市場可能需求、成長潛力是否夠大？ 管理團(tuán)隊(duì)成員的能力評估管理團(tuán)隊(duì)成員的能力評估：管理構(gòu)架與職責(zé)安排是否合理？管理層關(guān)鍵人 物的經(jīng)歷、職業(yè)道德與相關(guān)收入做出綜合分析。 財(cái)務(wù)狀況與盈利預(yù)測評估財(cái)務(wù)狀況與盈利預(yù)測評估：對項(xiàng)目未來幾年的資金需求、運(yùn)用與流動狀態(tài) 做出判斷，以此作為是否給予資金支持的重要依據(jù) 投資收益評估投資收益評估：對融資規(guī)模、資金的期限結(jié)構(gòu)、資金的投入方式等做出評 價(jià) 第17頁/共31頁 評估項(xiàng)目評估項(xiàng)目要點(diǎn)要點(diǎn) 技術(shù)評估 技術(shù)因素評估技術(shù)因素評估：產(chǎn)品技術(shù)的歷史情況；產(chǎn)品技術(shù)目前的水平；產(chǎn)品技術(shù)未

8、 來發(fā)展趨勢；產(chǎn)品技術(shù)的理論依據(jù)和在實(shí)際生產(chǎn)中的可行性；產(chǎn)品技術(shù)的 競爭力，產(chǎn)品技術(shù)的專利、許可證、商標(biāo)等無形資產(chǎn)狀況；產(chǎn)品技術(shù)在同 行業(yè)所處的地位；政府對產(chǎn)品技術(shù)的有關(guān)政策。 社會因素社會因素：是否符合國家科技政策和國家發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)；是否符合勞動環(huán) 境和社會環(huán)境；是否有助于人民生活水平的改善和提高 第18頁/共31頁 評估項(xiàng)目評估項(xiàng)目要點(diǎn)要點(diǎn) 市場評估市場評估 市場容量市場容量：是否有足夠的市場容量？ 市場份額市場份額：直接市場份額及相關(guān)市場份額的大小。 目標(biāo)市場目標(biāo)市場：是否定位好目標(biāo)客戶？目標(biāo)市場規(guī)模是否龐大？ 競爭情況競爭情況：競爭對手的數(shù)量有多少？是否存在占絕對優(yōu)勢地位的 競爭者？一

9、般性競爭手段是什么？ 新產(chǎn)品導(dǎo)入率新產(chǎn)品導(dǎo)入率：是否有替代產(chǎn)品？ 第19頁/共31頁 評估項(xiàng)目評估項(xiàng)目要點(diǎn)要點(diǎn) 市場評估市場評估 市場容量市場容量：是否有足夠的市場容量？ 市場份額市場份額：直接市場份額及相關(guān)市場份額的大小。 目標(biāo)市場目標(biāo)市場：是否定位好目標(biāo)客戶？目標(biāo)市場規(guī)模是否龐大？ 競爭情況競爭情況：競爭對手的數(shù)量有多少？是否存在占絕對優(yōu)勢地位的 競爭者？一般性競爭手段是什么？ 新產(chǎn)品導(dǎo)入率新產(chǎn)品導(dǎo)入率：是否有替代產(chǎn)品？ 第20頁/共31頁 評估項(xiàng)目評估項(xiàng)目要點(diǎn)要點(diǎn) 管理團(tuán)隊(duì)評估管理團(tuán)隊(duì)評估 企業(yè)家素質(zhì)企業(yè)家素質(zhì)：是否有支撐其持續(xù)奮斗的稟賦？是否熟悉所從事的行業(yè)？是 否誠實(shí)正直？是否有很強(qiáng)

10、的領(lǐng)導(dǎo)能力？是否懂經(jīng)濟(jì)、善管理，精明能干？ 是否具有合作精神？是否具有很強(qiáng)的人格魅力？ 管理隊(duì)伍的團(tuán)隊(duì)精神：管理隊(duì)伍的團(tuán)隊(duì)精神：是否已組建分工明確、合理的管理團(tuán)隊(duì)？ 管理隊(duì)伍的年齡范圍管理隊(duì)伍的年齡范圍：35-50歲之間，既有豐富的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，又有活躍的思 想，能較快吸收新知識和新信息。 管理隊(duì)伍的個(gè)人素質(zhì)管理隊(duì)伍的個(gè)人素質(zhì)：管理隊(duì)伍應(yīng)包括精通每個(gè)主要部門業(yè)務(wù)的、能力很 強(qiáng)的個(gè)人 第21頁/共31頁 評估項(xiàng)目評估項(xiàng)目要點(diǎn)要點(diǎn) 退出方式及產(chǎn)業(yè)價(jià)值退出方式及產(chǎn)業(yè)價(jià)值 評估評估 退出方式退出方式：退出依據(jù)是否可靠？最可能的退出方式及各種方式的可能性程 度？合同條款中有無保護(hù)投資權(quán)益的財(cái)務(wù)條款及財(cái)務(wù)保全

11、措施等 產(chǎn)業(yè)價(jià)值產(chǎn)業(yè)價(jià)值：對項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)價(jià)值、戰(zhàn)略前景、產(chǎn)業(yè)化途徑等進(jìn)行深入的量化 研究。 管理隊(duì)伍的年齡范圍管理隊(duì)伍的年齡范圍：35-50歲之間，既有豐富的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，又有活躍的思 想，能較快吸收新知識和新信息。 管理隊(duì)伍的個(gè)人素質(zhì)管理隊(duì)伍的個(gè)人素質(zhì)：管理隊(duì)伍應(yīng)包括精通每個(gè)主要部門業(yè)務(wù)的、能力很 強(qiáng)的個(gè)人 第22頁/共31頁 調(diào)查對象調(diào)查對象主要內(nèi)容主要內(nèi)容 企業(yè)實(shí)地考察企業(yè)實(shí)地考察 核實(shí)商業(yè)計(jì)劃書的真實(shí)性 核實(shí)凈資產(chǎn)、設(shè)備審核以往史料和財(cái)務(wù)報(bào)表 考察組織架構(gòu)和人事檔案 會見管理團(tuán)隊(duì)會見管理團(tuán)隊(duì) 觀察管理團(tuán)隊(duì)人員素質(zhì) 了解他們的經(jīng)驗(yàn)和專長 管理層成員經(jīng)驗(yàn)和個(gè)性是否相互配合 業(yè)務(wù)伙伴和前投資者業(yè)務(wù)伙伴和前投資者對項(xiàng)目企業(yè)管理者的評價(jià) 建立合作和終止合作/投資的原因 第23頁/共31頁 調(diào)查對象調(diào)查對象主要內(nèi)容主要內(nèi)容 同類公司市場價(jià)值調(diào)查同類公司市場價(jià)值調(diào)查 項(xiàng)目企業(yè)未來的價(jià)值和盈利前景 投入資金所占股份 競爭對手競爭對手 對項(xiàng)目企業(yè)市場競爭力和占有率的評價(jià) 對管理人員素質(zhì)的評價(jià) 相關(guān)行業(yè)企