[上市公司內(nèi)部控制問題][完整]

1、上市公司內(nèi)部控制問題摘 要： 隨著中國市場經(jīng)濟的深入發(fā)展，上市公司面臨的風(fēng)險逐步升高，如何通過加強內(nèi)部控制降低上市公司的經(jīng)營風(fēng)險，提升上市公司的經(jīng)營水平，加強公司的資本管理，成為近年來上市公司眾多投資者十分關(guān)心的問題。本文主要論述上市公司內(nèi)部控制問題，首先對企業(yè)內(nèi)部控制基本理論進行了闡釋，接著論述了我國上市公司內(nèi)部控制存在的問題和風(fēng)險，最后提出了應(yīng)對這些問題的對策，以期對提升我國上市公司的經(jīng)營水平，促進我國上市公司的現(xiàn)代化發(fā)展提供自己的一點思考。關(guān)鍵字： 內(nèi)部控制，概述，問題，對策一、企業(yè)內(nèi)部控制概述內(nèi)部控制是上市公司為了實現(xiàn)自身的經(jīng)營目標(biāo)，保證上市公司資產(chǎn)的安全和完整，以及財務(wù)報告和相關(guān)信息

2、資料的準(zhǔn)確、真實所采取的一種措施和方法。內(nèi)部控制是上市公司規(guī)?；漠a(chǎn)物，隨著上市公司的社會環(huán)境和組織形態(tài)變化的不斷完善。內(nèi)部控制的發(fā)展經(jīng)歷了很長時間的歷史，先后經(jīng)歷過內(nèi)部控制制度、內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制整體框架、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、企業(yè)風(fēng)險管理框架等五個階段。從上市公司的治理角度而言，上市公司的內(nèi)部控制已經(jīng)不再是傳統(tǒng)的查弊和糾錯，而是涉及到公司的各個方面的問題。內(nèi)部控制的主要目的是保證上市公司的會計報表遵守法律、法規(guī)，幫助企業(yè)控制內(nèi)部的經(jīng)營風(fēng)險，為企業(yè)完成整體目標(biāo)服務(wù)。根據(jù)上市公司的定義，我們可以概括出上市公司內(nèi)部控制主要要達到三個目標(biāo)：一是信息目標(biāo)，即上市公司財務(wù)報告的及時性、完整性和可靠性；二是遵從

3、性目標(biāo)，也就是說要遵從上市公司的章程規(guī)章，遵守國家的法律制度；三是營運性的目標(biāo)，就是上市公司經(jīng)營活動的效率和效果。這三大目標(biāo)相互交叉，滿足上市公司不同的需要，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)一般能夠保證上述三大目標(biāo)的實現(xiàn)，進而有效的保障企業(yè)和股東投資資產(chǎn)的安全，內(nèi)部控制職能夠有效提升公司的運營效率和效力，幫助公司確保外部、內(nèi)部報表的可靠性，協(xié)助公司更好的遵守國家的法律和政策。一個公司的面臨的風(fēng)險在不斷變化，相應(yīng)的，一個公司所面臨的環(huán)境和內(nèi)部機構(gòu)也在不斷的變化，故而內(nèi)部控制也應(yīng)該適時調(diào)整。二、近年來中國上市公司內(nèi)部控制存在的問題（一）缺乏有效的運行環(huán)境內(nèi)部控制的有效運行需要良好的環(huán)境，內(nèi)部控制的主要運行環(huán)

4、境包括公司治理結(jié)構(gòu)、組織管理思想、公司信息化程度、公司內(nèi)部審計制度，這些因素構(gòu)成中國上市公司實施內(nèi)部控制的重要保障和控制基礎(chǔ)。但中國的現(xiàn)代企業(yè)制度建立時間較晚，故而上市公司的內(nèi)部控制環(huán)境也是近年來才逐步發(fā)展起來的，很多上市公司的內(nèi)部控制環(huán)境較差，主要表現(xiàn)在以下兩個方面。首先，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善。這是當(dāng)前我國上市公司面臨的普遍問題，大部分上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)或者存在很多問題和不完善之處，而內(nèi)部控制的順利實施必須要以完善的治理結(jié)構(gòu)為保障，在中國當(dāng)前的上市公司治理結(jié)構(gòu)中，股權(quán)多數(shù)呈現(xiàn)高度集中的狀態(tài)，很多上市公司都面臨“一股獨大”的問題，在這種情況下，大股東通過操縱董事會來左右上市公司的經(jīng)營決策，董

5、事會無法發(fā)揮應(yīng)有的作用，很多公司的董事會形同虛設(shè)，同時，按照公司法的規(guī)定，監(jiān)事會本應(yīng)該向股東會負責(zé)，進而達到監(jiān)督上市公司董事和高管的目的，督促他們依法履行自己的職責(zé)，但是通過近年來中國上市公司呈現(xiàn)的生態(tài)，我們可以發(fā)現(xiàn)在一些具體的事物上，監(jiān)事很少對董事和高管的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，在一些關(guān)鍵問題上監(jiān)事集體失語的現(xiàn)象十分突出，另外，經(jīng)理層為個人牟利的現(xiàn)象中國很多上市公司都不同程度的存在，現(xiàn)代經(jīng)理層的代理制度增加了代理成本，也為經(jīng)理層謀取自身利益創(chuàng)造了便利，便利了經(jīng)理層破壞上市公司的內(nèi)控制度，進而使內(nèi)部控制制度為己所用創(chuàng)造了條件，影響了公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善。通過上述分析我們可以看出，現(xiàn)階段如平衡以大股

6、東為首的董事會、股東會、經(jīng)理層權(quán)力架構(gòu)之間的關(guān)系，關(guān)系到上市公司內(nèi)部控制能否順利實施，也關(guān)系到上市公司的健康成長。其次，內(nèi)部控制的觀念較為落后，很多上市公司對內(nèi)部控制的討論還處于初步階段，普遍缺乏正確的內(nèi)部控制觀念，而且在思想認識上也有很多誤區(qū)，中國當(dāng)前的一部分上市公司簡單化的理解內(nèi)部控制，認為內(nèi)部控制就是成堆的文件、手冊和制度，是一套套預(yù)先制定好的流程，就是束縛管理層和員工的條條框框，在這種理解下，沒人負責(zé)管理上市公司的內(nèi)部控制是否實施，從而使內(nèi)部控制流于形式，成為掛口頭上的任務(wù)，而不是落實在實際上的行動。我國當(dāng)前很多上市公司治理結(jié)構(gòu)存在很多問題，有些公司的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置不夠合理，然而內(nèi)部控制

7、系統(tǒng)的成功建立和實施需要以公司治理結(jié)構(gòu)的完善為保障，當(dāng)前上市公司的治理環(huán)境難以實現(xiàn)很好的內(nèi)部控制。另外，在一些上市公司內(nèi)部存在不按規(guī)定程序辦事的風(fēng)氣，遇到問題往往首先強調(diào)靈活性，內(nèi)部控制制度形同虛設(shè)，失去了制度應(yīng)有的嚴肅性和剛性。（二）內(nèi)部控制的執(zhí)行力度較差現(xiàn)階段隨著市場經(jīng)濟的深入發(fā)展，很多上市公司逐漸完善過去的內(nèi)部控制制度，但是從目前內(nèi)部控制的規(guī)劃制定和具體的執(zhí)行效果來看，很多上市公司制定內(nèi)部控制制度的基準(zhǔn)都是本公司的具體情況。從內(nèi)部控制的完備性角度看，上市公司的內(nèi)部控制的文件已經(jīng)比較豐富了，形式上也比較到位，但對內(nèi)部控制是否有效執(zhí)行方面做的不夠，有很多監(jiān)督措施難以落到實處，有制度不依、出問

8、題處罰不嚴等現(xiàn)象使上市公司內(nèi)部控制被明顯弱化，一些上市公司的內(nèi)部控制已經(jīng)到了形同虛設(shè)的地步。這將造成整個上市公司管理的隨意性和無序性，嚴重違背了上市公司設(shè)立內(nèi)部控制的初衷，使上市公司的內(nèi)部控制制度的權(quán)威性降低，更談不上改善內(nèi)部控制的質(zhì)量了。2009年的“三鹿奶粉”事件爆發(fā)的一個主要原因就是該上市公司內(nèi)部控制不嚴，相應(yīng)的制衡監(jiān)督機制匱乏，導(dǎo)致鮮奶采購和奶粉生產(chǎn)兩個環(huán)節(jié)的質(zhì)量難以保證。近年來產(chǎn)品質(zhì)量問題頻發(fā)只是事件的表象，隱藏在背后的主要原因就是這些公司的內(nèi)部控制建設(shè)落后、執(zhí)行力差，進而由于疏于內(nèi)部控制釀成一系列的產(chǎn)品問題。（三）內(nèi)部控制信息披露過少中國上市公司內(nèi)部控制的另一個重要問題是內(nèi)部控制信

9、息披露不足，不披露或者披露假信息的現(xiàn)象嚴重，造成社會大眾對這一領(lǐng)域的監(jiān)督不足。現(xiàn)階段，要想了解上市公司的內(nèi)部控制問題，必須獲得上市公司注冊會計師的審計報告，然而由于中國的上市公司信息披露常流于形式，故而公眾獲得的只是一些象征性的條條框框的信息。而現(xiàn)行法律要求企業(yè)要構(gòu)建以風(fēng)險評估為重要環(huán)節(jié)，以內(nèi)部控制為基礎(chǔ)，以信息溝通為重要條件，以控制活動為重要手段的相互促進的內(nèi)部信息披露框架。然而我國上市公司在公司的管理過程中，常是把內(nèi)部控制的要求匯編成內(nèi)部文件，把內(nèi)部控制的流程匯總出來，大多數(shù)沒有從上述幾個要素出發(fā)構(gòu)建信息披露制度。為了有效實施上市公司的內(nèi)部控制，中國上市公司需要從以下幾個方面努力：風(fēng)險評估

10、信息，主要報告系統(tǒng)經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制相關(guān)的信息，企業(yè)經(jīng)營中可能出現(xiàn)的風(fēng)險，合理確定公司經(jīng)營風(fēng)險應(yīng)對策略的信息；控制活動信息，主要是指公司根據(jù)評估結(jié)果，采取相應(yīng)改進措施的內(nèi)部控制信息；內(nèi)部環(huán)境信息，主要包括機構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配、公司治理結(jié)構(gòu)、人力資源政策、內(nèi)部審計、企業(yè)文化等信息；內(nèi)部監(jiān)督信息，主要包括公司的內(nèi)部控制制度完善與實施方面的和檢查監(jiān)督相關(guān)的信息。三、解決中國上市公司內(nèi)部控制問題的對策（一）完善內(nèi)部控制環(huán)境內(nèi)部控制只有建立在有效的公司治理基礎(chǔ)上，才能實現(xiàn)公司經(jīng)營者利益的最大化、股東價值最大化、企業(yè)價值目標(biāo)最大化，針對現(xiàn)階段上市公司內(nèi)部控制執(zhí)行度較差，管理層內(nèi)部控制薄弱，缺乏有效的內(nèi)

11、部控制環(huán)境等問題，需要優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮董事會在公司管理中的核心作用。首先，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。中國上市公司不僅“一股獨大”的現(xiàn)象比較突出，而且國有股份長期比例過高，進而形成股票市場上流通股和非流動股并存的局面，在當(dāng)前的上市公司股份結(jié)構(gòu)上，很多持有流通股的股東并不享受上市公司的控制權(quán)，上市公司的控制權(quán)被一些非流通股掌控，由于兩者的利益來源不一致，造成股市出現(xiàn)不公平競爭現(xiàn)象，同時也造成了上市公司內(nèi)部控制薄弱。股權(quán)分置改革之后，上述問題有了一定的改善。公司治理環(huán)境的改善還需要改變當(dāng)前董事會在公司治理中的作用，確保董事會能夠合理形式職權(quán)。股權(quán)分置改革后，“一股獨大”的問題有了很大改善，很多上市公司形成

12、幾個大股東相互制約的局面，公司的內(nèi)部控制環(huán)境得到了較好的改善，另外，上市公司對董事的監(jiān)督力度也在不斷加大，上市公司的治理水平有了較大提升，基本解決了我國上市公司內(nèi)部人控制問題，充分發(fā)揮了公司內(nèi)部治理和外部治理的機制，公司經(jīng)營活動得到了進一部規(guī)范，公司的經(jīng)營風(fēng)險大幅降低。其次，上市公司的內(nèi)部審計加強。當(dāng)前中國上市公司的內(nèi)部審計制度已經(jīng)基本建立起來，現(xiàn)階段也在公司治理中發(fā)會了較好的效果。不需要付出成本的資本市場的觸犯法律行為被得到了一定的遏制，另外，隨著中國嚴格的執(zhí)法和監(jiān)管工具的完善，一些上市公司股東要想在資本市場翻云覆雨已經(jīng)變得非常困難。上市公司內(nèi)部審計的加強，減少和杜絕了上市公司違法情形的發(fā)生

13、，是改善上市公司內(nèi)部控制環(huán)境的重要方面。再次，提升管理者的品行和素質(zhì)。理念反應(yīng)一個公司的文化底蘊，不管是上至管理層理念，還是下至員工的行為行為都體現(xiàn)了這一點。一個公司內(nèi)部人員的使命感如果足夠強大，就會自覺遵守法律和公司的規(guī)章制度，嚴格執(zhí)行公司的內(nèi)部控制制度，這些也是上市公司能夠形成良好內(nèi)部控制的重要前提。如果上市公司的內(nèi)部控制處在一個良好的人員的操作之下，那么這個上市公司就能發(fā)揮更大的作用，也就是說一個上市公司的內(nèi)部控制環(huán)境需要良好的公司文化氛圍作支撐。內(nèi)部控制其實其實就是激發(fā)管理層、制約員工的科學(xué)制度，需要良好素質(zhì)的管理層去制定和貫徹，如果上市公司的經(jīng)營理念出現(xiàn)偏差，管理者素質(zhì)跟不上上市公司

14、的發(fā)展需要，內(nèi)部控制的意識薄弱，合理科學(xué)的內(nèi)部控制制度就難以建立起來，公司的普通員工也不會去認真貫徹和執(zhí)行。上市公司還應(yīng)該提升員工的素質(zhì)，強化員工對內(nèi)部控制的認識，讓員工認識到內(nèi)部控制對于單位形成良好效益的意義。上市公司可以定期對員工專業(yè)素質(zhì)進行培訓(xùn)，鼓勵員工之間互相監(jiān)督，形成良好的內(nèi)部控制環(huán)境。在企業(yè)的經(jīng)營管理中，企業(yè)的管理者和經(jīng)營者的素養(yǎng)關(guān)系重大，直接關(guān)系到公司內(nèi)部控制的效果，故而公司內(nèi)部的執(zhí)行和設(shè)計和公司的經(jīng)營管理人員也有官大關(guān)系。良好素養(yǎng)的企業(yè)管理者對員工來說有巨大的示范作用，一個上市公司的管理者如果重視內(nèi)部控制，重視公司的文化建設(shè)，需要對公司所有人公平對待，對于管理者不能搞特殊和例外

15、。另外，他們還能嚴格執(zhí)行公司內(nèi)部控制的各項規(guī)定，以自己的管理素養(yǎng)，以身作則的執(zhí)行內(nèi)部控制制度。因此，上市公司管理者應(yīng)該增強內(nèi)部控制的意識，提升自己關(guān)于內(nèi)部控制方面的理論知識，并在實踐中自覺受企業(yè)內(nèi)部控制制度的約束，推動上市公司內(nèi)部控制制度的建立，把自身也至于內(nèi)部控制的管理范圍中，從而使上市公司內(nèi)部控制進一步完善。（二）完善我國上市公司內(nèi)部控制信息披露體系2008年出臺的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范中，對上市公司信息披露的定義做了全新的定義和嚴格的規(guī)定，具體表現(xiàn)在以下兩個方面的要求：一是規(guī)范信息披露的流程，明確上市公司信息披露的內(nèi)容和格式；二是要求信息披露必須遵循國家的法律法規(guī)，保障廣大投資者的利益。要從完

16、善上市公司內(nèi)部控制角度規(guī)范上市公司內(nèi)部信息披露，需要做到從以下兩個方面努力。首先，對上市公司的信息披露進行規(guī)范，上市公司信息披露主要包括但不限于以下幾個方面的內(nèi)容：一是定期報告，主要是指中期財務(wù)報告和年度報告，這是應(yīng)上市公司監(jiān)管機構(gòu)的要求下定期對上市公司的經(jīng)營信息進行披露，以便讓投資者和公眾對上市公司的經(jīng)營進行監(jiān)督；二是臨時報告，主要包括股東大會的決議，董事會決議和企業(yè)關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組等方面的決議；三是上市公司日常生產(chǎn)中的信息披露，主要包括簽約儀式、新聞發(fā)布會等，以及上市公司的技術(shù)進步、生產(chǎn)經(jīng)營、投資合作等重大事件。其次，要加大對上市公司信息披露的監(jiān)督力度，對于廣大投資者來說，獲取上市公司的

17、經(jīng)營信息能夠幫助它們更好的決策，而上市公司信息披露是獲取信息的一個重要渠道，上市公司不斷要加強內(nèi)部控制信息的披露，還應(yīng)該公布真實的財務(wù)信息，強制信息披露是中國證券監(jiān)管發(fā)展的方向，如果上市公司披露虛假信息，或者隱瞞信息或不嚴格執(zhí)行披露要求，就要對上市公司進行嚴格的懲罰，另外，監(jiān)管部門還應(yīng)該要求上市公司發(fā)表嚴格的意見，要求在注冊會計師的參與下，強制審計企業(yè)內(nèi)部控制的實施情況。另外，監(jiān)管部門可以要求上市公司就公司年度報告說明會的時間、地點和方式向投資者做相關(guān)的解釋說明，年度報告的文字資料應(yīng)該登載于公司的官網(wǎng)供投資者查閱，從而為投資者對企業(yè)內(nèi)部控制的監(jiān)督提供了機會，提升了上市公司內(nèi)部控制的質(zhì)量，推動上

18、市公司不斷提升效率和規(guī)范發(fā)展。（三）從董事會和監(jiān)事會角度完善上市公司內(nèi)部控制董事會是出資者和經(jīng)營者之間的橋梁，投資者的控制權(quán)的重心主要落到董事會身上，而內(nèi)部控制主要是董事會在抑制管理層不考慮上市公司的長期投資計劃，而為了自己的任內(nèi)的業(yè)績僅僅是搜尋一些短期的盈利機會，從而保證法律和公司政策能夠得到更好的貫徹，內(nèi)部控制需要保證會計信息真實，這也是董事會存在的一個重要理由，董事會在內(nèi)部控制中出于核心地位，要實現(xiàn)這種主導(dǎo)地位，通過機制和公司治理機構(gòu)的安排來實現(xiàn)?，F(xiàn)階段從董事會角度實現(xiàn)上市公司內(nèi)部控制需要優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，為了避免所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離帶來的股東與經(jīng)營者之間的利益沖突，減少經(jīng)營者寢室股東的利益

19、，迫切需要優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，首先，在董事會成員的選取過程中，需要充分考慮上市公司利益相關(guān)者的意愿和利益，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的比例適當(dāng)選擇董事會成員，成員比例結(jié)構(gòu)也應(yīng)該適當(dāng)，現(xiàn)階段很多可以采用50%內(nèi)部董事和50%外度董事組成董事會，其中內(nèi)部董事包括職工董事和管理董事，外部董事包括股東董事，其次，還應(yīng)該考慮董事的產(chǎn)生機制，對于職工董事，盡量采取職工代表大會提名的辦法，在股東大會上，從提名人員中選舉董事會成員，從而保證董事會獨立行使職權(quán)，再次，在公司治理中，應(yīng)該明確董事會的職權(quán)，明確董事的決策責(zé)任，股東可以用手中的選票來對董事會成員進行制約，在運行過程中，董事會還可以建立各種專門委員會，進一步完善董事會的

20、運行機制，為上市公司內(nèi)部控制創(chuàng)造良好的環(huán)境。有權(quán)利必須有監(jiān)督，上市公司治理也不例外，上市公司的監(jiān)事會就是最重要的監(jiān)督機關(guān)，監(jiān)事會可以董事會、高級管理人員和財務(wù)人員進行監(jiān)督，對公司的財務(wù)進行檢查，從而實現(xiàn)對管理層和董事會成員的制約，而監(jiān)督是內(nèi)部控制的最重要的一個組成部分，內(nèi)部控制要求監(jiān)督必須到位和有效?，F(xiàn)階段董事會下設(shè)的各專門委員會行使了上市公司的重要監(jiān)督職能，監(jiān)事會的監(jiān)督職能受到很大弱化，在現(xiàn)有的制度條件下，可以把監(jiān)事會的職能提升，對監(jiān)事會的職能進行改善，將其的監(jiān)督職能貫徹到上市公司的治理中去，進而創(chuàng)造良好的內(nèi)部控制的基礎(chǔ)制度，推動上市公司健康發(fā)展。參考文獻1 方紅星,孫翯. 強制披露規(guī)則下的內(nèi)部控制信息披露基于滬市上市公司2006年年報的實證研究j. 財經(jīng)問題研究. 2010(12) 2 宋紹清,張瑤.