XX公司出資協(xié)議書通用版.doc

1、XX公司出資協(xié)議書通用版_公司出資協(xié)議書通用版遵照中華人民共和國公司法和其他有關法律、法規(guī)根據(jù)平等互利的原則經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商決定設立_公司（以下簡稱公司）特簽訂本協(xié)議書。風險提示：簽訂書面協(xié)議建議在設立公司時一定要簽訂書面的出資協(xié)議進一步明確股東之間的權利義務預防潛在的不確定法律風險。因為公司的出資人因較少考慮公司出資過程中出現(xiàn)的問題往往不重視出資協(xié)議的簽訂或根本不簽訂此協(xié)議。導致出資人之間缺少出資協(xié)議的約束權利和義務的邊界相對模糊當公司出資活動出現(xiàn)與出資人預期相悖的情況時糾紛和訴訟的可能性增加。第一條公司概況、申請設立的有限責任公司名稱擬定為_公司并有不同字號的備選名稱若干公司名稱以

2、公司登記機關核準的為準。、公司住所擬設在_市_區(qū)_路_號_樓（房）。、本公司的組織形式為：_公司。公司具有獨立的法人資格。、責任承擔：本公司采取募集設立方式各股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍本公司的經(jīng)營宗旨為：本公司的經(jīng)營范圍為：第三條股權結構、公司采取募集設立方式募集的對象為法人、社會公眾。、公司發(fā)起人認購的股份占股份總額的_其余股份向社會公開募集。、公司股東以登記注冊時的認股人為準。、公司全部資本為人民幣_元。、公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現(xiàn)股票是公司簽發(fā)的有價證券。股份公司成立后擬在國內二級市場發(fā)行約

3、_萬股具體數(shù)額屆時由股東大會決議確定。、公司股票采用記名方式股東所持有的股票即為其認購股份的書面憑證。第四條股份類別股份公司的股份在股份公司成立時設定為人民幣普通股同股同權、同股同利。第五條發(fā)起人認繳數(shù)額、比例、出資方式甲方以其持有的有限責任公司_的股權按有限責任公司截止至_年_月_日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)折合股份公司股份_萬股占股份公司總股本的_；出資方式為：_。乙方以其持有的有限責任公司_的股權按有限責任公司截止至_年_月_日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)折合股份公司股份_萬股占股份公司總股本的_；出資方式為：_。丙方以其持有的有限責任公司_的股權按有限責任公司截止至_年_月_日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)折合股份

4、公司股份_萬股占股份公司總股本的_。出資方式為：_。第六條其他出資合同各方同意發(fā)起人_以現(xiàn)物出資出資標的為_設備（工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權）同意_評估師將標的折價_元折合股份_股。風險提示：約定出資期限與財產(chǎn)轉移手續(xù)由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況所以在簽訂出資協(xié)議時要明確約定出資的時間因為股東有按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額的義務。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權的轉移問題如股東以貨幣出資的應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；若以非貨幣財產(chǎn)出資的則應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并

5、且股東繳納出資后必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第七條繳付時間在_政府批準設立股份公司后_日內應由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明以確認各方對股份公司的投資額及持股比例并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。第八條籌備委員會(一）根據(jù)發(fā)起人提議成立公司籌備委員會籌備委員會由各發(fā)起人推舉的人員組成籌備委員會負責公司籌建期間的一切活動?；I備委員會下設辦公室實行日常工作制。(二）籌備委員會的職責、負責組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關經(jīng)濟文件。、就公司設立等一應事宜負責向政府部門申報請求批準。、負責開展募股工作并保證股金之安全性。、全部股金認繳完畢后0天內組織召開和主持公司創(chuàng)立會暨第一屆股東大會。

6、、負責聯(lián)系股東聽取股東關于董事會和經(jīng)營管理機構人員構成及人選意見；并負責向公司第一屆股東大會提議以公正合理地選出公司有關機構人員。(三）籌備委員會成員不計薪酬待公司設立成功后酌情核發(fā)若干補貼。所發(fā)生的合理開支由公司創(chuàng)立大會通過后由公司實報實銷。發(fā)起人的報酬由各發(fā)起人協(xié)商報公司創(chuàng)立大會及第一屆股東大會通過。(四）籌備委員會自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會召開選舉產(chǎn)生董事后籌備委員會即自行解散。第九條組織機構、股份公司的最高權力機構是股東大會。、股份公司設立董事會由_董事組成。、股份公司設立監(jiān)事會由_監(jiān)事組成。、股份公司設經(jīng)營管理機構。第十條發(fā)起人的權利、責任、共同決定有

7、限責任變更為股份公司的重大事項；、當本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時有權獲得通知并發(fā)表意見；、當其他發(fā)起人違約或造成損失時有權獲得補償或賠償；、在股份公司依法設立后各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東；、各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定享有發(fā)起人和股東應當享有的權利。第十一條發(fā)起人的義務、按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設立活動任何發(fā)起人不得以發(fā)起設立公司為名從事非法活動；、應及時提供為辦理股份公司設立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明為股份公司的設立提供各種服務和便利條件；、在股份公司依法設立后根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔發(fā)起人和股東應當承擔的義務和責任；

8、、發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外不得抽回其股本；、當公司不能成立時發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；、公司不能成立時發(fā)起人應對認股人已繳納的股款負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；、在公司設立過程中由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的應當對公司承擔賠償責任。第十二條費用承擔、在設立股份公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進行預算并詳細列明開支項目。、實際運行中按列明項目合理使用各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待股份公司成立后列入股份公司的費用。第十三條財務、會計、公司應當依照法律、行政法規(guī)和

9、國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。、公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。、公司在每一營業(yè)年度的頭三個月編制上_年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案提交董事會審議通過。、財務會計報告應當在召開股東大會年會的_日前置備于本公司供股東查閱。、公司分配當年稅后利潤時應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的可以不再提取。、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前應當先用當年利潤彌補虧損。、公司從稅后利潤

10、中提取法定公積金后經(jīng)股東會或者股東大會決議還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按照股東持有的股份比例分配但_公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。、股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料不得拒絕、隱匿、謊報。、公司除法定的會計賬簿外不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十四條違約責任風險提示：明確違約責任為避免發(fā)生潛在風險合同各方

11、將違約責任條款作出明確約定就會使簽約人謹慎簽約全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力防止簽約人故意違約提高簽約人履行合同的自覺性并在履約過程中積極按合同約定履行義務使合同風險消弭于簽約階段。其次在履約階段可促使對方積極履約并在對方有違約情形發(fā)生時及時確定違約責任必要時可采取有效措施使守約方損失降至最低。再次如果因違約產(chǎn)生糾紛自行協(xié)商不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機構法院或仲裁機構可以依據(jù)相關條款直接確定違約方的違約責任防范訴訟舉證不利及敗訴風險。、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關條款及其保證與承諾均構成該方的違約行為須承擔相應的民事責任。、任何一方違反本協(xié)議的有關規(guī)定不愿或不能作為股份公司發(fā)起人而致使股份公

12、司無法設立的均構成該方的違約行為除應由該方承擔公司變更類型的費用外還應賠償由此給有限責任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意該違約方將其持有的有限責任公司股權轉讓給第三方的可免除該責任。第十五條聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：、發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。、發(fā)起人各方投入本公司的資金均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。、發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十六條_提示：采取保密措施公司在設立過程中有關將來公司的很多資料信息都沒有采用其他保密措施出資人之間依君子協(xié)定并不能完全解決保密問題在出

13、資協(xié)議中應當明確保密條款尤其是具有特定的專利技術、技術秘密或者具有特殊的經(jīng)營方式或服務理念的公司更應作保密的約定。對于公司成立后有部分股東不參與經(jīng)營管理的公司出資協(xié)議時所約定的保密條款應擴大到公司成立之后。一是避免股東利用股東身份損害成立后的公司利益；二是避免股東利用該公司的信息另起爐灶與公司形成直接競爭關系。合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。但法律、法規(guī)另有規(guī)

14、定或各方另有約定的除外。保密期限為_年。第十七條通知、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等必須用書面形式可采用_（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的方可采取公告送達的方式。、各方通訊地址如下：、一方變更通知或通訊地址應自變更之日起_日內以書面形式通知其他方；否則由未通知方承擔由此而引起的相關責任。第十八條合同的變更本合同履行期間發(fā)生特殊情況時甲、乙、丙任何一方需變更本合同的要求變更一方應及時書面通知其他方征得他方同意后各方在規(guī)定的時限內（書面通知發(fā)出_天內）簽訂書面變更協(xié)議該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面

15、文件任何一方無權變更本合同否則由此造成對方的經(jīng)濟損失由責任方承擔。第十九條合同的轉讓除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外本合同所規(guī)定各方的任何權利和義務任何一方在未經(jīng)征得其他方書面同意之前不得轉讓給第三者。任何轉讓未經(jīng)其他方書面明確同意均屬無效。第二十條爭議的處理、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議由各方當事人協(xié)商解決也可由有關部門調解；協(xié)商或調解不成的按下列第_種方式解決：（）提交_仲裁委員會仲裁；（）依法向人民法院起訴。第二十一條不可抗力、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履

16、行期間應予中止。、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方并在該不可抗力事件發(fā)生后_日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。、不可抗力事件發(fā)生時各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力則各方可協(xié)商解除合同或暫時

17、延遲合同的履行且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的不能免除責任。、本合同所稱;不可抗力;是指受影響一方不能合理控制的無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工政府行為或法律規(guī)定等。第二十二條合同的解釋本合同未盡事宜或條款內容不明確合同各方當事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內容按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力除非解釋與法律或本合同相抵觸。第二十三條補充與附件本合同未盡事宜依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行法律、法規(guī)未作規(guī)定的甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補