私募基金投資項目法律盡職調(diào)查清單 事務(wù)所資料

1、 盡職調(diào)查清單xx公司法律盡職調(diào)查清單（私募基金投資專項）xx公司法律盡職調(diào)查清單某某律師事務(wù)所聲明：1、某某律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）在承辦xx投資管理公司（或其關(guān)聯(lián)主體）投資xx公司項目的過程中，需由xx公司（以下簡稱“公司”）按真實、準(zhǔn)確、完整的要求，提供本清單項下所列的資料，這些資料是本所律師提供相關(guān)法律服務(wù)的重要依據(jù)；2、文件的真實性須由公司負責(zé)，復(fù)印件須與原件相符；公司應(yīng)盡量提供與本資料清單要求相符的資料，如確實無相關(guān)的資料，公司應(yīng)提供書面說明；對于公司不存在的某些情況，公司應(yīng)當(dāng)表明“無”或作出書面說明；3、本盡職調(diào)查文件清單是本所擬作為公司改制及代辦轉(zhuǎn)讓項目之法律顧問工作內(nèi)容

2、的一部分，隨著項目工作的推進，本所將會不時提出補充調(diào)查文件清單； 4、本法律文件清單涉及公司及其下屬公司（如有）的商業(yè)機密以及本所的工作機密，僅供本項目使用，未經(jīng)本所書面同意，不得擴散或用于其他目的。 中國 上海 年 月 日目 錄一、公司基本情況和歷史沿革.3二、公司股權(quán)法律狀況.4三、公司附屬子公司情況.5四、公司土地和房產(chǎn)情況. 5五、公司重要固定資產(chǎn). 6六、公司知識產(chǎn)權(quán). 6七、公司融資/借貸情況 .7八、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 7九、員工與勞動人事.8十、財務(wù)和稅務(wù).9十一、行政監(jiān)管10十二、重大訴訟、仲裁和行政處罰文件及違約事件（如有） .10十三、公司需要說明的其他問題 .10一、公

3、司基本情況和歷史沿革1.1 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖并附書面說明。該結(jié)構(gòu)圖及說明應(yīng)標(biāo)明公司的股東結(jié)構(gòu)，及公司持有股權(quán)的附屬子公司的股東結(jié)構(gòu)，標(biāo)明公司及各子公司的注冊資本額、公司及各子公司各股東的出資額以及各股東所擁有的股權(quán)比例，各股東取得該等股權(quán)的方式，以及歷次股東或持股比例的變化，以及公司的控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其實際控制人（需披露至自然人）。1.2 公司歷史沿革的簡介。并請?zhí)峁┕驹O(shè)立至今的全部工商登記資料,包括設(shè)立，股權(quán)、所有制形式或?qū)嶋H控制人的歷次變化，歷次改組、改制、兼并、合并或收購、資產(chǎn)出售，歷次名稱、注冊地的變更等。1.3 公司營業(yè)執(zhí)照。包括自成立日期起至今領(lǐng)取、換領(lǐng)的所有營業(yè)執(zhí)照，以及歷次

4、工商變更登記證明文件。1.4 公司章程及其歷次修改變更文件，公司合資合同（如有）及其歷次修改變更文件。1.5 公司設(shè)立或變更設(shè)立的項目建議書、可行性研究報告及批文。1.6 政府及行業(yè)主管部門的批文，包括但不限于：（1） 成立的政府機關(guān)批文（如有）；（2） 變更注冊資本的政府機關(guān)批文（如有）；（3） 變更或增加經(jīng)營范圍的政府機關(guān)批文（如有）；（4） 股份變動時涉及的批準(zhǔn)文件 ；（5） 其它與歷史沿革有關(guān)的批文。1.7 公司股東名冊、出資證明書或股權(quán)證書。1.8 公司股東資格證明文件（法人股東請?zhí)峁┙?jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件；自然人股東請?zhí)峁┥矸葑C復(fù)印件）。1.9 公司股東之間的

5、協(xié)議及股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方面的法律文件。包括股東協(xié)議、出資人協(xié)議、增資擴股協(xié)議、投票委托協(xié)議、規(guī)定或限制股東權(quán)利的任何其他協(xié)議，以及與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托經(jīng)營、信托、授權(quán)代理等有關(guān)的一切協(xié)議、授權(quán)委托書或其他類似文件，及其任何修改、補充文件。相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的付款憑證也應(yīng)當(dāng)一并提供。1.10 公司從事業(yè)務(wù)所必須的許可證和登記文件。包括但不限于：業(yè)務(wù)資質(zhì)證明（如有）、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證（國/地稅）、外匯登記證、高新技術(shù)企業(yè)證書、出口企業(yè)認證、質(zhì)量體系認證、環(huán)境管理體系認證等及其他類似證照的正副本（以上證照如需要年檢，請?zhí)峁┳钚履甓冉?jīng)年檢的相應(yīng)證照）。1.11 驗資報告。包括設(shè)立和歷次增資的驗資報告。1

6、.12 評估報告。包括公司設(shè)立、增資、重大重組、改制等行為涉及的評估報告。1.13 公司自設(shè)立以來歷年董事會成員名單、監(jiān)事會成員名單。1.14 公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖。1.15 公司主要業(yè)務(wù)和發(fā)展前景簡單介紹。二、公司股權(quán)法律狀況2.1 公司股權(quán)是否存在質(zhì)押、設(shè)置其他擔(dān)保事項或其他權(quán)利限制的情形？如存在，請?zhí)峁┕蓹?quán)質(zhì)押、擔(dān)保協(xié)議/合同、質(zhì)押登記證明等相關(guān)法律文件。2.2 公司股權(quán)是否存在被人民法院采取司法凍結(jié)、查封、扣押等財產(chǎn)保全或執(zhí)行措施的情形？如存在，請?zhí)峁┫嚓P(guān)法律文件包括但不限于起訴狀/仲裁申請書、判決書/仲裁裁決書、民事裁定書、民事調(diào)解書等司法文件及其他相關(guān)法律文件。2.3 公司股權(quán)是否存

7、在股權(quán)權(quán)屬爭議的情形，如存在，請說明有關(guān)爭議的詳情并提供爭議涉及的相關(guān)法律文件。2.4 公司股權(quán)是否存在其他可能影響股東處分其股權(quán)的限制情形，如存在，請說明詳情并提供有關(guān)法律文件。三、公司附屬子公司情況（如有）3.1 公司附屬子公司列表。3.2 附屬子公司的營業(yè)執(zhí)照及登記證書。3.3 附屬子公司現(xiàn)行有效的稅務(wù)登記證（國稅、地稅）。3.4 附屬子公司現(xiàn)行公司章程。3.5 附屬子公司相應(yīng)的業(yè)務(wù)資質(zhì)許可或證明。四、公司土地和房產(chǎn)情況4.1 土地使用權(quán)和房產(chǎn)、建筑物產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占用的房產(chǎn)建筑物和土地）的清單及下列文件：（1） 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證；（2） 出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件

8、、土地出讓合同和國有土地使用證；（3） 土地使用費和土地出讓金交納憑證并說明是否已經(jīng)繳清全部土地出讓金；（4） 土地轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證；（5） 房產(chǎn)建筑物的所有權(quán)證；（6） 有關(guān)土地、建筑物的抵押合同及其抵押登記文件（如有）；（7） 所有關(guān)于在建工程的文件，包括（但不限于）與建設(shè)用地規(guī)劃、建筑工程規(guī)劃及開工建設(shè)有關(guān)的一切許可證。4.2 有關(guān)租賃的土地、建筑物的文件：（1） 租賃的土地、建筑物清單；（2） 土地、建筑物租賃協(xié)議及其登記證明；（3） 租賃土地的土地使用證；（4） 租賃建筑物的房產(chǎn)證；（5） 租賃建筑物業(yè)主的房屋租賃許可證。五、公司重要固定資產(chǎn)5.1 關(guān)

9、鍵生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備清單。5.2 關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備合法取得及變更文件，以及該等設(shè)施設(shè)備的權(quán)屬證書或證明文件，如設(shè)備購買合同及發(fā)票等法律文件。5.3 關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備設(shè)置抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保事項的合同、協(xié)議等法律文件，以及相關(guān)政府部門、司法機關(guān)對公司關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備進行凍結(jié)、查封等影響或可能影響該等設(shè)備所有權(quán)和使用的政府文件、行政決定、通知、判決書、仲裁裁決及行政復(fù)議裁定。六、公司知識產(chǎn)權(quán)6.1 公司擁有的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、軟件著作權(quán)、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)清單及相應(yīng)權(quán)屬證書，以及該等知識產(chǎn)權(quán)購買、轉(zhuǎn)讓、使用許可等協(xié)議及相關(guān)公告和登記備案等有關(guān)文件。6.2 公司被許可使用的所有商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、專利和其他知

10、識產(chǎn)權(quán)清單及相應(yīng)權(quán)屬證書，以及該等知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議及登記備案等有關(guān)文件。6.3 公司擁有或被許可的所有專有技術(shù)、商業(yè)秘密的清（若有）。6.4 公司與第三方簽訂的關(guān)于技術(shù)開發(fā)和合作的所有協(xié)議。6.5 現(xiàn)行有效的軟件維護協(xié)議。6.6 關(guān)于公司現(xiàn)有的或潛在的對第三方知識產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)、現(xiàn)存的或潛在的第三方對公司或任何子公司擁有的或許可給他人使用的或被許可使用的知識產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)的文件，以及如果在其他項目中沒有作答，請?zhí)峁╆P(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的現(xiàn)存或潛在仲裁、訴訟或行政程序及相關(guān)結(jié)果。6.7 公司使用的互聯(lián)網(wǎng)域名的協(xié)議、合同或其他文件。七、公司融資/借貸情況7.1 公司融資/借貸、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保及類似文件清單。

11、7.2 人民幣重大借款的文件和協(xié)議（不論是擔(dān)保的或非擔(dān)保的），包括貸款和信用協(xié)議、付款承諾等債務(wù)文件，以及抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保文件（涉及金額在50萬元以上）。7.3 所有外匯幣種借款（無論金額大小）的文件和協(xié)議（不論是擔(dān)保的或非擔(dān)保的），包括貸款和信用協(xié)議、付款承諾等債務(wù)文件，和相應(yīng)抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保文件，以及外債批準(zhǔn)及外債登記文件。7.4 銀行所提供或同意提供信用額度或貸款的信函及協(xié)議。7.5 有關(guān)貸款或其他融資的信息備忘錄情況介紹。7.6 擔(dān)保/履約保證金文件：（1） 任何第三方對公司的責(zé)任和/或負債作出的擔(dān)保文件/協(xié)議；（2） 公司對第三方的責(zé)任和/或負債作出的擔(dān)保文件/協(xié)議；（3）

12、為外匯貸款提供的擔(dān)保文件/協(xié)議，以及國家外匯管理部門對這類擔(dān)保的批準(zhǔn)及登記證明；（4） 有關(guān)履約保證金（如適用）的文件。7.7 有關(guān)任何債券發(fā)行的文件（如有）。7.8 有關(guān)任何股份私募發(fā)行的文件（如有）。八、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭8.1 公司自設(shè)立以來持有公司或其子公司5%以上股權(quán)的股東與公司之間簽署的任何合同、協(xié)議或達成任何交易的相關(guān)文件，包括但不限于：（1） 房屋、機械、設(shè)備租賃協(xié)議；（2） 土地使用權(quán)租賃協(xié)議；（3） 綜合服務(wù)、物業(yè)管理協(xié)議；（4） 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作、技術(shù)開發(fā)協(xié)議；（5） 運輸服務(wù)協(xié)議；（6） 維修服務(wù)協(xié)議；（7） 租賃經(jīng)營協(xié)議；（8） 為減少和避免關(guān)聯(lián)交易所簽訂的資產(chǎn)收購

13、協(xié)議；（9） 其他關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。8.2 自公司設(shè)立以來公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及該等人員投資設(shè)立、直接或間接控制的企業(yè)與公司之間簽署的任何合同、協(xié)議、或達成任何交易的相關(guān)文件。8.3 公司與其他關(guān)聯(lián)方（包括與控股股東或?qū)嶋H控制人所控制的其他公司或自然人）所簽署的任何合同、協(xié)議或達成任何交易的相關(guān)文件。8.4 有關(guān)持續(xù)履行的關(guān)聯(lián)交易的定價基礎(chǔ)及關(guān)聯(lián)交易履行的詳情描述。8.5 詳述公司與其控股股東、實際控制人、控股股東或?qū)嶋H控制人控制的其他公司、企業(yè)或經(jīng)濟實體已存在的或可能產(chǎn)生的業(yè)務(wù)或其他利益上的沖突或競爭關(guān)系。九、員工與勞動人事9.1 如公司目前發(fā)行了股票期權(quán)、購股權(quán)利和類似權(quán)利，或?qū)嵤┝寺?/p>

14、工（工會）持股計劃或職工集資，請列出清單并簡要說明，并提供相關(guān)文件。9.2 公司員工情況的簡要描述，包括職工總數(shù)，職工社會保險繳納情況以及按工種和學(xué)歷統(tǒng)計的職工人數(shù)及比例等。9.3 公司高管和公司重要技術(shù)骨干與公司簽署的所有協(xié)議，包括但不限于勞動合同、保密協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、報酬協(xié)議和賠償合同。9.4 公司與不同工種職員簽訂的勞動合同及解雇和調(diào)動的標(biāo)準(zhǔn)合同樣本。9.5 與職工訂立的集體勞動合同（若有）。9.6 提供社會保險登記證，說明是否足額為職工繳納社會保險費用（包括但不限于醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、生育保險、工傷保險等），是否存在欠繳情況。十、財務(wù)和稅務(wù)10.1 公司【】年、【】年經(jīng)審計的年度財務(wù)報

15、表和審計報告。10.2 公司截至【】年【】月的財務(wù)報表。10.3 請列出公司應(yīng)繳納的稅項、適用的稅率及其依據(jù)。10.4 公司自設(shè)立以來的納稅申報表及完稅證明。10.5 任何關(guān)于公司稅收待遇的法規(guī)及政策文件，公司享有的免、減、退等稅收優(yōu)惠涉及的稅務(wù)部門確認批復(fù)文件。10.6 有關(guān)欠繳稅款的文件（若有）。10.7 稅務(wù)分擔(dān)協(xié)議(若有)。10.8 任何稅務(wù)爭議、滯納稅金情況（若有）。10.9 公司存續(xù)期間因稅務(wù)問題而受到的任何行政處罰的詳情及相關(guān)文件（若有）。十一、行政監(jiān)管自公司設(shè)立以來，安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)監(jiān)督、公安消防、勞動保障部門關(guān)于公司生產(chǎn)經(jīng)營符合相關(guān)法律法規(guī)要求的審核意見、批準(zhǔn)、許可、確認等相關(guān)文件。十二、重大訴訟、仲裁和行政處罰文件及違約事件（如有）12.1 自公司設(shè)立以來，所有與公司或其資產(chǎn)有關(guān)的重大訴訟、仲裁及行 政調(diào)查案件的清單。12.2 已經(jīng)得到終審