集團(tuán)公司股權(quán)改制方案

1、集團(tuán)公司 股權(quán)改制方案 XX年XX月XX日 導(dǎo)讀 股權(quán)改革股權(quán)改革 方案方案 融資方案融資方案 股權(quán)改革的目股權(quán)改革的目 的和原則的和原則 股權(quán)改革方案股權(quán)改革方案 持股范圍選擇持股范圍選擇 xx的目的 p為充分調(diào)動(dòng)員工的工作積極性并提高其工作效率，為充分調(diào)動(dòng)員工的工作積極性并提高其工作效率， 使員工利益和企業(yè)利益更加一致化，追求高效率的企使員工利益和企業(yè)利益更加一致化，追求高效率的企 業(yè)治理結(jié)構(gòu)，業(yè)治理結(jié)構(gòu)，xxxx集團(tuán)公司公司計(jì)劃通過股份制改造實(shí)集團(tuán)公司公司計(jì)劃通過股份制改造實(shí) 施股權(quán)激勵(lì)，以資產(chǎn)為紐帶，把員工的個(gè)人利益與公施股權(quán)激勵(lì)，以資產(chǎn)為紐帶，把員工的個(gè)人利益與公 司整體利益捆綁在一

2、起，使員工成為企業(yè)真正的主人，司整體利益捆綁在一起，使員工成為企業(yè)真正的主人， 并分享公司的成長(zhǎng)。并分享公司的成長(zhǎng)。 改制方案設(shè)計(jì)原則 p管理層和骨干員工的激勵(lì)和約束相結(jié)合管理層和骨干員工的激勵(lì)和約束相結(jié)合 管理層和骨干員工以其持有的股權(quán)分享公司的經(jīng)營(yíng)成果，管理層和骨干員工以其持有的股權(quán)分享公司的經(jīng)營(yíng)成果， 承擔(dān)公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，做到承擔(dān)公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，做到“利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”。 p管理層和骨干員工的短期利益與長(zhǎng)期利益相結(jié)合管理層和骨干員工的短期利益與長(zhǎng)期利益相結(jié)合 “工資工資+股利股利+股權(quán)期權(quán)股權(quán)期權(quán)”的薪酬模式促使管理層和骨干的薪酬模式促使管理層和骨干 員工兼顧短期利益

3、和長(zhǎng)期利益，從而保證公司持續(xù)穩(wěn)定員工兼顧短期利益和長(zhǎng)期利益，從而保證公司持續(xù)穩(wěn)定 地發(fā)展，積極地創(chuàng)造股東價(jià)值。地發(fā)展，積極地創(chuàng)造股東價(jià)值。 p管理層和骨干員工的穩(wěn)定與更新相結(jié)合管理層和骨干員工的穩(wěn)定與更新相結(jié)合 既要通過持股留住管理層和骨干員工在公司長(zhǎng)期發(fā)展，既要通過持股留住管理層和骨干員工在公司長(zhǎng)期發(fā)展， 又要通過增補(bǔ)優(yōu)秀人才進(jìn)入持股隊(duì)伍來(lái)保持管理層和骨又要通過增補(bǔ)優(yōu)秀人才進(jìn)入持股隊(duì)伍來(lái)保持管理層和骨 干員工持續(xù)更新與素質(zhì)提升，不斷提高管理層和骨干員干員工持續(xù)更新與素質(zhì)提升，不斷提高管理層和骨干員 工的經(jīng)營(yíng)管理能力。工的經(jīng)營(yíng)管理能力。 導(dǎo)讀 股權(quán)改革股權(quán)改革 方案方案 融資方案融資方案 股權(quán)

4、改革的目股權(quán)改革的目 的和原則的和原則 持股方案選擇持股方案選擇 持股范圍選擇持股范圍選擇 內(nèi)部購(gòu)買流程 公司擴(kuò)股，1000萬(wàn)-一億 1元1股價(jià)格，對(duì)內(nèi)進(jìn)行銷售 外賣： 1）現(xiàn)金加資產(chǎn)3000（現(xiàn)有資產(chǎn)） +4000（固定資產(chǎn)）+9000（增加 注冊(cè)資本） 2）品牌（2000） 3）客戶（2000委托第三方估算） 4）公司5年左右的利潤(rùn) （800*5=4000） 累加2.4億 對(duì)內(nèi)價(jià)格1元1股，對(duì)外價(jià)格2.4元1 股 注冊(cè)資本-1000萬(wàn)，1元1股 核算價(jià)值： 1）固定資產(chǎn)（含土地、設(shè)備等）+現(xiàn)金（包含注冊(cè)資本）。 如：7000萬(wàn) 2）未來(lái)五年的利潤(rùn)，不進(jìn)行復(fù)利計(jì)算。 如：年利潤(rùn)800萬(wàn)*5=

5、4000萬(wàn) 3）品牌價(jià)值，由第三方評(píng)估。 如：1000萬(wàn) 4）客戶價(jià)值與知識(shí)產(chǎn)權(quán)價(jià)值。170項(xiàng)專利，值1000萬(wàn) 總共：1.3億 13元1股 假設(shè)按7元1股，進(jìn)行股改 持股方案一：管理層以現(xiàn)金直接購(gòu) 買集團(tuán)公司股權(quán) 管理層集團(tuán)公司 優(yōu)點(diǎn)：操作簡(jiǎn)單，便于人員在集團(tuán)內(nèi)部流動(dòng) 缺點(diǎn)：受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超過50個(gè)的限制，容易效益不好的 公司的管理層“搭便車”現(xiàn)象；由于人員流動(dòng)導(dǎo)致集團(tuán)公司頻繁 變更股權(quán)，增加注冊(cè)費(fèi)等支出 風(fēng)險(xiǎn)：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息 購(gòu)買股份 分紅、納稅20% 金融機(jī)構(gòu) 股利還貸 股權(quán)質(zhì)押貸款 持股方案二：管理層以現(xiàn)金直接購(gòu)買子公司股權(quán) 管理層子公司 優(yōu)點(diǎn)：操

6、作簡(jiǎn)單，管理層的收入直接和所在公司掛鉤，激勵(lì)的有效性 更強(qiáng) 缺點(diǎn)：受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超過50個(gè)的限制，不便于人員在集 團(tuán)內(nèi)部流動(dòng)；由于人員流動(dòng)導(dǎo)致集團(tuán)公司頻繁變更股權(quán)，增加注冊(cè)費(fèi) 等支出 風(fēng)險(xiǎn)：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息 購(gòu)買股份 分紅、納稅20% 持股方案三 設(shè)立投資公司間接持股 集團(tuán)公司 管理層 投資公司 集團(tuán)公司 金融機(jī)構(gòu) 設(shè)立 購(gòu)買股份 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；便于人 員在集團(tuán)內(nèi)部流動(dòng)；其次便于員工流動(dòng)后股權(quán)變更 受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超過50個(gè)的限制；容易出現(xiàn)效益不好的公司的管理 層“搭便車”現(xiàn)象； 風(fēng)險(xiǎn)：公司分紅所得是否

7、足以償還貸款及其利息 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅20% 股利、納稅（稅差） 對(duì)股權(quán)進(jìn) 行折價(jià)貸 款 持股方案四：設(shè)立投資公司間接持股子公司 管理層 投資公司 子公司 金融機(jī)構(gòu) 設(shè)立 購(gòu)買股份 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；其次便 于員工流動(dòng)后股權(quán)變更 受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超過50個(gè)的限制；容易出現(xiàn)效益不好的公司的管理 層“搭便車”現(xiàn)象；操作性更復(fù)雜 風(fēng)險(xiǎn)：公司分紅所得是否足以償還貸款及其利息 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅20% 股利、納稅（稅差） 對(duì)股權(quán)進(jìn) 行折價(jià)貸 款 持股方案評(píng)價(jià) 方案一方案二 方案三 方案四 低高 高 低 操作

8、風(fēng)險(xiǎn) 持股人稅費(fèi) 從降低稅費(fèi)角度考慮，方案三、方案四較好； 從激勵(lì)的有效性看，方案二有利；但操作太復(fù)雜、不便于員工在集團(tuán)內(nèi)流動(dòng) 從操作方面看，方案一簡(jiǎn)單，方案二、三次之，方案四較差 建議選擇方案三 導(dǎo)讀 股權(quán)改革股權(quán)改革 方案方案 經(jīng)營(yíng)層激經(jīng)營(yíng)層激 勵(lì)討論勵(lì)討論 融資方案融資方案 股權(quán)改革的目股權(quán)改革的目 的和原則的和原則 持股方案選擇持股方案選擇 持股范圍選擇持股范圍選擇 持股范圍 第一類：第一類： q集團(tuán)公司公司高層管理人員 第二類：第二類： q事業(yè)部、子公司負(fù)責(zé)人 第三類：第三類： q集團(tuán)公司的中層管理人員 q下屬事業(yè)部、子公司副總經(jīng)理、部門負(fù)責(zé) 人 第四類：第四類： q業(yè)務(wù)骨干 q有發(fā)

9、展?jié)摿Φ囊话銌T工 管理層和骨干員工持股比例的確 定首先確定集團(tuán)公司目前計(jì)首先確定集團(tuán)公司目前計(jì) 劃向管理層、骨干員工出劃向管理層、骨干員工出 售股份總額為售股份總額為A% 根據(jù)當(dāng)前管理層、根據(jù)當(dāng)前管理層、 骨干員工的持股骨干員工的持股 意愿、持股能力意愿、持股能力 確定持股比例確定持股比例B% 預(yù)留預(yù)留C%的股份為的股份為 管理層、骨干員管理層、骨干員 工今后增持股份工今后增持股份 為今后新增的骨為今后新增的骨 干員工、管理人干員工、管理人 員預(yù)留員預(yù)留D%的股份，的股份， 吸引這些人才加吸引這些人才加 入入xx公司公司 股權(quán)分配評(píng)定方法 工齡指標(biāo)工齡指標(biāo) S1 S1=T2；T為員工在公司的工

10、齡為員工在公司的工齡 學(xué)歷學(xué)歷S2 10（博士）、（博士）、8（碩士、雙學(xué)士）、（碩士、雙學(xué)士）、6（大學(xué)本科）、（大學(xué)本科）、4（大學(xué)專（大學(xué)專 科）、科）、2（中專、高中）（中專、高中） 職務(wù)職務(wù)S3 S3（PiTi/T） Pi：為員工在公司擔(dān)任某一職務(wù)時(shí)對(duì)應(yīng)的職務(wù)：為員工在公司擔(dān)任某一職務(wù)時(shí)對(duì)應(yīng)的職務(wù) 系數(shù)；系數(shù)；Ti：為員工在公司擔(dān)任某一職務(wù)的時(shí)間期限：為員工在公司擔(dān)任某一職務(wù)的時(shí)間期限 ；T：為員工：為員工 在公司工作的時(shí)間期限在公司工作的時(shí)間期限 業(yè)績(jī)業(yè)績(jī)S4 根據(jù)根據(jù)集團(tuán)公司公司績(jī)效考核制度集團(tuán)公司公司績(jī)效考核制度，員工年度績(jī)效考核為，員工年度績(jī)效考核為A、B、 C的可以持股，具

11、體分值如下。分值為：的可以持股，具體分值如下。分值為：15（A）、）、10（B）、）、2 （C）、）、 特殊貢獻(xiàn)特殊貢獻(xiàn) S5 根據(jù)員工工作表現(xiàn)、對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)進(jìn)行評(píng)分根據(jù)員工工作表現(xiàn)、對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)進(jìn)行評(píng)分 員工個(gè)人總分員工個(gè)人總分Si=S1+S2+S3+S4+S5 員工持股限額員工持股限額Ri=Z（Si/Si） R：?jiǎn)T工持股限額：?jiǎn)T工持股限額 Z：股權(quán)分配總額：股權(quán)分配總額 導(dǎo)讀 股權(quán)改革股權(quán)改革 方案方案 融資與支融資與支 付方案付方案 融資方案選擇融資方案選擇 支付方案選擇支付方案選擇 融資方案一：個(gè)人借貸 q 操作簡(jiǎn)單 q 所有還款風(fēng)險(xiǎn)由個(gè)人承擔(dān) q 個(gè)人借款在一般情況下，不可能

12、太多 q 如果收購(gòu)資金較大，一般需借助其他融資途徑（如 信托公司）同時(shí)進(jìn)行； q 針對(duì)信托公司而言，一般要求個(gè)人必須要有一定出 資比例20左右。 融資方案二：大股東出借資金給個(gè)人 個(gè)人 集團(tuán)公司 大股東（或公司） 購(gòu)買股份 股權(quán)及其他資 產(chǎn)質(zhì)押融資 以股利償還借款 股權(quán) 對(duì)股權(quán)進(jìn) 行折價(jià)貸 款 個(gè)人繳納一部分購(gòu)買股份資金，其余向大股東借款，通過分紅來(lái)償還大股 東借款 操作比較簡(jiǎn)單，融資成本比較低， 缺點(diǎn)：大股東需要在利益上做出一定讓步 （這一方案的變形就是大股東或公司擔(dān)保，個(gè)人向外借款，同時(shí)向大股東 或個(gè)人提供反擔(dān)保。 融資方案三：管理層以 股權(quán)質(zhì)押的形式獲取信 托公司貸款 管理層 投資公司

13、集團(tuán)公司 信托公司 設(shè)立 購(gòu)買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股 利 股權(quán) 對(duì)股權(quán)進(jìn) 行折價(jià)貸 款 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； 操作比較簡(jiǎn)單，融資成本也較高，一般在510之間； 融資前信托公司對(duì)管理層的考察會(huì)比較嚴(yán)格； 缺點(diǎn)：xx公司是否能通過信托公司的考察 融資方案四：管理層委托 信托公司購(gòu)買股份，再進(jìn) 行回購(gòu) 信托公司 集團(tuán)公司 管理層 資金 回報(bào) 銀行/專項(xiàng)信托計(jì)劃 信托 合同 股權(quán) 購(gòu)買股份 分紅 對(duì)信托公司而言，風(fēng)險(xiǎn)較大，自然會(huì)要求有較大的收益，這也意味著管理 層付出的融資成本較高，一般在10以上； 信托公司一般需要做專項(xiàng)的MBO信托計(jì)劃募集資

14、金； 信托公司為了避免風(fēng)險(xiǎn)，在融資前會(huì)較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解 公司未來(lái)地運(yùn)營(yíng)前景和管理層的整體水平。 缺點(diǎn)：xx公司是否能通過信托公司的考察 融資方案評(píng)價(jià) 方案四 方案一 方案三 方案二 易難 高 低 操作難易程度 融資成本 從方案的實(shí)施的難易程度看，方案一、二基本相同，方案四最難，方案三次之 方案的成本看，方案三、四較高，方案一、二比較低 xx公司目前可能的方案是方案二或一 導(dǎo)讀 股權(quán)改革股權(quán)改革 方案方案 融資與支融資與支 付方案付方案 融資方案選擇融資方案選擇 支付方案選擇支付方案選擇 支付方案（投資公司或持股員工 與集團(tuán)公司之間） 方案一： 一次性付 清，不給 予優(yōu)惠 方案二： 一年內(nèi)付清， 沒有優(yōu)惠。 首付款30， 分8次付款， 五個(gè)月后的 七個(gè)月每