公司成立章程范本-有限責(zé)任公司律師審核備注

1、【XXXX有限責(zé)任公司章程示范文本】【律師按】作為公司組織和活動(dòng)的根本準(zhǔn)則，公司章程既是一種重要的權(quán)利約束機(jī)制，也是一種重要的權(quán)利授予和救濟(jì)機(jī)制。 公司章程能否發(fā)揮作用以及發(fā)揮作用的程度，對(duì)公司的規(guī)范運(yùn)作具有重大意義。公司法對(duì)公司組織和行為僅作出原則性規(guī)定，公司規(guī)范運(yùn)作模式的形成以及對(duì)公司、股東、債權(quán)人合法權(quán)益的有效保障，均有賴(lài)于一個(gè)比較完備而又具有可操作性的公司章 程。然而，實(shí)踐中，公司章程往往是使用工商部門(mén)提供的填空式的標(biāo)準(zhǔn)文本，其內(nèi)容千篇一律， 導(dǎo)致公司內(nèi)部的制度結(jié)構(gòu)“千人一面”，公司章程幾乎發(fā)揮不了作用。因此，公司如欲規(guī)范運(yùn)作，首當(dāng)其沖的問(wèn)題就是檢視現(xiàn)行公司章程內(nèi)容，予以增、刪、修訂，

2、將公司章程全面升 級(jí)，以期更有效地保護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益。使用說(shuō)明：1. 本示范文本是依據(jù) 2013年12月28日修正的中華人民共和國(guó)公司法及律師的執(zhí)業(yè) 經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)公司章程的常規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行起草。2. 本示范文本僅適用于法律、行政法規(guī)未作特別規(guī)定的、非國(guó)有獨(dú)資公司的有限責(zé)任公司， 按照其常見(jiàn)組織機(jī)構(gòu)（設(shè)董事會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)）進(jìn)行規(guī)定，如公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置其他形式， 應(yīng)相應(yīng)修改。3. 本示范文本除了規(guī)定了公司章程的必備事項(xiàng)，還將公司法的部分重要規(guī)定列入其中，便 于公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員全面了解其權(quán)利義務(wù)，而無(wú)需另行查閱公司法。4. 最終成稿后，應(yīng)當(dāng)刪除紅色或者斜體字體內(nèi)容。【XX

3、XX1/9依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）及其他有關(guān)法律、行政法 規(guī)的規(guī)定，由 、和 （注：有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。）共同出資設(shè)立有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章公司的名稱(chēng)和住所第一條第二條公司名稱(chēng): 公司住所:公司第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 。公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng) 目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。第三章 公司注冊(cè)資本第四條公司注冊(cè)資本：人民幣 元。（注：注冊(cè)資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。2013年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本 3萬(wàn)元

4、、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本 10 萬(wàn)元的限制，因此，注冊(cè)資本最低可以為“ 1元”）第四章股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:股東的姓名或者名稱(chēng)出資方式出資額出資時(shí)間（注：2013年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長(zhǎng)繳足期限的限制，也取消對(duì)貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全 部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者 破產(chǎn)的情況下，股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳，不受出資期限的限制，故認(rèn)繳的出 資額不可任性。此外，自2014年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必

5、須經(jīng) 依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明， 不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。） 第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公

6、司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）0 （注：可以約定其他職權(quán)，如無(wú)，應(yīng)刪除本項(xiàng)）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的， 可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接 作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使 職權(quán)。第九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。（注：可另行約定不同召開(kāi)時(shí)間，如每季度/半年召開(kāi)一 次）代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí) 會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)

7、會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日（注：可另行約定不同期限，如五日）以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。第十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不 履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng) 在會(huì)議記錄上簽名。股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。（注：可以另行約定，如實(shí)繳的出資比例，

8、或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50% 20% 20% 10%勺比例。）股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過(guò)。（注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn)，如經(jīng)全體股東一致同意 或者附加某股東有一票否決權(quán)等）股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議， 須經(jīng)代表全體股東過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東 通過(guò)。（注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，經(jīng)全體 股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等）（注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權(quán)，應(yīng)特別慎重。） 第十二條 股東不能

9、出席股東會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托他人參加，由受托人依 法行使委托書(shū)中載明的代理權(quán)限。第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)（注：也可以約定為：董事會(huì)）作出決定。（此處還可以補(bǔ)充約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單 項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制）公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。股東或者受前 款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出 席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人（注：公司法規(guī)定董事會(huì)成員為 3-13 人，可自行確定具體人數(shù)），任期每屆為三年（注：可另行約定，不超過(guò)三年）。 董事任期屆滿(mǎn)，連

10、選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù) 的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī) 定，履行董事職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉。（注：可另行約定，如：股東會(huì)選舉、特定股東委派）（注：根據(jù)公司法的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司， 可以設(shè) 一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。但是，本章程中涉及董事會(huì)的相關(guān)條款均需要予以 調(diào)整。）第十五條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算

11、方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘 任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）。（注：可以約定其他職權(quán)，如無(wú)，應(yīng)刪除本項(xiàng)）第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù) 以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條 董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議

12、的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席， 由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會(huì)。第十八條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過(guò)半數(shù)（注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上） 表決通過(guò)方為有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上 簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第十九條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。 股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程， 或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)， 請(qǐng)求人民 法院撤銷(xiāo)。公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，

13、人民法院宣告該決議無(wú)效或者 撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人 員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（注：本章程可對(duì)上述八項(xiàng)職權(quán)另行約定）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。（注：經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu)，如不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)刪

14、除本條）第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人 （注：最多二人，三人以上需設(shè)監(jiān)事會(huì)），監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。（注：有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不 得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào) 整。）監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行 政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十二條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管 理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和 主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東