銀行公司治理制度匯編中

1、制度文件匯編（中冊）公司治理制度目錄銀行股份有限公司章程2銀行股份有限公司股東大會議事規(guī)則29銀行股份有限公司董事會議事規(guī)則37銀行股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則41銀行股份有限公司董事會風險管理委員會工作規(guī)則44銀行股份有限公司董事會審計委員會工作規(guī)則47銀行股份有限公司董事會提名委員會工作規(guī)則50銀行股份有限公司董事會薪酬委員會工作規(guī)則53銀行股份有限公司董事會關聯(lián)交易控制委員會工作規(guī)則56銀行股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會工作規(guī)則59銀行股份有限公司監(jiān)事會提名委員會工作規(guī)則62銀行股份有限公司監(jiān)事會審計委員會工作規(guī)則65銀行股份有限公司行長工作規(guī)則68銀行股份有限公司董事會秘書工作規(guī)則70市商

2、業(yè)銀行股份有限公司獨立董事工作制度73市商業(yè)銀行股份有限公司外部監(jiān)事工作制度76銀行股權管理辦法78銀行股份有限公司內部職工股權管理辦法82銀行董事履職評價辦法84銀行股份有限公司高級經營管理層年薪及績效考核辦法87市商業(yè)銀行信息披露實施細則90銀行股份有限公司關聯(lián)交易控制管理辦法94銀行股份有限公司村鎮(zhèn)銀行子公司管理暫行辦法101風險管理制度銀行股份有限公司操作風險管理政策106銀行操作風險和控制自我評估管理辦法111銀行檢查工作流程指引117銀行股份有限公司檢查發(fā)現問題整改工作管理辦法134銀行股份有限公司信用風險管理政策138銀行信貸資產風險預警處置管理辦法144銀行不良信貸資產管理辦法

3、151銀行抵債資產管理辦法157關于保函業(yè)務實際操作中風險提示的通知163銀行授權管理辦法166銀行規(guī)章制度管理辦法177銀行合同管理辦法185銀行法律事務檔案管理辦法199銀行訴訟（仲裁）工作管理辦法207銀行律師聘用工作管理辦法212銀行協(xié)助查詢、凍結、扣劃工作管理辦法（修訂）214銀行網上銀行業(yè)務風險防控指引222銀行外包風險管理辦法229銀行員工合規(guī)風險舉報實施辦法232銀行合規(guī)風險管理政策235銀行全面風險管理政策241銀行不良貸款管理與考核實施細則249銀行不良貸款責任認定及問責管理工作實施細則253銀行分行管理制度指引266運營管理制度銀行會計業(yè)務印章管理辦法320銀行個人存款掛

4、失業(yè)務操作規(guī)程325銀行重要空白憑證及有價單證管理辦法330關于施行銀行重要空白憑證及有價單證管理辦法的補充通知335銀行對賬業(yè)務管理辦法337銀行信貸資產減值準備核算辦法341銀行理財業(yè)務會計核算辦法346銀行銀團貸款核算辦法352銀行信貸資產轉讓核算辦法355銀行表外信貸業(yè)務核算辦法358銀行票據貼現核算辦法360銀行債券投資業(yè)務核算辦法363銀行金融資產回購業(yè)務核算辦法372銀行抵債資產核算辦法376銀行遞延所得稅核算辦法381銀行固定資產核算辦法385銀行投資性房地產核算辦法390銀行無形資產核算辦法394銀行職工薪酬核算辦法398關于國庫信息處理系統(tǒng)業(yè)務操作流程401銀行現金集中清分

5、配送業(yè)務管理辦法409銀行憑證配送管理辦法411銀行紙質商業(yè)匯票登記查詢管理辦法（試行）415銀行電子商業(yè)匯票業(yè)務管理辦法（試行）418銀行人民幣結算賬戶管理辦法（試行）426銀行前臺業(yè)務異常行為、重大事項和疑難問題報告制度441銀行單位結算賬戶操作規(guī)程447銀行銀行匯票業(yè)務管理辦法及操作規(guī)程463銀行支票業(yè)務的管理辦法及操作規(guī)程469銀行代理市國庫集中收付業(yè)務管理辦法475銀行代理市國庫集中收付業(yè)務操作規(guī)程479銀行支付系統(tǒng)查詢查復管理辦法484銀行支付清算系統(tǒng)危機處置預案486銀行事后監(jiān)督管理辦法493銀行反洗錢客戶風險等級分類管理辦法（試行）503銀行人民幣收付業(yè)務考核管理辦法518銀行

6、金庫管理辦法523銀行會計檔案管理辦法528銀行保證金賬戶管理辦法539銀行銀行本票業(yè)務操作規(guī)程543銀行出具存款證明業(yè)務管理辦法547銀行存款風險滾動式檢查制度551銀行會計基本規(guī)范553銀行預留印鑒卡管理辦法616銀行客戶人民幣銀行結算賬戶預留印鑒管理辦法618銀行反洗錢管理辦法623銀行會計經理考核辦法630銀行倉庫管理暫行辦法636銀行前臺業(yè)務登記簿管理辦法644銀行反洗錢保密工作管理辦法681銀行綜合業(yè)務系統(tǒng)操作員權限卡管理辦法（修訂）684銀行紙質商業(yè)匯票登記查詢管理辦法689銀行支付清算系統(tǒng)業(yè)務賬務處理手續(xù)692銀行單位協(xié)定存款章程700銀行大額交易和可疑交易報告管理辦法702銀

7、行出納制度及操作規(guī)范707銀行人民幣單位定期存款管理辦法717銀行智能匯兌業(yè)務操作手冊720銀行支票業(yè)務操作手冊727銀行單位協(xié)定存款業(yè)務操作手冊734銀行股份有限公司章程第一章 總 則第一條 為維護銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）、股東和債權人的合法權益，規(guī)范本行的組織和行為，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國商業(yè)銀行法（以下簡稱“商業(yè)銀行法”）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第二條 本行系依照公司法、商業(yè)銀行法和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。本行經中國人民銀行以銀復號批準，以發(fā)起方式設立；在省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，注冊號為號。第三條 本行依法接

8、受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的監(jiān)督管理。第四條 本行注冊名稱：中文全稱：銀行股份有限公司，簡稱：銀行；英文全稱：bank of co., ltd.；簡稱為：bank of 。第五條 本行住所：市區(qū)路號第六條 本行注冊資本為人民幣萬元。第七條 本行為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長為本行法定代表人。第九條 本行全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對本行承擔責任，本行以其全部資產對本行的債務承擔責任。第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對本行、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可

9、以起訴股東，股東可以起訴本行董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員，股東可以起訴本行，本行可以起訴股東、董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指本行的副行長、行長助理、董事會秘書、財務負責人以及本行董事會根據實際情況指定的管理人員。第十二條 本行實行一級法人、統(tǒng)一核算的體制和自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束的經營機制。第十三條 本行各分支機構不具備法人資格，在總行授權范圍內依法開展業(yè)務，其民事責任由總行承擔?？傂性谌耸?、業(yè)務、綜合計劃和基本規(guī)章制度等方面實行統(tǒng)一領導和管理。第十四條 根據業(yè)務發(fā)展管理的需要，本行可設立、調整若干專門委員會和內部管理機構。第二

10、章 經營宗旨和范圍第十五條 本行的經營宗旨：堅持依法經營，服務地方經濟，實行科學管理，爭創(chuàng)一流信譽，力求最佳效益，確保股東權益。第十六條 經依法登記，本行經營范圍是：（一）吸收公眾存款； （二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內結算；（四）辦理票據承兌與貼現；（五）發(fā)行金融債券；（六）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；（七）買賣政府債券、金融債券；（八）從事同業(yè)拆借；（九）從事銀行卡業(yè)務；（十）提供擔保；（十一）代理收付款項及代理保險業(yè)務；（十二）提供保管箱服務；（十三）經國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準的其他業(yè)務。第三章 股 份第一節(jié)股份發(fā)行第十七條 本行股份采取股票形式。公司股份總數為萬

11、股，每股面值人民幣1元，全部為普通股。第十八條 本行股份的發(fā)行實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第十九條 本行經中國人民銀行批準，組建為股份有限公司，成立時向發(fā)起人發(fā)行合計107,201,586股，占其時本行發(fā)行普通股總數的100%。第二十條 本行或本行的分支機構（包括本行投資的其他金融機構）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十一條 本行根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作

12、出決議并經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準后，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、法規(guī)規(guī)定以及國家有關監(jiān)管機構批準的其他方式。第二十二條 本行可以減少注冊資本。本行減少注冊資本，應當按照公司法、商業(yè)銀行法以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 本行在下列情況下，可以依照法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，并經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準后，收購本行的股份：（一）減少本行注冊資本；（二）與持有本行股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本行職工；（四）股東因對股東大會作出的本行合并、分立決議持異議，要

13、求本行收購其股份的。除上述情形外，本行不進行買賣本行股份的活動。第二十四條 本行收購本行股份，應根據法律、法規(guī)規(guī)定及有關部門批準的方式進行。第二十五條 本行因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本行股份的，應當經股東大會決議。本行依照第二十三條規(guī)定收購本行股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。本行依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本行股份，將不超過本行已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從本行的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。第三節(jié)股份轉讓第二十六條 本行的股份可以依法轉讓。本

14、行股份的法人受讓人應具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向中資商業(yè)銀行投資入股的主體資格。購買本行股份后持股總數達到本行股份總數百分之五以上或受讓持有本行股份達到本行股份總數百分之五以上的股東，應事先經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準。第二十七條 本行不接受本行的股票作為質押權的標的。第二十八條 發(fā)起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年內不得轉讓。本行公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自本行股票在證券交易所上市交易之日起1 年內不得轉讓。本行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向本行申報所持有的本行的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本行股份總數的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日

15、起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本行股份。第四章 股東和股東大會第一節(jié)股 東第二十九條 本行股東為依法持有本行股份的人。本行建立股東名冊。股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。第三十條 本行召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日登記在冊的股東為享有相關權益的股東。第三十一條 本行股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法及按照本章程的規(guī)定請求、召

16、集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（三）對本行的業(yè)務經營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與、質押或以其他方式處分其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（六）本行終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩余財產的分配；（七）對股東大會作出的本行合并、分立決議持異議的股東，要求本行收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向本行提供證明其持有本行股份的

17、種類以及持股數量的書面文件，本行經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十三條 本行股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。第三十四條 董事、高級管理人員執(zhí)行本行職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有本行1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行本行職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，前述股東可以書面請求董事會

18、向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯本行合法權益，給本行造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十六條 本行股東應當符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的向中資商業(yè)銀行入股的條件。第三十七條 本行股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和

19、本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益；本行股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任。（五）及時、完整、真實地向本行董事會報告其關聯(lián)企業(yè)情況、與其他股東的關聯(lián)關系及其參股其他商業(yè)銀行的情況；（六）維護本行利益和信譽，支持本行的合法經營；（七）本行資本充足率低于法定標準時，股東應支持董事會提出的合理的提高

20、資本充足率的措施；（八）本行出現流動性困難時，在本行有借款的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應提前償還。本條所稱的流動性困難情形應根據中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的相關規(guī)定執(zhí)行；（九）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十八條 本行股東如發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊地址、業(yè)務范圍等重大事項的變更時，應及時報告本行，同時由本行報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構和工商行政部門備案。第三十九條 本行股東將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向本行作出書面報告。第四十條 股東在本行的借款余額超過其持有的經審計的上一年度的股權凈值，且未提供銀行存單或國債質押擔保的，不得將本行股票再行質押。

21、第四十一條 本行對股東貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。第四十二條 本行不得為股東及其關聯(lián)方的債務提供融資性保證，但股東及其關聯(lián)方以銀行存單或國債提供反擔保的除外。第四十三條 股東在本行的借款逾期未還期間內，其表決權受到限制，其受限制表決權數不計入有效表決總數。股東在本行的借款逾期未還期間內，本行有權將其應獲得的股息優(yōu)先用于償還其在本行的借款，在本行清算時其所分配的財產應優(yōu)先用于償還其在本行的借款。第四十四條 本行與股東之間的交易應簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協(xié)議內容應當明確、具體。第四十五條 本行的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害本行利益

22、。違反規(guī)定的，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。本行控股股東及實際控制人對本行和本行其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害本行和社會其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害本行和本行其他股東的利益。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十六條 股東大會由股東組成，股東大會是本行的權力機構。第四十七條 股東大會依法行使下列職權：（一）決定本行的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換由非職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬；（三）審議批準董事會報告；（四）審議批準監(jiān)事會報告；（五）審議批準本行的年度

23、財務預算方案、決算方案；（六）審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對本行增加或減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行本行債券或其他有價證券及上市的方案作出決議；（九）對本行合并、分立、解散和清算或者變更本行形式等事項作出決議；（十）對回購本行股票作出決議；（十一）修改本行章程；（十二）對本行聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十三）審議批準董事會對董事的評價和獨立董事相互之間的評價報告；（十四）審議批準監(jiān)事會對監(jiān)事的評價和外部監(jiān)事相互之間的評價報告；（十五）審議批準本章程第四十八條規(guī)定的對外擔保事項；（十六）審議批準本章程第四十九條規(guī)定的關聯(lián)交易事項；（十七）審議批準本行在一年內購買、出

24、售重大資產超過本行最近一期經審計總資產30%的事項；（十八）審議批準變更募集資金用途事項；（十九）審議股權激勵計劃；（二十）審議代表本行已發(fā)行在外有表決權股份總數的3%以上的股東的提案；（二十一）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第四十八條 本行下列非商業(yè)銀行業(yè)務的對外擔保事項，須經股東大會審議通過：（一）本行及本行控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過本行最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；（二）本行的對外擔?？傤~，達到或超過本行最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過

25、本行最近一期經審計凈資產10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。第四十九條 本行下列關聯(lián)交易事項，須經股東大會審議通過：（一）本行與一個關聯(lián)方之間單筆交易金額占商業(yè)銀行資本凈額1%以上，或本行與一個關聯(lián)方發(fā)生交易后商業(yè)銀行與該關聯(lián)方的交易余額占商業(yè)銀行資本凈額5%以上的交易；（二）本行與關聯(lián)方發(fā)生的交易(本行提供擔保、受贈現金資產、單純減免本行義務的債務除外)金額在3000萬元以上，且占本行最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的交易；（三）本行為關聯(lián)方提供擔保。計算關聯(lián)自然人與本行的交易余額時，其近親屬與本行的交易應當合并計算；計算關聯(lián)法人或其他組織與本行的交易余額時，與其構

26、成集團客戶的法人或其他組織與本行的交易應當合并計算。第五十條 股東大會分年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。因特殊情況確需延期召開，應當及時向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告。第五十一條 有下列情況之一的，本行應當在事實發(fā)生之日起2個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足公司法規(guī)定的法定最低人數或者本章程規(guī)定人數的三分之二時；（二）本行未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或合并持有本行股份10%以上的股東書面提議時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）二分之一以上的獨立董事或二分之一以上的外部監(jiān)事提議召開時；

27、如本行只有2 名外部監(jiān)事時，提請召開臨時股東大會應經其一致同意；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股數按股東提出書面要求日計算。第五十二條 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。本行在保證股東大會合法、有效的前提下，可以通過各種方式和途徑，包括視頻、電話形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第五十三條 本行召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是

28、否合法有效；（四）應本行要求對其他有關問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第五十四條 董事會應當按照本行章程的規(guī)定召集股東大會。第五十五條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由。第五十六條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后

29、10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第五十七條 單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決

30、議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十八條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。在股東大會決

31、議作出前，召集股東持股比例不得低于10%。第五十九條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名稱。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。第六十條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本行承擔。第四節(jié)股東大會的提案與通知第六十一條 股東大會提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。第六十二條 本行召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有本行3%以上股份的股東，有權以書面形式向本行提出提案。單獨或者合計持有本行3%以上股份的股東，可以在股

32、東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，通知臨時提案的內容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第六十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第六十三條 召集人將在年度股東大會召開20日前按照適用的法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前按照適用的法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定通知各股東。第六十四條 股東大會的通知包括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以

33、明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。第六十五條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本行或本行的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；（三）披露持有本行股份數量；（

34、四）是否受過監(jiān)管部門及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。第六十六條 董事、監(jiān)事提名的方式和程序為： （一）董事候選人和非由職工代表擔任的監(jiān)事候選人，在章程規(guī)定的人數范圍內，按照擬選任的人數，可以分別由上一屆董事會、監(jiān)事會提出董事、監(jiān)事的建議名單；持有或合計持有本行發(fā)行在外有表決權股份總數的3%以上的股東可以向董事會提出董事候選人，但提名的人數必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數；同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)

35、事（董事）候選人。（二）由董事會和監(jiān)事會的提名委員會對董事、監(jiān)事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會、監(jiān)事會審議。經董事會、監(jiān)事會決議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事、監(jiān)事候選人。（三）董事、監(jiān)事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事、監(jiān)事義務。（四）股東大會對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。 （五）遇有臨時增補董事、監(jiān)事的，由董事會、監(jiān)事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。第六十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一

36、旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知股東并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第六十八條 本行董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第六十九條 本行所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第七十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股權證明；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。法人股東應由法

37、定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。第七十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）代理人所代表的委托人的股份數量；（三）是否具有表決權；（四）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第七十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是

38、否可以按自己的意思表決。第七十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席本行的股東大會。第七十四條 出席會議人員的會議登記冊由本行負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第七十五條 召集人和本行聘請的律師將依據股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名

39、（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。第七十六條 股東大會召開時，本行全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，行長和其他高級管理人員應當列席會議，但確有特殊原因不能到會的除外。第七十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時

40、，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第七十八條 本行制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第七十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。第八十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢

41、和建議作出解釋和說明。第八十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。第八十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占本行股份總數的比例；（四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章

42、程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。第八十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料作為本行檔案一并保存，保存期限不少于10年。第八十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會。第六節(jié)股東大會的表決和決議第八十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東

43、代理人）所持表決權的過半數通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。第八十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）本行的經營方針和重大投資計劃；（二）選舉和更換董事、由股東代表出任的監(jiān)事和外部監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（四）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）聘用、解聘會計師事務所；（六）本行年度預算方案、決算方案；（七）本行年度報告；（八）董事會對董事的評價和獨立董事相互之間的評價報告；（九）監(jiān)事會對監(jiān)事的評價和外部監(jiān)事相互之間的評價報告；（十）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定

44、應當以特別決議通過以外的其他事項。第八十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）本行增加或者減少注冊資本和發(fā)行任何種類股票及其他類似證券；（二）發(fā)行本行債券；（三）本行的分立、合并、解散和清算或變更公司形式；（四）回購本行股份；（五）本章程的修改；（六）本行在一年內購買、出售資產或者擔保超過本行最近一期經審計總資產30%的事項；（七）股權激勵計劃；（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。本行持有的本行股份沒有表決權

45、，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。第八十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。關聯(lián)股東可以自行回避，也可以由其他參加股東大會的股東或股東代表提出回避請求。如由其他參加股東大會的股東或股東代表提出回避請求，但有關股東認為自己不屬于應回避情形的，應說明理由。如說明理由后仍不能說服提出請求的股東或股東代表的，股東大會可將有關議案的表決結果就關聯(lián)關系身份存在爭議股東或股東代表參加或不參加投票的結果分別記錄。股東大會后應由董事會辦公室提請有關部門裁定關聯(lián)關系后確

46、定最后表決結果，并通知全體股東。第九十條 股東大會就本行為本行股東或者實際控制人提供擔保進行表決的，該股東或者受該實際控制人支配的股東不得參加表決。第九十一條 除本行處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，本行將不與董事、行長和其它高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第九十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，可以實行累積投票制。股東大會通過后，報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構進行任職資格審查。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表

47、決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第九十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第九十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第九十五條 股東大會采取記名方式投票表決。第九十六條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進

48、行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。第九十七條 同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。第九十八條 股東大會現場結束時間不得早于其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前，股東大會現場及其他表決方式中所涉及的本行、計票人、監(jiān)票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。第九十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視

49、為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。第一百條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。第一百零一條 股東大會決議中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占本行有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果。第一百零二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。第一百零三條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，本行將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。第一百零四條 本行應將股東大會會議記錄、決議等文件報送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。第五章董事會第一節(jié)董 事第一百零五條 本行董事為自然人，有下列情形之一的，不能