公司股權(quán)激勵方案設(shè)計構(gòu)想

1、湖南商務(wù)管理有限公司股權(quán)激勵方案設(shè)計構(gòu)想為了建立現(xiàn)代公司制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對公司未來高管 人員和業(yè)務(wù)骨干的激勵與約束，使他們的利益與公司的長遠法杖更緊密 地結(jié)合，做到風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，并充分調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性， 探索生產(chǎn)要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化， 實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，探索和建立股權(quán)激勵機制，已勢在必行。一、股權(quán)激勵概述所謂股權(quán)激勵是指授予公司經(jīng)營者、員工股權(quán)，使他們能以股東身 份參與決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司服務(wù)的一種 激勵制度，主要包括股票期權(quán)、員工持股計劃和管理層收購等方式。中 國證監(jiān)會在 2005年 12月 31日發(fā)布上

2、市公司股權(quán)激勵管理辦法 （試行） 中將股權(quán)激勵定義為“股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對 其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。股權(quán)激勵的本質(zhì)是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權(quán) 的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機 制與制度安排，它是公司基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項戰(zhàn)略性人 力資源舉措，在實際操作中達到兩個目的：一是持續(xù)激勵公司高管團隊 為股東創(chuàng)造更高業(yè)績，二是激勵和留住公司需要的核心專業(yè)人才，股權(quán) 激勵方案的設(shè)計始終圍繞這兩個基本目的而展開，這就需要我們在方案 設(shè)計和實施中充分了解團隊及核心人才的內(nèi)在需求結(jié)構(gòu)、激勵現(xiàn)狀與問 題

3、，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權(quán)激勵的對象、標(biāo)準、條 件、激勵水平達成共識，方案的設(shè)計既反映公司核心價值觀及人力資源 戰(zhàn)略的價值取向，又反映激勵對象的內(nèi)在激勵訴求。按照上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） 規(guī)定，上市公司股權(quán)激 勵可分為股東轉(zhuǎn)讓股票、股票期權(quán)和限制性股票。另外，還有一種以虛 擬股票為標(biāo)準的股權(quán)激勵方式，稱為股票增值權(quán)。但上市公司股權(quán)激 勵管理辦法規(guī)定適用于上市公司，雖然對我們有一定的參考價值，但 上市公司是股價透明、交易市場活躍，我們是封閉性公司，具有股價不 易認定，轉(zhuǎn)讓受限等特定，使得我們實施股權(quán)激勵有其特殊性。我們不 可能照搬上市公司的規(guī)定來實行股票期權(quán)或限制性股票計劃

4、，必須根據(jù) 我們的特點，因司制宜，制定適合自身特點的股權(quán)激勵方案。二、我公司現(xiàn)狀分析我公司現(xiàn)注冊資本 228 萬元，股東為湯維、肖遠、鐘明建，按現(xiàn)公 司章程出資分別為： 萬元、萬元、萬元， 占注冊資本的比例分別為： 40%、 30%、30%。從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，公司實際控制人湯維、肖遠、鐘明建 合計持股 100%，截止月末，公司資產(chǎn)總額 238萬元，負債總額 0 元，所 有者權(quán)益 238 萬元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產(chǎn)折 算為 228 萬股，每股股價為元。公司成立至今，現(xiàn)階段隨著公司的不斷發(fā)展壯大，逐步暴露出公司 存在一股獨大、人員打工心態(tài)嚴重，公司治理停留在典型民營公司人治

5、 特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結(jié)合成了當(dāng) 前重點工作。如果通過實現(xiàn)公司愿景來達成個人愿景的公司高層及核心 業(yè)務(wù)骨干，僅此通過加薪等辦法來留住核心人才是否已經(jīng)有點力不從心 了，而適時實行公司股權(quán)激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股 權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段實施股權(quán)激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。三、公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計 公司在近幾年的發(fā)展過程中，肯定會引進了大量的優(yōu)秀管理、技術(shù) 人才，也會逐步建立一套工資、獎金收入分配體系。為了適應(yīng)公司的戰(zhàn) 略規(guī)劃和發(fā)展，構(gòu)建和鞏固公司的核心團隊，需要重新界定和確認公司 的產(chǎn)權(quán)關(guān)系， 實施公司股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙涔灸壳暗呢敻唬?而

6、是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司 股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性，使公司的核心團隊更好地為公司發(fā)展出力，更具凝 聚力和更具效率。為此設(shè)計一套實股 +崗位分紅 +業(yè)績股份期權(quán)的多層次 長期激勵計劃。第一層次：現(xiàn)金出資持股計劃 大量實踐表明，要實施股權(quán)激勵，如果全部是由老板來買單，對激 勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權(quán)， 時間久了也會產(chǎn)生股東疲勞癥。此現(xiàn)金持股計劃是由高管層和管理、技 術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股，因為實實在在掏了錢，所以更容易與公司結(jié) 成共同體，當(dāng)然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激 勵對象掏錢， 可以采取給出資者價格優(yōu)惠配股或代

7、為辦理信用卡等措施。1、現(xiàn)金出資持股股份來源：包括向激勵對象增資擴股、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。(1) 、向激勵增資擴股。 這種方式可以使公司通過增資擴股來增加資 本金，但在我公司也存在需要解決股權(quán)頻繁變動與股東人數(shù)限制的法律 障礙。還有由于公司股本溢價為 1: ，出資者實際出資與進入注冊資本的 股權(quán)“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當(dāng)然解決這些問題也是 有辦法的，將在后面分別闡述。(2) 、實際控制人贈與配送 根據(jù)我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調(diào)動激勵對 象現(xiàn)金出資的積極性，實際控制人應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)金出資者給子一定的股權(quán)配 送，可以按照職務(wù)級別、工作年限、貢獻大小，按 100至 5的

8、配送比 例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內(nèi)知名公司家柳傳志、任正非、馬云、 牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉(zhuǎn) 讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾沒有膽識是很難做到 的，當(dāng)然這些公司家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也 帶點專制性，因此不怕把股權(quán)讓出去以后失去控制權(quán)，如果不具備這樣 的條件民營公司家出讓股權(quán)很容易引起公司的混亂，這也是很多公司 有過先例的。（3）、實際控制人股份轉(zhuǎn)讓 如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式，在轉(zhuǎn)讓 過程中，按照出資對象職務(wù)級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優(yōu) 惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完成買股與配送的過程。2、激

9、勵對象出資的資金來源： 激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得： （1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決； （2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。（ 3）從公司金融事業(yè)部個人信貸服務(wù)中心， 為激勵對象辦理個人信 用卡作為專項資金，激勵對象可享受無息代還，產(chǎn)生的每月基本費率從 激勵對象的薪金中定期扣還。第一種方式則由激勵對象自籌資金購買，后 2 種方式實際上都屬于 延后支付獎金的形式，如完全采用第 1 種方式，則在激勵對象自有資金 不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份激勵 效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份可考慮幾種方 式相結(jié)合的辦法， 規(guī)定用延

10、后支付獎金或信用卡的形式認購股份的上限， 剩余的部分必須用自有資金認購。3、激勵范圍、激勵力度 理論上說，現(xiàn)金出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只 在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現(xiàn)股權(quán)激勵方案公平公正性， 讓每一位愿意參加股權(quán)激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現(xiàn)了公司包容 性和一種利益共享的公司文化。但在實踐中，因為要考慮確保股東控股 地位，以及股權(quán)管理成本，參與持股計劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過 20 人較為適宜。4、出資股份的權(quán)利現(xiàn)金出資者本應(yīng)當(dāng)具有公司股東的一切權(quán)利，但由于股東會人數(shù)過 多導(dǎo)致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應(yīng)實行股權(quán)代理或委托 制，確定五至十名核心持股成員

11、，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須委托 這些人代理行使法律上的股東權(quán)利。5、股份的變更激勵對象出現(xiàn)辭職、職務(wù)變更等情況的，已經(jīng)認購的股份可繼續(xù)保 留，可繼承、可轉(zhuǎn)讓。但配送的股份未達到行權(quán)的條件的，由公司無條 件收回。綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當(dāng)前的實際狀況，是整個 方案的核心，但也存在兩個主要的缺點：一是激勵對象的抵觸情緒大， 由于大多數(shù)公司用的最多的方案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無 紅可分，實質(zhì)上變成了公司變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要 讓激勵對象實實在在看到現(xiàn)金入股的好處，得到他們的理解和支持是推 行這個方案的關(guān)鍵。二是激勵成本較高，由于實現(xiàn)利潤后要年年分紅， 有可能

12、造成公司支付現(xiàn)金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅 稅負重；第二層次：崗位分紅股崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管 理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權(quán)。崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自 動失去，由繼任者享有。此方案股權(quán)來源，全部由實際控制人提供。實質(zhì)上就是大股東為完 成業(yè)績目標(biāo)的高管讓渡分紅權(quán)由于在第一層次的現(xiàn)金持股計劃中，繳 納現(xiàn)金入股的激勵對象，實際控制人已根據(jù)其崗位、職務(wù)級別、貢獻大 小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計劃的激勵對象。 在崗位股實際設(shè)置時， 要考慮與配送金額的匹配， 以及與年薪制的補充。第三

13、層次：經(jīng)營業(yè)績股 經(jīng)營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標(biāo)，如果 激勵對象到年末時達到預(yù)定的目標(biāo)，并為公司服務(wù)一定年限后，則公司 授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。該方案的優(yōu)點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標(biāo)， 具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標(biāo) 并持續(xù)服務(wù)于公司，并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。實施該方案主要涉及 如下幾個問題：1經(jīng)營業(yè)績股份來源：從實現(xiàn)的凈利潤中提取增資：由提取的 獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。2、激勵范圍、激勵力度經(jīng)營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標(biāo)的高級管理人員，通常 公司對高管分配為年薪制，但

14、年薪制必須與一定的經(jīng)營目標(biāo)掛鉤，在超 額完成經(jīng)營目標(biāo)的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩 公司現(xiàn)金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例， 穩(wěn)定高管隊伍。3、業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定 業(yè)績目標(biāo)是約束激勵對象的重要條件公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系 和考核辦法；公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù)指 標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)，也可選擇凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率等相對盈利指標(biāo) 為業(yè)績目標(biāo)，還可以以絕對盈利指標(biāo)和相對盈利指標(biāo)結(jié)合為業(yè)績目標(biāo)。 對超額完成業(yè)績目標(biāo)的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績效考核辦 法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。4、經(jīng)營業(yè)績股份的權(quán)利 激勵對象獲得的經(jīng)營業(yè)績股份，享有分

15、紅權(quán)。為了避免高管的短期 行為，必須規(guī)定所有權(quán)保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按 持股份額發(fā)放股份登記證書?？傊?，經(jīng)營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營目標(biāo)，經(jīng)營業(yè)績股 份兌現(xiàn)得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當(dāng)前的實際狀況， 但也存在兩個主要的缺點： 一是公司的業(yè)績目標(biāo)確定的科學(xué)性很難保證， 公司高級管理人員可能會為獲得經(jīng)營業(yè)績股票而弄虛作假，這就要求公 司有健全的審計監(jiān)督體制；二是由于獎勵的是股權(quán)，被激勵者在公司實 現(xiàn)利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。三、在股權(quán)激勵方案實施中要關(guān)注的幾個問題（一）關(guān)于激勵對象范圍和人數(shù)問題如前所述，股權(quán)激勵的重點對象是公司

16、的高管和核心專業(yè)人員隊伍， 但根據(jù)我公司的實際，一是成立時間不長，二是肯定存在部分高管和核 心專業(yè)人員年齡問題，對他們實施股權(quán)激勵效果并不明顯，加之實施后 股權(quán)不能過與分散。因此我認為，我公司的股權(quán)激勵計劃的重點對象范 圍應(yīng)界定同時滿足以下條件者：1、在公司擔(dān)任中高層管理人員者 （ 含公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副 總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及中層干部 ） ；2、由董事會確定的未擔(dān)任中層的核心骨干、業(yè)務(wù)人員；3、方案實施時已連續(xù)在公司工作五年以上；4、方案實施時年齡限制為男不超過 45 周歲女性不超過 40 周歲者；5、參與股權(quán)激勵總?cè)藬?shù)不超過 20 人。（二）管理機構(gòu)的問題公司股權(quán)激勵計劃實施后，大量股權(quán)管理的工作，涉及人力資源、 薪酬分配、業(yè)績目標(biāo)制定、考核等大量日常工作，建議設(shè)立專門股權(quán)管 理機構(gòu)，來實施股權(quán)管理日常工作。（三）具體實施細節(jié)問題1、為了增加對股權(quán)激勵對象的約束， 實際控制人配送的股權(quán)由實際 控制人與激勵對象簽訂 公司股權(quán)期權(quán)協(xié)議書 ，規(guī)定配送的股份只有分 紅權(quán)，必須在服務(wù)一定年限或完成一定工作業(yè)績后，可正式辦理行權(quán)手 續(xù)，在行權(quán)前仍由實際控制人保留所有權(quán)：2、為出資者或擁有股權(quán)者發(fā)放股權(quán)登記證書 ，鼓勵建立內(nèi)部股 權(quán)交易市場，為股