新綸科技《公司章程修正案》.doc

1、深圳市新綸科技股份有限公司公司章程修正案（2010 年 10 月）公司根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的 深圳證券交易所中小企業(yè)版上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（以下簡(jiǎn)稱上市規(guī)范指引）修訂了公司章程的部分內(nèi)容，現(xiàn)將主要修訂內(nèi)容逐項(xiàng)說明如下：1、制度原文：第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其所持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30

2、日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。修改為：第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其所持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6 個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益

3、以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)在 收回其所得收益時(shí)，還應(yīng)披露下列內(nèi)容：（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；（二）公司采取的處理措施；（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；（四）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。持有公司 5%以上股份的股東違反 證券法第四十七條規(guī)定的， 董事會(huì)將參照上款規(guī)定履行義務(wù)。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。2、增加條款：第三十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在買賣本公司股份的二個(gè)交易日內(nèi)， 通過公司董事會(huì)向深圳證券交易所申報(bào)， 并在其指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括本次股份變動(dòng)的交易日期、交易方式、交

4、易數(shù)量、交易價(jià)格、本次股份變動(dòng)后的持股數(shù)量以及深圳證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)等。第三十三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、 證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：（一）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)， 因特殊原因推遲公告日期的， 自原預(yù)約公告日前三十日起至最終公告日；（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；（三）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；（四）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。3、制度原文：第四十一條 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中， 應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占

5、用公司資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：（一） 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；（二） 通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（三） 委托控股股東或其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；（四） 為控股股東或其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；（五） 代控股股東或其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（六） 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)控股股東占用公司資產(chǎn)的， 有權(quán)對(duì)其所持公司股份申請(qǐng)司法凍結(jié)，控股股

6、東不能以現(xiàn)金清償其所占用公司資產(chǎn)時(shí)， 通過變現(xiàn)其所持公司股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其下屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)經(jīng)審議可視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分并對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。修改為：第四十三條 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中， 應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：（一） 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其

7、他關(guān)聯(lián)方使用；（二） 通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（三） 委托控股股東或其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；（四） 為控股股東或其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；（五） 代控股股東或其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（六） 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。公司董事會(huì)建立對(duì)控股股東所持有的公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)的，立即申請(qǐng)對(duì)控股股東所持股份進(jìn)行司法凍結(jié)。凡不能對(duì)所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀，或以現(xiàn)金、公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的其他方式進(jìn)行清償?shù)?，通過變現(xiàn)控股股東所持股份償還侵占資產(chǎn)。公司董事長(zhǎng)為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書協(xié)

8、助董事長(zhǎng)做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按以下規(guī)定執(zhí)行：( 一) 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)當(dāng)天，應(yīng)以書面形式報(bào)告董事長(zhǎng)；若董事長(zhǎng)為控股股東的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)當(dāng)天，以書面形式報(bào)告董事會(huì)秘書，同時(shí)抄送董事長(zhǎng)；( 二) 董事長(zhǎng)或董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在收到財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人書面報(bào)告的當(dāng)天發(fā)出召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知；( 三) 董事會(huì)秘書根據(jù)董事會(huì)決議向控股股東發(fā)送限期清償通知，向相關(guān)司法部門申請(qǐng)辦理控股股東所持股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作；( 四) 若控股股東無法在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或進(jìn)行清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后 30 日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請(qǐng)將凍結(jié)股份變

9、現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會(huì)秘書做好相關(guān)信息披露工作。公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)控股股東占用公司資產(chǎn)的， 有權(quán)對(duì)其所持公司股份申請(qǐng)司法凍結(jié)，控股股東不能以現(xiàn)金清償其所占用公司資產(chǎn)時(shí)， 通過變現(xiàn)其所持公司股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其下屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)經(jīng)審議可視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分并對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。4、增加條款第四十四條 公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或解除。第四十五條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，持有、控制公司 5%以上股份的

10、股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)立即通知公司并配合其履行信息披露義務(wù)：（一）相關(guān)股東持有、控制的公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；（二）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；（四）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組；（五）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。上述情形出現(xiàn)重大變化或進(jìn)展的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司、向深圳證券交易所報(bào)告并予以披露。第四十六條 公司控股股東、 實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司人員獨(dú)立， 不得通過下列任何方式影響公司人員獨(dú)立：（一）通過行使提案權(quán)、表決

11、權(quán)以外的方式影響公司人事任免；（二）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)；（三）聘任公司高級(jí)管理人員在本公司或其控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、 監(jiān)事以外的職務(wù)；（四）向公司高級(jí)管理人員支付薪金或其他報(bào)酬；（五）無償要求公司人員為其提供服務(wù)；（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。第四十七條 公司控股股東、 實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司財(cái)務(wù)獨(dú)立， 不得通過下列任何方式影響公司財(cái)務(wù)獨(dú)立：（一）與公司共用銀行賬戶；（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、 實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的賬戶；（三）占用公司資金；（四）

12、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；（五）將公司財(cái)務(wù)核算體系納入控股股東、 實(shí)際控制人管理系統(tǒng)之內(nèi)， 如共用財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)或控股股東、 實(shí)際控制人可以通過財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況等信息；（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。第四十八條公司控股股東、實(shí)際控制人不得以下列任何方式占用公司資金：（一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、成本和其他支出；（二）要求公司代其償還債務(wù)；（三）要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用；（四）要求公司通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向其提供委托貸款；（五）要求公司委托其進(jìn)行投資活動(dòng)；（六）

13、要求公司為其開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；（七）要求公司在沒有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下以其他方式向其提供資金；（八）不及時(shí)償還公司承擔(dān)對(duì)其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（九）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。第四十九條 公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證公司業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過下列任何方式影響公司業(yè)務(wù)獨(dú)立：（一）與公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；（二）要求公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；（三）無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)；（四）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。第五十條 公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司資產(chǎn)完整和

14、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，不得通過下列任何方式影響公司資產(chǎn)完整和機(jī)構(gòu)獨(dú)立：（一）與公司共用主要機(jī)器設(shè)備、廠房、專利、非專利技術(shù)等；（二）與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；（三）與公司共用機(jī)構(gòu)和人員；（四）通過行使提案權(quán)、 表決權(quán)以外的方式對(duì)公司董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)和其他機(jī)構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響；（五）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。第五十一條公司控股股東、實(shí)際控制人在下列期間不得買賣公司股份：（一）公司年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)；（二）公司業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；（三）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)

15、交易日內(nèi)；（四）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所認(rèn)定的其他期間。因特殊原因推遲公告日期的， 自年度報(bào)告原預(yù)約公告日前三十日起或業(yè)績(jī)快報(bào)計(jì)劃公告日前十日起至最終公告日。第五十七條 公司不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使公司法規(guī)定的股東大會(huì)的法定職權(quán)。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定和本章程、 股東大會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。第五十八條公司對(duì)于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)或未能維護(hù)公司和中小股東合法

16、權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東可以向公司董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。5、制度原文第四十六條本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司在審議重要項(xiàng)項(xiàng)時(shí)還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的 , 公司應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利 :（1）上市公司重大資產(chǎn)重組 , 購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審

17、計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過 20%的；（2）上市公司在一年內(nèi)購買、 出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額 30%的；（3）股東以其持有的上市公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)；（4）對(duì)上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（5）對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會(huì)的，按照為股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)的機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理股東身份驗(yàn)證，并以其按該規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)證所得出的股東身份確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。修改為：第五十六條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地 或董事會(huì)公告中指定的會(huì)議場(chǎng)所 。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司在審議重要事項(xiàng)時(shí)還將提供網(wǎng)絡(luò)

18、或其他方式為股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的 , 公司應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利 :（1）上市公司重大資產(chǎn)重組 , 購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過 20%的；（2）上市公司在一年內(nèi)購買、 出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額 30%的；（3）股東以其持有的上市公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)；（4）對(duì)上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（5）對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會(huì)的，按照為股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)的機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理

19、股東身份驗(yàn)證，并以其按該規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)證所得出的股東身份確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。6、制度原文第八十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。前述累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。獲選董事、監(jiān)事分別按應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)依次以得票較高者確定。股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間自股東大會(huì)作出通過選舉決議當(dāng)日起計(jì)算。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。非由職工代表擔(dān)任的董事候選人由持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股

20、東或董事會(huì)提名；非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人由持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東或監(jiān)事會(huì)提名。 持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東提出關(guān)于提名董事、 監(jiān)事候選人的臨時(shí)提案的， 最遲應(yīng)在股東大會(huì)召開十日以前、以書面提案的形式向召集人提出并應(yīng)同時(shí)提交本章程第五十八條規(guī)定的有關(guān)董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。召集人在接到上述股東的董事、監(jiān)事候選人提名后，應(yīng)盡快核實(shí)被提名候選人的簡(jiǎn)歷及基本情況。由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。修改為：第九十六條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。前述

21、累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。獲選董事、監(jiān)事分別按應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)依次以得票較高者確定。股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間自股東大會(huì)作出通過選舉決議當(dāng)日起計(jì)算。股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。非由職工代表擔(dān)任的董事候選人由持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3% 以上的股東或董事會(huì)提名；非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人由持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東或監(jiān)事會(huì)提名。 持有

22、或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東提出關(guān)于提名董事、 監(jiān)事候選人的臨時(shí)提案的， 最遲應(yīng)在股東大會(huì)召開十日以前、以書面提案的形式向召集人提出并應(yīng)同時(shí)提交本章程第五十八條規(guī)定的有關(guān)董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。召集人在接到上述股東的董事、監(jiān)事候選人提名后，應(yīng)盡快核實(shí)被提名候選人的簡(jiǎn)歷及基本情況。由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。7、制度原文：第八十五條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。除實(shí)行累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案

23、進(jìn)行擱置或不予表決。股東大會(huì)審議提案時(shí)，不對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。同一表決權(quán)在同一次股東大會(huì)上只能選擇現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。修改為：第九十七條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。除實(shí)行累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，股東或其代理人在股東大會(huì)上不得對(duì)同一事項(xiàng)的不同提案同時(shí)投同意票。股東大會(huì)審議提案時(shí)，不

24、對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。同一表決權(quán)在同一次股東大會(huì)上只能選擇現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。8、增加條款：第一百零五條董事候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任公司董事：（一）公司法第一百四十七條規(guī)定的情形之一；（二）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；（四）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；（五）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；以上期間，按擬選任董事、 監(jiān)事

25、和高級(jí)管理人員的股東大會(huì)或者董事會(huì)等機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受聘議案的時(shí)間截止起算。公司董事在任職期間出現(xiàn)第一款第（二）至（三）項(xiàng)情形之一的，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)離職。除前款情形外， 董事會(huì)秘書、 獨(dú)立董事出現(xiàn)法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章和相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的不得擔(dān)任董事會(huì)秘書、獨(dú)立董事情形的，相關(guān)董事會(huì)秘書、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的期限內(nèi)離職。第一百零六條 董事候選人被提名后， 應(yīng)當(dāng)自查是否符合任職資格， 及時(shí)向公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)資格證書。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)候選人的任職資格進(jìn)行核查， 發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的， 應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對(duì)該候選人的提名。9、

26、制度原文：第九十二條公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識(shí)、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年， 或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利， 執(zhí)行期滿未逾（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；（四）擔(dān)任因

27、違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。5 年；違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。修改為：第一百零七條有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年， 或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利， 執(zhí)行

28、期滿未逾（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。5 年；違反本條規(guī)定選舉、 委派董事的， 該選舉、委派或者聘任無效。 董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。10、原章程九十四條為修改后章程第一百零九條。11、新增條款：第一百一十一

29、條董事獲悉公司控股股東、 實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)報(bào)告， 并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；（二）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的；（三）對(duì)公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的；（四）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；（五）持有、控制公司 5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)的；（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進(jìn)入或擬進(jìn)入破產(chǎn)、清算等程序的；（七）對(duì)公司股票交易價(jià)格有較大影響的其他情形。公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實(shí)際情況不符的，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)立即向深圳證券交易所報(bào)

30、告。第一百一十二條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議， 因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席， 獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會(huì)議。 涉及表決事項(xiàng)的， 委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、 反對(duì)或棄權(quán)的意見。 董事不得作出或者接受無表決意向的委托、 全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。 董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名董事的委托代為出席會(huì)議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議。12、制度原文：第九十七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董

31、事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)， 在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。修改為：第一百一十四條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 除下列情形外，董事的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效：（一）董事辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)；（二）獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士。在上述情形下，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后

32、方能生效。在辭職報(bào)告尚未生效前， 擬辭職董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。出現(xiàn)第一款情形的，公司將在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。13、新增條款：第一百一十九條 獨(dú)立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。第一百二十條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；（四）提議召開董事會(huì)；（五）獨(dú)立聘請(qǐng)

33、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（六）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。第一百二十一條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下列公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高級(jí)管理人員；（三）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；（四）公司當(dāng)年盈利但年度董事會(huì)未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配預(yù)案；（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、 對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、股票投資等重大事項(xiàng)；（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（七）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；（八）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

34、、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、 保留意見及其理由、 反對(duì)意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。第一百二十二條 獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）重大事項(xiàng)的基本情況；（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容等；（三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；（四）對(duì)公司和中小股東權(quán)益的影響、 可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施是否有效；（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。 對(duì)重大事項(xiàng)提出保留意見、 反對(duì)意見或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將

35、上述意見及時(shí)報(bào)告董事會(huì)，與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。第一百二十三條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告并披露。述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）全年出席董事會(huì)方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會(huì)次數(shù)；（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；（三）提議召開董事會(huì)、 提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)、進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)了解和檢查等情況；（四）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。第一百二十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載并設(shè)置工作檔案存放于公司。第一百二十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì) 、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)，制定專門委員會(huì)議事規(guī)則并予以披露。委員會(huì)成員由不

36、少于三名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會(huì)中應(yīng)至少有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士并擔(dān)任召集人。根據(jù)公司章程或股東大會(huì)的有關(guān)決議，董事會(huì)可以設(shè)立其他專門委員會(huì)，并制定相應(yīng)的工作細(xì)則。14、制度原文：第一百一十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應(yīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會(huì)的 2/3 以上董事同意并經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過方可做出決議。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。修改為：第一百三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應(yīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保事

37、項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會(huì)的 2/3 以上董事同意并經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過， 且經(jīng)全體獨(dú)立董事 2/3 以上同意 方可做出決議。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。15、制度原文：第一百二十條 本章程第九十二條 規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。本章程第九十四條 關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和 第九十五條 （四）至（六）項(xiàng)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。修改為：第一百四十五條 本章程第一百零七條 規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。本章程第一百零九條 關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和 第一百一十

38、條 （四）至（六）項(xiàng)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。本章程第一百一十一條規(guī)定的情形，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員；在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。16、制度原文：第一百二十四條 總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報(bào)告的真實(shí)性。經(jīng)董事會(huì)決議授權(quán)，總裁對(duì)本章程第一百零七條第一款所述公司除日常生產(chǎn)經(jīng)營管理外的其他事項(xiàng)的決定權(quán)限為每一類事項(xiàng)在每一會(huì)計(jì)年度累計(jì)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的 5%（含 5%），但有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程有其他規(guī)定的除外。對(duì)其中屬于公司股票上市交易的證券交易所股票上市規(guī)則所規(guī)定的事項(xiàng)做出決定的具體權(quán)限還應(yīng)符合該規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。對(duì)其中屬于公司股票上市交易的證券交易所股票上市規(guī)則所規(guī)定的事項(xiàng)做出決定的具體權(quán)限應(yīng)符合該規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。修改為：第一百四十八條 總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報(bào)告的真實(shí)性。經(jīng)董事會(huì)決議授權(quán)，總裁對(duì)本章程 第一百三十一條 第一款所述公司除日常生產(chǎn)經(jīng)營管理外的其他事項(xiàng)的決定權(quán)限為每一類