上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

1、司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公第一章 總 則第一條為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，愛護上市公司和投資者 的合法權(quán)益，促進上市公司質(zhì)量持續(xù)提升，愛護證券市場秩序和社會公共 利益，按照公司法、證券法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本方法。第二條 本方法適用于上市公司及其控股或者操縱的公司在日常經(jīng)營 活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例， 導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以 下簡稱重大資產(chǎn)重組）。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本方法的規(guī)定。上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督治理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核 準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集

2、資金購買資產(chǎn)、對外投 資的行為，不適用本方法。第三條任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股 東的合法權(quán)益。第四條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露 或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級治理人員在重大資產(chǎn)重組活動 中，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤奮盡責(zé)，愛護公司資產(chǎn)的安全，愛護公司和全體股 東的合法權(quán)益。第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法 律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道 德規(guī)范，嚴格履行職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)

3、對其所制作、出具 文件的真實性、準確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前 負有保密義務(wù)。禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券 市場等違法活動。第八條 中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進行監(jiān)管。第九條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)置上市公司并購重組審核 委員會（以下簡稱并購重組委） ，以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組 申請進行表決，提出審核意見。第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標準第十條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境愛護、土地治理、反壟斷等法律 和行政法規(guī)的規(guī)定；（二）可不

4、能導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和 股東合法權(quán)益的情形；（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存 在法律障礙，有關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；（五）有利于上市公司增強連續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司 重組后要緊資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實 際操縱人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的有 關(guān)規(guī)定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 第十一條 上市公司及其控股或者操縱的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下 列標準之一的，構(gòu)成重大

5、資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的 合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上 市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的 合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到 50以上，且超過 5000 萬元人 民幣。購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)覺存在可能損 害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大咨詢題的，能夠按照審慎監(jiān)管原則 責(zé)令上市公司按照本方法的規(guī)定補充披露有關(guān)信息、暫停交易并報送申請 文件。第十二

6、條 運算前條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與 該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入 以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準，資產(chǎn)凈額 以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者 中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn) 凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所 占股權(quán)比例的乘積為準。購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投 資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企 業(yè)的營業(yè)收入為

7、準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中 的較高者為準；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn) 總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以 及凈資產(chǎn)額為準。（二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和 成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以有關(guān)資產(chǎn)與負債的賬面值差額 和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總 額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、有關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準； 該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負債的，不適用前條第一款第（三）項規(guī)定的資產(chǎn)凈 額標準。（三）上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別運算購買、出售資 產(chǎn)

8、的有關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準。（四）上市公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或者有關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售 的，以其累計數(shù)分別運算相應(yīng)數(shù)額，但已按照本方法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān) 會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計運算的范疇。交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者操縱，或者屬于相同或者相近 的業(yè)務(wù)范疇，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，能夠認定為同一或者有 關(guān)資產(chǎn)。第十三條 本方法第二條所稱通過其他方式進行資產(chǎn)交易，包括：（一）與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)置的企業(yè)增資或者減資；（二）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)托付他人經(jīng)營、 租賃；（三）同意附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；（四）中國證監(jiān)會按照審慎

9、監(jiān)管原則認定的其他情形。上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本方法規(guī)定的標準 運算的有關(guān)比例達到 50以上的，應(yīng)當(dāng)按照本方法的規(guī)定履行信息披露等 有關(guān)義務(wù)并報送申請文件。第三章 重大資產(chǎn)重組的程序第十四條 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時， 應(yīng)當(dāng)趕忙采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定有 關(guān)敏銳信息的知悉范疇。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng) 趕忙與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署保密協(xié)議。上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，有關(guān)信息已在媒體 上傳播或者公司股票交易顯現(xiàn)專門波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)趕忙將有關(guān)打算、 方案或者有關(guān)事項的現(xiàn)狀以及有關(guān)

10、進展情形和風(fēng)險因素等予以公告，并按 照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他有關(guān)事宜。第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧咨詢、律師事務(wù)因此及具有有 關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意 見。獨立財務(wù)顧咨詢和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān) 聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的有關(guān)事實發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān) 聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧咨詢應(yīng)當(dāng)就此次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的阻礙 發(fā)表明確意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有有關(guān) 證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。證券服務(wù)機構(gòu)在其出具的意見中采納其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專 業(yè)意見的，仍舊應(yīng)當(dāng)進

11、行盡職調(diào)查，審慎核查其采納的專業(yè)意見的內(nèi)容， 并對利用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負責(zé)。第十六條上市公司及交易對方與證券服務(wù)機構(gòu)簽訂聘用合同后，非因 正當(dāng)事由不得更換證券服務(wù)機構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換證券服務(wù)機構(gòu)的， 應(yīng)當(dāng)在申請材料中披露更換的具體緣故以及證券服務(wù)機構(gòu)的陳述意見。第十七條 上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利推測報 告。上市公司擬進行本方法第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重 大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利推測報 告。盈利推測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有有關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利推測報告

12、的，應(yīng)當(dāng)講明緣故， 在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書（或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同） 中作出專門風(fēng)險提示，并在治理層討論與分析部分就此次重組對上市公司 連續(xù)經(jīng)營能力和以后進展前景的阻礙進行詳細分析。第十八條 重大資產(chǎn)重組中有關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的， 資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進行評估。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、 評估方法與評估目的的有關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市 公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定 價的公允性發(fā)表獨立意見。第十九條 上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議， 并提

13、交股東大會批準。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判 定，并作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解有關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重 組發(fā)表獨立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事能夠另行聘請 獨立財務(wù)顧咨詢就此次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的阻礙發(fā)表意見。上市（四）（五）（六）（七）（八）第二十二條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng) 出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。公司應(yīng)當(dāng)主動配合獨立董事調(diào)閱有關(guān)

14、材料，并通過安排實地調(diào)查、組織證 券服務(wù)機構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一 工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機 構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)） ：（一）董事會決議及獨立董事的意見；（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。此次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧咨詢報告、法律意見書 以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利推測報告至遲應(yīng) 當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。本條第一款第（二）項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另 行規(guī)定。上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議

15、、獨 立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報告書摘要，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文 披露重大資產(chǎn)重組報告書及有關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或者意見。第二十一條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng) 包括下列事項：此次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方； 交易價格或者價格區(qū)間； 定價方式或者定價依據(jù)； 有關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬； 有關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任； 決議的有效期； 對董事會辦理此次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)； 其他需要明確的事項。交易對方差不多與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市 公司舉薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實際操縱權(quán)發(fā)生變

16、化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召 開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。第二十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次 一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，托付 獨立財務(wù)顧咨詢在 3 個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構(gòu)。第二十四條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級治理人員應(yīng)當(dāng)出具承諾， 保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第二十五條 中國證監(jiān)會按照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申 請作出予以核準或者不予核準的決定。中國證

17、監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面講明、講 明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起 30 日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨 立財務(wù)顧咨詢應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市 公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就此次重大資產(chǎn)重組的進展情形及未能及時提供 回復(fù)意見的具體緣故等予以公告。第二十六條 中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標 的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表 決通過后重新提交股東大會審議，并按照本方法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新 報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回此次重大 資產(chǎn)重組申請的

18、，應(yīng)當(dāng)講明緣故，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交 股東大會審議。（一）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計 年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上；（二）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；（三）中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。（一）上市公司購買的資產(chǎn)為符合本方法第四十八條規(guī)定的完整經(jīng)營 實體且業(yè)績需要模擬運算的；（二）上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議 的。第二十八條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會 議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當(dāng)趕忙予以公告，并申請辦理并 購重組委工作

19、會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后， 應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)講明，公司在收到 中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。第二十九條 上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的 予以核準或者不予核準的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告核準決定的同時，按照 有關(guān)信息披露準則的規(guī)定補充披露有關(guān)文件。第三十條 中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng) 當(dāng)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起 3 個工作日內(nèi)編制實施情形報 告書，向中國證監(jiān)會及其

20、派出機構(gòu)、證券交易所提交書面報告，并予以公 告。上市公司聘請的獨立財務(wù)顧咨詢和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重大資產(chǎn)重組的 實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和有關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，發(fā)表 明確的結(jié)論性意見。獨立財務(wù)顧咨詢和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實施 情形報告書同時報告、公告。第三十一條 自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起 60 日內(nèi)，此次重大資 產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實施進展情形 報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告；此后每 30 日應(yīng)當(dāng)公告一次， 直至實施完畢。超過 12 個月未實施完畢的，核準文件失效。第三十二條 上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī) 要求

21、披露的重大事項的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告。該事 項導(dǎo)致此次重組發(fā)生實質(zhì)性變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。四）五）六）第三十三條 按照本方法第十七條規(guī)定提供盈利推測報告的，上市公司 應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及有 關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤推測數(shù)的差異情形，并由會計師事務(wù)所對此出 具專項審核意見。資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于以后收益預(yù)期的估 值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重 大資產(chǎn)重組實施完畢后 3 年內(nèi)的年度報告中單獨披露有關(guān)資產(chǎn)的實際盈利 數(shù)與評估報告中利潤推測數(shù)的差異情形，并由會計師事務(wù)所對此出

22、具專項 審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就有關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤推測 數(shù)的情形簽訂明確可行的補償協(xié)議。第三十四條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨立財務(wù)顧咨詢 應(yīng)當(dāng)及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告，并予以公告：（一）中國證監(jiān)會作出核準決定前，上市公司對交易對象、交易標的、 交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的；（二）中國證監(jiān)會作出核準決定后，上市公司在實施重組過程中發(fā)生 重大事項，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的；第三十五條 獨立財務(wù)顧咨詢應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，對實施 重大資產(chǎn)重組的上市公司履行連續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。連續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān) 會核準此次重大資產(chǎn)重

23、組之日起，應(yīng)當(dāng)許多于一個會計年度。第三十六條 獨立財務(wù)顧咨詢應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和 實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15 日內(nèi)，對重大 資產(chǎn)重組實施的下列事項出具連續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公 告：交易資產(chǎn)的交付或者過戶情形； 交易各方當(dāng)事人承諾的履行情形； 盈利推測的實現(xiàn)情形； 治理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的進展現(xiàn)狀； 公司治理結(jié)構(gòu)與運行情形； 與已公布的重組方案存在差異的其他事項。第四章重大資產(chǎn)重組的信息治理第三十七條 上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)信息披露義務(wù)人 應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大阻礙 的有關(guān)信

24、息（以下簡稱股價敏銳信息），不得有選擇性地向特定對象提早泄 丿二I二露。第三十八條 上市公司的股東、實際操縱人以及參與重大資產(chǎn)重組籌 劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他有關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時、準確地向上市 公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市 公司獲悉股價敏銳信息的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌并披露。第三十九條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級治理人員，重大資產(chǎn)重組 的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級治理人 員或者要緊負責(zé)人，交易各方聘請的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重 大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的有關(guān)機構(gòu)和人員，以及因直 系親屬關(guān)系、

25、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價敏銳信息的其 他有關(guān)機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏銳信息依法披露前負有保密 義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。第四十條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細記載籌劃過程中 每一個體環(huán)節(jié)的進展情形，包括商量有關(guān)方案、形成有關(guān)意向、簽署有關(guān) 協(xié)議或者意向書的具體時刻、地點、參與機構(gòu)和人員、商量和決議內(nèi)容等， 制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當(dāng)儲存。參與每一個體環(huán)節(jié)的所有人 員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認。上市公司估量籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者差不多泄露 的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露有關(guān) 信息。停牌期間，上市公司應(yīng)

26、當(dāng)至少每周公布一次事件進展情形公告。上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生專門波動時， 上市公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，核實有無阻礙上市公司股票交 易價格的重組事項并予以澄清，不得以有關(guān)事項存在不確定性為由不履行 信息披露義務(wù)。第五章 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的專門規(guī)定第四十一條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）有利于提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強連 續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和幸免同業(yè)競爭，增強獨立性；（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計 師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意 見的審計報告的，須經(jīng)注

27、冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見 或者無法表示意見所涉及事項的重大阻礙差不多排除或者將通過此次交易 予以排除；（三）上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公布發(fā)行的股份后，上市公 司用同一次非公布發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市 公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。第四十二條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于此次發(fā)行股份購買 資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價。前款所稱交易均價的運算公式為：董事會決議公告日前 20 個交易日公 司股票交易

28、均價=決議公告日前 20個交易日公司股票交易總額/決議公告 日前20個交易日公司股票交易總量。第四十三條 特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā) 行終止之日起 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的， 36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓：（一） 特定對象為上市公司控股股東、實際操縱人或者其操縱的關(guān)聯(lián) 人；（二） 特定對象通過認購此次發(fā)行的股份取得上市公司的實際操縱權(quán)；（三） 特定對象取得此次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)連 續(xù)擁有權(quán)益的時刻不足 12 個月。第四十四條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審 核。第四十五條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者操縱 的股份

29、達到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照上市公司收購治理方法 （證監(jiān)會令第 35 號）的規(guī)定履行有關(guān)義務(wù)。特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或者操縱的股份比例超 過 30% 或者在 30%以上連續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要 約的，能夠在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免 要約義務(wù)的申請。第四十六條 中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上 市公司應(yīng)當(dāng)及時實施。向特定對象購買的有關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，上 市公司聘請的獨立財務(wù)顧咨詢和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和有關(guān)后 續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān) 資產(chǎn)過戶完成后 3 個工作日

30、內(nèi)就過戶情形作出公告，并向中國證監(jiān)會及其 派出機構(gòu)提交書面報告，公告和報告中應(yīng)當(dāng)包括獨立財務(wù)顧咨詢和律師事 務(wù)所的結(jié)論性意見。上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，能夠到證券交易所、證券登 記結(jié)算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。第六章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券第四十七條 經(jīng)并購重組委審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢 后，上市公司申請公布發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，此 次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時能夠模擬運算：（一）進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；（二）此次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項差不多如期 履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)固、運行良好；（三）

31、此次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和有關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利 潤達到盈利推測水平。上市公司在此次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公布發(fā)行證 券條件，或者此次重組導(dǎo)致上市公司實際操縱人發(fā)生變化的，上市公司申 請公布發(fā)行新股或者公司債券，距此次重組交易完成的時刻應(yīng)當(dāng)許多于一 個完整會計年度。第四十八條 本方法所稱完整經(jīng)營實體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變 化；（二）在進入上市公司前已在同一實際操縱人之下連續(xù)經(jīng)營兩年以上;（三）在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與 其經(jīng)營業(yè)務(wù)有關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；（四）上市公司與該經(jīng)營實體的要緊高級治理人員簽訂聘用合同或者 采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的連續(xù)經(jīng)營和治理作出恰當(dāng)安 排。第七章 監(jiān)督治理和法律責(zé)任第四十九條 未經(jīng)核準擅自實施重大資產(chǎn)重組的，責(zé)令改正，能夠采取 監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴峻的，處以警告、罰款，并能 夠?qū)τ嘘P(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。第五十條上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本方法規(guī)定報送 重大資產(chǎn)重組有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏的，責(zé)令改正，按照證券法第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴 峻的，責(zé)令停止重組活動，并能夠?qū)τ嘘P(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。第五十一條