上市公司股東大會規(guī)范意見

1、市公司股東大會規(guī)范意見0343 上市公司股東大會規(guī)范意見 證監(jiān)19984 號 中國證監(jiān)會發(fā)文標題：發(fā)文文號：發(fā)文部門：發(fā)文時刻： 實施時刻： 失效時刻： 閱讀價格： 法規(guī)類型： 閱讀人數(shù)： 發(fā)文內容： 規(guī)范意見的通知2000年 5月 18日 中國證券監(jiān)督治理委員會 各上市公司、各證券監(jiān)管辦公室、辦事處、特派員辦事處：為規(guī)范上市公司行為，指導上市公司依法召集、召開股東大會， 按照有關法律、法規(guī)，中國證監(jiān)會對 1998年2月 23日公布的上市公司 股東大會規(guī)范意見 （證監(jiān)19984 號）作了修訂，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí) 行。2000-5-182000-5-18二（二）3、公司治理72中國證券監(jiān)督治理委

2、員會關于公布上市公司股東大會各派出機構應當督促轄區(qū)內的上市公司認真執(zhí)行中華人民共和 國公司法，指導公司按照上市公司股東大會規(guī)范意見 （2000年修訂 ） 的要求，依法召集、召開股東大會。關于執(zhí)行中發(fā)生的咨詢題，請及時報 告中國證監(jiān)會。上市公司股東大會規(guī)范意見 （2000年修訂 ）一、一樣規(guī)定第一條 為規(guī)范上市公司行為，保證上市公司股東大會能夠依法行使職權，按照中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ），中華人民共和國證券法 （以下簡稱證券法 ）的規(guī)定，制定本規(guī)范意見。第二條 董事會應嚴格遵守公司法及其他法律法規(guī)關于召開 股東大會的各項規(guī)定，認真、按時組織好股東大會。上市公司全體董事關 于股東大

3、會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法履行職權。第三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度終止后的六個月內舉行。公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的，應當報告證券 交易所，講明緣故并公告。在上述期限內，公司無正當理由不召開年度股東大會的，證券交 易所應當依據(jù)有關規(guī)定，對該公司掛牌交易的股票予以停牌，并要求公司 董事會做出講明并公告。董事會應當承擔相應的責任。第四條 股東大會應當在公司法規(guī)定的范疇內行使職權，不 得干涉股東對自身權益的處分。股東大會討論和決定的事項，應當依據(jù)公司法和公司章 程的規(guī)定確定，年度股東大會能夠討論公司章程規(guī)

4、定的任何事項。第五條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日往常 以公告方式通知各股東。第六條 年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東 大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通 訊表決方式：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利潤分配方案和補償虧損方案；（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免；（七）變更募股資金投向；（八）需股東大會審議的關聯(lián)交易；（九）需股東大會審議的收購或出售資產事項； （十）變更會計師事務所； （十一）公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。第七條 公司董事會應當

5、聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大 會，對以下咨詢題出具意見并公告：（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否 符合公司章程；（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；（四）股東大會的表決程序是否合法有效；（五）應公司要求對其他咨詢題出具的法律意見。 公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。第八條 董事會公布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故 延期。公司因專門緣故必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開 日前至少五個工作日公布延期通知。董事會在延期召開通知中應講明緣故 并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的，不得變

6、更原通知規(guī)定的有權出席股東 大會股東的股權登記日。二、股東大會討論的事項與提案第九條 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提 出的具體議案，股東大會應當對具體的提案作出決議。第十條 董事會在召開股東大會的通知中應列出此次股東大會討 論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股 東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大 會不得進行表決。第十一條 會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公 告。否則，會議召開日期應當順延，保

7、證至少有十五天的間隔期。第十二條 年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權 總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會能夠提出臨時提案。臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些 事項是屬于本規(guī)范意見第六條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前 十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前 十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在此次年 度股東大會提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人能夠提早將提案遞交董事會并由董事會 公告，也能夠直截了當在年度股東大會上提出。（一）關聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核，關于股東提

8、案涉及事 項與公司有直截了當關系，同時不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的 股東大會職權范疇的，應提交股東大會討論。關于不符合上述要求的，不 提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應 當在該次股東大會上進行講明和講明。（二）程序性。董事會能夠對股東提案涉及的程序性咨詢題做出決 定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同 意變更的，股東大會會議主持人可就程序性咨詢題提請股東大會做出決 定，并按照股東大會決定的程序進行討論。第十四條 提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當 充分講明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格 （或計價方法 ）、資產的賬 面值

9、、對公司的阻礙、審批情形等。如果按照有關規(guī)定需進行資產評估、 審計或出具獨立財務顧咨詢報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五 個工作日公布資產評估情形，審計結果或獨立財務顧咨詢報告。第十五條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東 大會的通知中講明改變募股資金用途的緣故、新項目的概況及對公司以后 的阻礙。第十六條 涉及公布發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事 項，應當作為專項提案提出。第十七條 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做 出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方 案時，需詳細講明轉增緣故，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或 資本公積轉增

10、方案時，應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產，以 及對公司今后進展的阻礙。第十八條 會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會 表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務所的提案時，應事先通 知該會計師事務所，并向股東大會講明緣故。會計師事務所有權向股東大 會陳述意見。非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘 請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會講明緣 故。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東 大會講明公司有無不當。三、股東或監(jiān)事會提議召開臨時股東大會第十九條 單獨或者合并持有公

11、司有表決權總數(shù)百分之十以上的 股東 （下稱“提議股東” ）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應 以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所 在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應當保 證提案內容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第二十條 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十五日內發(fā) 出召開股東大會的通知，召開程序應符合本規(guī)范意見有關條款的規(guī)定。第二十一條 關于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事 會應當依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事會決 議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國 證監(jiān)會派出機構和證

12、券交易所。第二十二條 董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發(fā)出召 開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通 知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再 對股東大會召開的時刻進行變更或推遲。第二十三條 董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公 司章程的規(guī)定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通 知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定舍棄召開臨時股 東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定舍棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證 監(jiān)會派出機構和證券交易所。第二十四條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應

13、當書面 通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案后，發(fā) 出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規(guī)定：（一）提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重 新向董事會提出召開股東大會的要求；（二）會議地點應當為公司所在地。第二十五條 關于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事 會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議 費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規(guī)定：（一）會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、 監(jiān)事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因專門緣故不能履行職 務時，由副董事長或者其他董事主持；（二）

14、董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本規(guī)范意見第 七條的規(guī)定，出具法律意見；（三）召開程序應當符合本規(guī)范意見有關條款的規(guī)定。第二十六條 董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在 報所在地中國證監(jiān)會派出機構備案后會議由提議股東主持；提議股東應當 聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本規(guī)范意見第七條的規(guī)定出具法律意 見，律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責，其余召 開程序應當符合本規(guī)范意見有關條款的規(guī)定。四、股東大會的召開第二十七條 公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給 予出席會議的股東 （或代理人 ）額外的經濟利益。第二十八條 公司董事會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證

15、股 東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東 （或代理人 ）、董事、監(jiān) 事、董事會秘書、高級治理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公 司有權依法拒絕其他人士入場，關于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯 其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以禁止并及時報告有關部 門查處。第二十九條 在年度股東大會上，董事會應當就前次年度股東大 會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情形向股東大會做 出報告并公告。第三十條 在年度股東大會上，監(jiān)事會應當宣讀有關公司過去一 年的監(jiān)督專項報告，內容包括：（一）公司財務的檢查情形；（二）董事、高層治理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情形及對有關法 律、法規(guī)、

16、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情形；（三）監(jiān)事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。 監(jiān)事會認為有必要時，還能夠對股東大會審議的提案出具意見， 并提交獨立報告。第三十一條 注冊會計師對公司財務報告出具講明性講明、保留 意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會 計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的阻礙向股東 大會做出講明。如果該事項對當期利潤有直截了當阻礙，公司董事會應當 按照孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。第三十二條 股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項 表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同 提案的，

17、應以提案提出的時刻順序進行表決，對事項作出決議。第三十三條 臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明 的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案內容時，對涉及本 規(guī)范意見第六條所列事項的提案內容不得進行變更；任何變更都應視為另 一個新的提案，不得在此次股東大會上進行表決。第三十四條 股東大會就關聯(lián)交易進行表決時，涉及關聯(lián)交易的 各股東，應當回避表決，上述股東所持表決權不應計入出席股東大會有表 決權的股份總數(shù)。第三十五條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一 個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新 任董事、監(jiān)事在會議終止之后趕忙就任。第三十六條 公司股

18、票應當在股東大會召開期間停牌。公司董事 會應當保證股東大會在合理的工作時刻內連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 因不可抗力或其他專門緣故導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決 議的，公司董事會應向證券交易所講明緣故并公告，公司董事會有義務采 取必要措施盡快復原召開股東大會。第三十七條 會議提案未獲通過，或者此次股東大會變更前次股 東大會決議的，董事會應在股東大會決議公告中做出講明。第三十八條 股東大會各項決議的內容應當符合法律和公司章 程的規(guī)定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、 準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股 東有權依法向人民法院提起民事訴訟。第三十九條 股東大會決議公告應注明出席會議的股東 （和代理 人）人數(shù)、所持 （代理 ）股份總數(shù)及占公司有表決權總股權的比例，表決方式 以及每項提案表決結果。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名 或名稱、持股比例和提案內容。發(fā)行境內上市外資股的公司，應當對內資股股東和外資股股東出 席會議及表決情形分別做出統(tǒng)計并公告。第四十條 利潤分配方案、公積金轉增股本方案經公司股東大會 批準后，公司董事會應當在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份 ）的派發(fā)（或轉增 ）事項。五、其他第四十一條 召集、召開股東大會的方式和股東大會決議內容不 符合公司法、本規(guī)