中山關于成立商用車變速器零部件公司組建方案（范文參考）

1、泓域咨詢 /中山關于成立商用車變速器零部件公司組建方案中山關于成立商用車變速器零部件公司組建方案xx集團有限公司報告說明變速箱軸制造業(yè)務的開展需要掌握變速器軸模具開發(fā)技術的專業(yè)人員和熟練的操作工，某些關鍵崗位（如工藝設計、模具開發(fā)、質量檢驗等）需要既有相關專業(yè)經驗又有一定變速箱軸專業(yè)知識的人員才能勝任，而這些優(yōu)秀技術人員的培養(yǎng)需要一定時間的積累。xx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資477.00萬元，占xx集團有限公司45%股份；xxx有限公司出資583萬元，占xx集團有限公司55%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資10689.48萬

2、元，其中：建設投資8624.99萬元，占項目總投資的80.69%；建設期利息105.78萬元，占項目總投資的0.99%；流動資金1958.71萬元，占項目總投資的18.32%。項目正常運營每年營業(yè)收入22000.00萬元，綜合總成本費用17258.78萬元，凈利潤3467.84萬元，財務內部收益率24.96%，財務凈現值6379.14萬元，全部投資回收期5.20年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。本項目生產線設備技術先進，即提高了產品質量，又增加了產品附加值，具有良好的社會效益和經濟效益。本項目生產所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項

3、目實施后的正常生產經營。綜上所述，項目的實施將對實現節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況12第二章 項目背景、必要性15一、

4、 中重型商用車市場狀況15二、 國內汽車零部件細分行業(yè)變速器發(fā)展概況15第三章 公司組建方案18一、 公司經營宗旨18二、 公司的目標、主要職責18三、 公司組建方式19四、 公司管理體制19五、 部門職責及權限20六、 核心人員介紹24七、 財務會計制度25第四章 行業(yè)、市場分析32一、 影響汽車零部件行業(yè)發(fā)展的主要因素及發(fā)展方向32二、 輕量化方向發(fā)展37第五章 法人治理41一、 股東權利及義務41二、 董事46三、 高級管理人員50四、 監(jiān)事53第六章 發(fā)展規(guī)劃分析55一、 公司發(fā)展規(guī)劃55二、 保障措施59第七章 風險評估分析62一、 項目風險分析62二、 公司競爭劣勢69第八章 環(huán)境

5、保護分析70一、 編制依據70二、 環(huán)境影響合理性分析71三、 建設期大氣環(huán)境影響分析73四、 建設期水環(huán)境影響分析74五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析75六、 建設期聲環(huán)境影響分析75七、 營運期環(huán)境影響76八、 環(huán)境管理分析76九、 結論及建議77第九章 選址方案79一、 項目選址原則79二、 建設區(qū)基本情況79三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展84四、 社會經濟發(fā)展目標86五、 產業(yè)發(fā)展方向89六、 項目選址綜合評價94第十章 項目投資計劃95一、 投資估算的依據和說明95二、 建設投資估算96建設投資估算表98三、 建設期利息98建設期利息估算表98四、 流動資金99流動資金估算表100五、 總投資

6、101總投資及構成一覽表101六、 資金籌措與投資計劃102項目投資計劃與資金籌措一覽表102第十一章 項目經濟效益104一、 經濟評價財務測算104營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表104綜合總成本費用估算表105固定資產折舊費估算表106無形資產和其他資產攤銷估算表107利潤及利潤分配表108二、 項目盈利能力分析109項目投資現金流量表111三、 償債能力分析112借款還本付息計劃表113第十二章 進度計劃115一、 項目進度安排115項目實施進度計劃一覽表115二、 項目實施保障措施116第十三章 總結說明117第十四章 附表附錄118主要經濟指標一覽表118建設投資估算表119建設期

7、利息估算表120固定資產投資估算表121流動資金估算表121總投資及構成一覽表122項目投資計劃與資金籌措一覽表123營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表124綜合總成本費用估算表125固定資產折舊費估算表126無形資產和其他資產攤銷估算表126利潤及利潤分配表127項目投資現金流量表128借款還本付息計劃表129建筑工程投資一覽表130項目實施進度計劃一覽表131主要設備購置一覽表132能耗分析一覽表132第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1060萬元三、 注冊地址中山xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事商用車變速器零部件相關業(yè)務（企業(yè)

8、依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。公司在“政府引導、

9、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調的短板，走綠色、協(xié)調和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額3686.542949.232764.90負債總額1879.591503.671409.69股東權益合計1806.951445.561355.21

10、公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入13309.5010647.609982.13營業(yè)利潤2351.631881.301763.72利潤總額1885.371508.301414.03凈利潤1414.031102.941018.10歸屬于母公司所有者的凈利潤1414.031102.941018.10（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展，以提高全員思想政

11、治素質、業(yè)務素質和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額3686.542949.232764.90負債總額1879.591503.671409.69股東權益合計1806.951445.561355.21公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入13309

12、.5010647.609982.13營業(yè)利潤2351.631881.301763.72利潤總額1885.371508.301414.03凈利潤1414.031102.941018.10歸屬于母公司所有者的凈利潤1414.031102.941018.10六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立商用車變速器零部件公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由2008年金融危機之后，全球汽車市場重心逐步由歐美轉移至亞洲，以中國為代表的新興市場迅速崛起。2010年至2020年間我國國內制造乘用車銷量年均復合增長率為3.90%。乘用車構成近年來汽車行業(yè)增長的重要驅動力之一。“十三五”

13、時期，經濟仍然面臨復雜的內外環(huán)境和較大的下行壓力，正經歷著改革陣痛，機遇前所未有，挑戰(zhàn)前所未有。總的來看，經濟發(fā)展長期向好的基本面沒有變，經濟韌性好、潛力足、回旋空間大的基本特征沒有變，經濟持續(xù)增長的良好支撐基礎和條件沒有變，經濟結構調整優(yōu)化的前進態(tài)勢沒有變。同時，中山親商、安商、扶商的政策不會變，對企業(yè)合法權益的保護不會變，經濟發(fā)展向形態(tài)更高級、產業(yè)更高端、結構更合理的演化趨勢不會變。中山有信心、有能力保持經濟中高速增長，繼續(xù)為經濟發(fā)展創(chuàng)造機遇。信心來自于：一是泛珠三角地區(qū)的發(fā)展，粵港澳緊密合作，尤其是深中通道、港珠澳大橋、深茂鐵路的建設，將極大提升我市區(qū)位優(yōu)勢與在珠三角一體化中的戰(zhàn)略優(yōu)勢，

14、給我市經濟發(fā)展注入新的潛力；二是新型城鎮(zhèn)化、工業(yè)化、信息化、農業(yè)現代化深入推進，為我市經濟發(fā)展提供新的張力；三是創(chuàng)新驅動戰(zhàn)略深入實施，給我市經濟發(fā)展增添新的動力；四是全面深化改革釋放紅利，市場化國際化法治化營商環(huán)境更加成熟定型，給我市經濟發(fā)展提供新的活力；五是以共建共享推動人口紅利向人才紅利轉變，給我市經濟發(fā)展注入新的創(chuàng)造力。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約30.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xx千件商用車變速器零部件的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積32088

15、.00，其中：生產工程21854.40，倉儲工程5155.20，行政辦公及生活服務設施3408.00，公共工程1670.40。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資10689.48萬元，其中：建設投資8624.99萬元，占項目總投資的80.69%；建設期利息105.78萬元，占項目總投資的0.99%；流動資金1958.71萬元，占項目總投資的18.32%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業(yè)收入（SP）：22000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：17258.78萬元。3、凈利潤（NP）：3467.84萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.20年。5、財務內部收益率：24.96%。

16、6、財務凈現值：6379.14萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價項目建設符合國家產業(yè)政策，具有前瞻性；項目產品技術及工藝成熟，達到大批量生產的條件，且項目產品性能優(yōu)越，是推廣型產品；項目產品采用了目前國內最先進的工藝技術方案；項目設施對環(huán)境的影響經評價分析是可行的；根據項目財務評價分析，經濟效益好，在財務方面是充分可行的。第二章 項目背景、必要性一、 中重型商用車市場狀況2020年宏觀經濟仍將保持穩(wěn)定增長，中國汽車產業(yè)仍將延續(xù)恢復向好、持續(xù)調整、總體穩(wěn)定的發(fā)展態(tài)勢。中汽協(xié)數據顯示，2020年，商用車產銷分別完成523.1萬輛和513.3萬輛，同比分別增長20.

17、0%和18.7%，尤其重型商用車增幅明顯。分車型產銷看，客車產銷分別下降4.2%和5.6%，貨車產銷同比增長22.9%和21.7%。市場增長幅度較快。汽車在經歷過過去幾年的低迷環(huán)境后，逐漸煥發(fā)出復蘇的跡象。二、 國內汽車零部件細分行業(yè)變速器發(fā)展概況1、傳統(tǒng)汽車傳統(tǒng)變速箱作為協(xié)調發(fā)動機轉速和車輪實際行駛速度的變速裝置，用于發(fā)揮發(fā)動機的最佳性能。按操縱方式分類，傳統(tǒng)變速箱可以分為手動變速器（MT）和自動變速器（含半自動變速器）兩大類。按照結構和原理的不同，自動變速器可以分為四種形式：液力自動變速器（AT)、無級變速器（CVT)、雙離合變速器（DCT）、機械式自動變速器（AMT)。2、普通混合動力汽

18、車普混汽車中，弱混汽車一般是在原有發(fā)動機和變速箱基礎上加裝12V或48V混動系統(tǒng)，其變速箱與傳統(tǒng)汽車變速箱基本一致，但大都配置的是自動變速箱。對于12V啟停汽車而言，裝配12V啟停系統(tǒng)的汽車與傳統(tǒng)汽車在變速箱上并無差別。對于48V弱混汽車而言，裝配P0/1/4方案的變速箱與傳統(tǒng)汽車沒有差別，裝配P2/3方案的變速箱或需要略作改動，但大體結構仍與傳統(tǒng)汽車變速箱相同。而強混按傳動系統(tǒng)構型可分為串聯(lián)式、并聯(lián)式和混聯(lián)式，其中混聯(lián)式又包括分路式及開關式兩種。根據車型和結構不同，變速箱差異較大。插混的變速裝置分類與強混類似，也包括串聯(lián)式（增程式）、并聯(lián)式、混聯(lián)式等三種，主要區(qū)別是插混車型可以充電。3、新能

19、源汽車對于純電動汽車，變速系統(tǒng)與增程式（串聯(lián)式）混動系統(tǒng)類似。目前全球主流純電動汽車均采用電機匹配單級減速器的架構，未來或采用2檔或多檔變速箱。對于燃料電池汽車，其驅動系統(tǒng)構造類似于串聯(lián)式混合動力，一般采用單級減速器，未來或采用2檔或多檔變速箱。無論在傳統(tǒng)汽車、混動汽車、新能源汽車領域，變速技術的確是在不斷進步，但變速裝置一直保持作為汽車的核心部件。即使變速裝置的主流形式發(fā)生變化，相關配套的市場仍持續(xù)發(fā)展。但是從傳統(tǒng)汽車至新能源汽車，變速裝置物理結構、機械結構及性能都發(fā)生了較大變化。如果相關企業(yè)不能適應技術革新帶給行業(yè)的變化，有可能被市場淘汰。4、變速箱市場的未來發(fā)展趨勢從市場發(fā)展情況看，節(jié)能

20、與環(huán)保，高性能、低成本、輕量化，以及智能化、集成化一直以來是變速器的發(fā)展方向，手動變速器向多檔位、高效化、輕量化方向發(fā)展，自動變速器AT、DCT、CVT和新能源傳動系統(tǒng)逐步取代手動變速器乃行業(yè)發(fā)展大勢所趨。第三章 公司組建方案一、 公司經營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經濟效益，為全體股東提供滿意的經濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新

21、的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業(yè)政策、商用車變速器零部件行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和

22、精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資477.00萬元，占xx集團有限公司45%股份；xxx有限公司出資583萬元，占xx集團有限公司55%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，

23、確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主

24、持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有

25、關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算

26、憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本

27、控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數據及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應

28、商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、戴xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月

29、至今任公司董事。2、夏xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。3、龍xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、孫xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，

30、中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。6、范xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、余xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司

31、監(jiān)事會主席。8、羅xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司

32、法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公

33、積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不

34、低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發(fā)展階段

35、屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；

36、合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投

37、票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發(fā)生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公

38、司的現金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會

39、決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 行業(yè)、市場分析一、 影響汽車零部件行業(yè)發(fā)展的主要因素及發(fā)展方向1、有利因素（1）國家產業(yè)政策的引導和扶持行業(yè)受到國家產業(yè)政策的大力引導和扶持。一系列政策的出臺顯示了國家大力鼓勵汽車及發(fā)動機配套零部件企業(yè)通過技

40、術升級、自我創(chuàng)新等，加速節(jié)能減排、提升產品質量。未來我國汽車及發(fā)動機零部件行業(yè)將走向技術水平逐漸升級，生產工藝不斷優(yōu)化，產品質量持續(xù)提升的發(fā)展道路，市場競爭力逐步增強。產業(yè)結構調整、升級對國際競爭力的提高具有重大的推動作用。（2）制造業(yè)復興為汽車零部件行業(yè)發(fā)展帶來歷史性機遇在2015年5月發(fā)布的中國制造2025行動綱領中，國務院對制造業(yè)給予了前所未有的重視，宣布“世界強國的興衰史和中華民族的奮斗史一再證明，沒有強大的制造業(yè)，就沒有國家和民族的強盛”。中國制造2025是中國制造業(yè)發(fā)展的基本行動綱領，中國汽車產業(yè)也迎來了由大變強的歷史性機遇。零部件是汽車產業(yè)的重要組成部分，要建設汽車強國，提升產業(yè)

41、核心競爭力，必須加快推動零部件產業(yè)健康持續(xù)發(fā)展。在戰(zhàn)略任務上，中國制造2025的九大戰(zhàn)略任務均與汽車產業(yè)密切相關。第一，汽車及關聯(lián)產業(yè)創(chuàng)新是制造業(yè)創(chuàng)新重要組成部分，是提高國家制造業(yè)創(chuàng)新能力的重要支撐；第二，推進信息化與工業(yè)化深度融合過程中，汽車是兩化融合重要載體；第三，工業(yè)基礎能力的強化，對提升汽車四基至關重要；第四，汽車質量品牌是工業(yè)產品的標志，是加強制造業(yè)質量品牌建設的重要途徑；第五，在全面推行綠色制造的過程中，汽車及零部件綠色設計和制造具有引領性；第六，汽車低碳化、電動化、智能化是未來方向，是亟需大力推動、突破的重點領域；第七，深入推進制造業(yè)結構調整進程中，汽車“三化”對產業(yè)結構優(yōu)化調整

42、作用顯著；第八，在積極發(fā)展服務型制造和生產性服務業(yè)方面，基于信息化的現代服務業(yè)是汽車價值鏈衍生的重要方向；第九，汽車產業(yè)的國際化是提升制造業(yè)國際化的重要體現。中國制造2025實施制造強國三步走的戰(zhàn)略部署，同樣，中國汽車零部件總體發(fā)展思路也分三步走：從基本滿足零部件制造及研發(fā)的“中國制造”，到2020年滿足零部件“自主研發(fā)+先進制造”，再到2025年實現滿足零部件“自主研發(fā)+綠色制造+服務”一體化發(fā)展的“中國創(chuàng)造”。（3）汽車細分行業(yè)的高速增長構成汽車零部件行業(yè)發(fā)展的重要驅動力2008年金融危機之后，全球汽車市場重心逐步由歐美轉移至亞洲，以中國為代表的新興市場迅速崛起。2010年至2020年間我

43、國國內制造乘用車銷量年均復合增長率為3.90%。乘用車構成近年來汽車行業(yè)增長的重要驅動力之一。2010年至今商用車發(fā)展趨勢較為平穩(wěn)，2020年貨車產銷分別完成477.8萬輛和468.5萬輛，產量同比增長22.9%，銷量同比增長21.7%。目前國內商用車車聯(lián)網正在從1.0階段的“基礎連接”，到目前2.0階段以“人車交互”為核心，并逐漸向3.0階段的“車車交互/萬物互聯(lián)”發(fā)展，2011年開始，國家和地方政府圍繞商用車車聯(lián)網發(fā)展出臺一系列政策，主體圍繞“安全監(jiān)督”到“標準制定”再到“市場鼓勵”。（4）產業(yè)轉移及全球化采購全球經濟一體化趨勢促成了汽車零部件采購的國際化。世界知名汽車及零部件生產商基于本

44、國高昂人力資源成本及國內市場已進入平穩(wěn)發(fā)展階段等因素的綜合考慮，紛紛將生產中心轉移到消費增長快、人力成本低的新興市場，不同程度地降低了零部件自產率轉而通過全球采購的方式降低生產成本，我國因消費勢頭高速增長、市場潛力巨大而成為首選目的國。（5）產業(yè)鏈逐步完善，零部件產業(yè)集群逐步形成從縱向看中國汽車零部件已經覆蓋鋼材、橡膠、石化等基礎原材料，下游擁有了零部件裝備、物流、銷售及售后一體化的服務能力。橫向看我國的零部件企業(yè)已具備乘用車及商用車零部件系統(tǒng)、零部件及子系統(tǒng)的產業(yè)化能力，目前已經形成六大產業(yè)集群，其機車零部件的產值占到我們全產業(yè)的80%以上，產業(yè)鏈的協(xié)同和集聚效應已經初步顯現。（6）汽車輕量

45、化的發(fā)展趨勢有望推動汽車鋁鑄件制造企業(yè)的發(fā)展鋁合金深加工趨勢推動汽車輕量化。輕量化是汽車發(fā)展的必然趨勢，鋁合金深加工成熟，有望優(yōu)先推動輕量化。目前，主要的輕質材料為鋁合金、鎂合金和碳纖維。鋁合金的加工工藝已然成熟，有望優(yōu)先推動汽車輕量化。一方面，國內當前氧化鋁投資過度，庫存增加，氧化鋁價格處于歷史低位，短期內難以大幅度上漲，降低了鋁合金深加工企業(yè)生產成本。另一方面，國外車企的全球鋁合金零部件采購體系逐步把國內企業(yè)納入體系內，并逐步增加訂單量。得益于上游氧化鋁處于低價位和國際訂單的增加，鋁合金深加工行業(yè)迎來快速發(fā)展期，有力地推動了國內汽車輕量化。國內企業(yè)已經具備在汽車行業(yè)中推廣鋁合金的能力。經過

46、多年的努力，國內企業(yè)已經具備在汽車中推廣鋁合金的能力。在鋁合金車身制造方面，國內在高端鋁合金板材、鋁合金擠壓技術、精密鋁合金鑄造結構件以及焊接等關鍵技術已經成熟。在動力總成等部件方面，國內企業(yè)已經將發(fā)動機、變速箱以及底盤等鋁合金壓鑄件輸送到福特、通用、奔馳、寶馬等國外汽車廠家。2、不利因素（1）資金來源渠道有限汽車零部件行業(yè)屬于資本密集型產業(yè)，行業(yè)內企業(yè)絕大多數為民營企業(yè)，資金來源主要為企業(yè)留存收益的滾動投入和銀行間接融資，融資渠道單一，不利于企業(yè)規(guī)模的持續(xù)擴張以及國際競爭力的提升，行業(yè)內企業(yè)的后續(xù)發(fā)展?jié)摿κ艿街萍s。（2）缺乏規(guī)模優(yōu)勢及產業(yè)鏈協(xié)同效應目前，我國汽車零部件行業(yè)市場集中度較低，大多

47、數企業(yè)產能規(guī)模均較小，整個行業(yè)內具有規(guī)模優(yōu)勢的企業(yè)相對較少，只有少數企業(yè)具備產品方案設計、模具設計與制造、材料開發(fā)與制備、壓鑄及機加工工藝控制等多個環(huán)節(jié)的整體能力。因此，行業(yè)整體難以獲得生產和研發(fā)上的產業(yè)鏈協(xié)同效應，不利于行業(yè)整體競爭力的提升。（3）技術創(chuàng)新不足近些年來，在國家推動下，我國各領域的科技性投入不斷加大，各產業(yè)的科研實力較之以往有了跨越式的提升。對于汽車零部件制造產業(yè)而言，總體的技術環(huán)境向好。但從行業(yè)內部來看，我國還是缺少一定的專業(yè)性的研究機構，汽車零部件產品的自助研發(fā)力量相對不足，且大多依賴于業(yè)內的國際合作。與此同時，我國大多數汽車零部件企業(yè)還停留在傳統(tǒng)制造業(yè)的僵化思維之中，短視

48、性地追求眼前的利益，而忽視汽車零部件制造持續(xù)性的長期科技研發(fā)投入，導致我國與美日等國產業(yè)之間的技術差距越拉越大。此外，西方各主要汽車工業(yè)強國常年對我國的核心技術封鎖也給我國汽車零部件企業(yè)的發(fā)展帶來了一定的困難?？傮w而言，目前國內的汽車零部件企業(yè)只能做一般性的技術開發(fā)，與發(fā)達國家在產品開發(fā)上的差距明顯大于生產方面。可以說，中國發(fā)展汽車零部件產業(yè)關鍵是缺乏必要的創(chuàng)新設計和制造技術。（4）產品集中在低附加值零部件領域得益于國內汽車產銷量、保有量的持續(xù)增加和零部件采購的全球化，我國汽車零部件行業(yè)取得了長足的發(fā)展，然而，我國零部件工業(yè)總產值占汽車工業(yè)總產值的比重遠低于發(fā)達國家。主要原因有：我國本土汽車零

49、部件企業(yè)的產品集中在低附加值產品領域；關鍵零部件產品的設計開發(fā)、制造工藝水平以及供應商管理等方面難以匹配整車要求；參與整車同步研發(fā)、零部件系統(tǒng)集成等方面的技術力量也較為欠缺，難以在較短時間內形成對進口關鍵零部件大規(guī)模的替代。二、 輕量化方向發(fā)展燃油汽車整車質量的大小對于汽車的油耗起著重要作用，汽車的質量會影響汽車的滾動阻力、坡度阻力和加速阻力，這些阻力都會影響油耗。對于傳統(tǒng)燃油汽車來說，約75%的油耗與整車質量有關，汽車整車質量每減少100kg，每百公里可節(jié)約0.3-0.6L燃油。若汽車整車質量降低10%，燃油效率可提高6%-8%；若滾動阻力減少10%，燃油效率可提高3%；若車橋、變速器等機構

50、的傳動效率提高10%，燃油效率可提高7%。新能源汽車目前的續(xù)航能力不能滿足大多數人的需求，動力電池的能量密度仍然遠小于燃油。為緩解續(xù)航里程焦慮，提高用戶體驗，可采取的措施有：增加電池組、提高電池容量和使用輕量化材料。對于新能源汽車，整車質量每減少100kg，續(xù)航里程可提高6%-11%，日常損耗成本減少20%。由于排放和油耗的法規(guī)限制，為充分發(fā)揮發(fā)動機的動力并達到節(jié)油的效果，變速器的速比向密集化方向發(fā)展。同時，為兼顧低速動力性（起步、加速、爬坡）以及高速經濟性（高速經濟轉速巡航），變速器速比又需向大的跨度方向發(fā)展，即低速檔與高速檔速比差放大，這就產生了矛盾。為解決這個矛盾，自然就想到了變速器的多

51、檔化，尤其是大馬力大扭矩中重型商用車的發(fā)展，更對多檔化提出了迫切需求。國內商用車配裝的變速箱多達12、14個檔位，甚至16個檔位。汽車變速多檔化對駕駛人的操控技術、熟練程度及工作強度提出了更高的要求，尤其是新一代年輕群體不愿再從事卡車運輸，卡車司機數量缺口非常嚴重，導致駕駛員這個職業(yè)存在“斷層”。只有提高重卡駕駛的舒適性、便捷性，降低卡車司機的工作強度，才能吸引更多的年輕人加入卡車司機的行列，促進行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。因此，自動化具備旺盛的市場需求基礎。隨著5G技術的發(fā)展，商用車智能化發(fā)展進入戰(zhàn)略機遇期。但在推動卡車智能網聯(lián)化進程中，實現自動換檔是必由之路。以自動駕駛為例，目的就是通過人工智能技術

52、不斷提高機器的“駕駛經驗”，從而對行駛路況進行準確的判斷，減少人為因素干擾帶來的不合理操作。電腦智能換檔的自動檔成為推進自動駕駛等智能發(fā)展的必要途徑。從國內乘用車市場來看，目前手動檔份額大幅下降，自動檔占比快速提升。具體來看，DCT、CVT配套量快速上升，AT市占率穩(wěn)中略降。在2018年國內乘用車終端表現整體偏弱背景下，DCT、CVT配套量仍實現同比12.9%、5.0%的正增長，市占率分別從2015年的8.3%、11.2%提升至22.0%、20.6%。而AT變速箱配套量增速與乘用車行業(yè)總體基本一致，2018年同比下降8.3%，市場份額基本上維持在32%-34%左右水平。據IHS預測，2025年

53、，國內乘用車手動變速器不超過300萬臺，自動變速器產量約2000萬臺，其中合資品牌搭載率超過90%，自主品牌將大幅提升至80%。第五章 法人治理一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所

54、持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供

55、證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納

56、股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以